2021年有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本

1、第1頁(yè)共19頁(yè) 2021 年有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本 甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： _號(hào)碼： 住址： 丙方： _號(hào)碼： 住址： 丁方： _號(hào)碼： 住址： 戊方： _號(hào)碼： 住址： 【風(fēng)險(xiǎn)提示】 有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，公司現(xiàn)有股 東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。所以，在 引進(jìn)新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分 優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。如果沒(méi)有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定 無(wú)效。 鑒于： 1、_公司（以下簡(jiǎn)稱公司 ） 系在_市工商行政管理局依法登記 成立，注冊(cè)資金為 _萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng) _會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資 報(bào)告加以

2、驗(yàn)證，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增 資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，公司股東會(huì)在對(duì)本次增資形成了 決議。 2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為： 股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資方式 持股比例 3、甲方系在 _工商行政管理局依法登記成立，注冊(cè)資金為人民 幣_(tái)萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管 理，且甲方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議。 4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行 增資第2頁(yè)共19頁(yè) 擴(kuò)股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民 幣_(tái)萬(wàn)元。 5、公司原股東丙、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳 出資的優(yōu)

3、先權(quán)。 為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，各方就公司增資事 宜達(dá)成如下協(xié)議條款： 第一條 增資擴(kuò)股 1.1 各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股： （1）根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣 _ 萬(wàn)元增加到 _萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣 _萬(wàn)元。 （2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)， 協(xié)商確定。 （3）甲方用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本 _萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣 _ 萬(wàn)元；乙方以其擁有的軟件著作權(quán)所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本 _萬(wàn) 元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣 _萬(wàn)元。 1.2 公司按照第 _條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下（保留小 數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入）：

4、 股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資方式 持股比例 1.3 出資時(shí)間 （1）甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起 _個(gè)工作日內(nèi)出資 _ 萬(wàn)元，剩余認(rèn)購(gòu)資本 _萬(wàn)元于合同簽訂之日起 _年內(nèi)足額存入公司 指定第3頁(yè)共19頁(yè) 的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 _個(gè)工作日內(nèi)依法辦理 軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （2）甲方自首次出資到賬之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份 項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。 第二條增資的基本程序 為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順 利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行： 2.1 公司召開股東會(huì)對(duì)增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成 決議。 2.2 起草增資擴(kuò)股協(xié)議及

5、相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件。 2.3 新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。 2.4 召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公 司章程。 2.5 召開新 _屆董事會(huì)，選舉公司董事長(zhǎng)、確定公司新的經(jīng)營(yíng)班 子。 2.6 辦理工商變更登記手續(xù)。 第三條 公司原股東的陳述與保證 3.1 公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下： （1）公司是按中國(guó)法律注冊(cè)、合法存續(xù)并經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。 （2）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占 排他所有。 （3）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括 但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者

6、權(quán)益。 （4）公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源，均通過(guò)合法協(xié)議和 其他第4頁(yè)共19頁(yè) 合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律 瑕疵。 （5）向甲方提交了 _年_月至 _月的財(cái)務(wù)報(bào)表（下稱“財(cái)務(wù) 報(bào)表”），原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 _年_月 _日止的財(cái)務(wù)狀況；除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至 _年_月_日止的 所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒(méi)有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠 稅。 （6）向甲方提交的所有文件真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公 司及現(xiàn)有股東的情況。 （7）沒(méi)有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí) 照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反

7、中國(guó) 法律、法規(guī)的行為。 （8）未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開 始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假 / 錯(cuò) 誤陳述。 （10）增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾 紛、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān)。 （11）增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方 出具承諾書。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn)，增資 擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。 （12）本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法、有效 和有約束力的義務(wù)。 3.2 除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié) 議簽訂之日起至工商變更登記完成之日

8、止的期間： （1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影 響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何 可能損害公司的行為。 第5頁(yè)共19頁(yè) （2）公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié) 議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)： （a） 修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有 關(guān)的文件或協(xié)議。 （b） 非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍。 （c） 出售、 轉(zhuǎn)讓、 出租、 許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、 財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn) 的任何重要部份。 （d） 與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問(wèn)合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問(wèn)的 聘用條件作出任何修改。 （e） 給予任何第三

9、方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的 安排。 （ f ）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件。 （g） 購(gòu)買、 出租、 收購(gòu)任何資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)人民幣 _萬(wàn)元 （或 其它等值貨幣）。 （h） 訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它 費(fèi)用超過(guò)人民幣 _萬(wàn)元。 （ i ）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng)、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤(rùn)分配協(xié) 議。 （j ）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的 全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)。 （k）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。 3.3 原股東保證采取一切必要的行動(dòng)，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所 有審批及變更登記手續(xù)。 第6頁(yè)共19頁(yè) 3.4 原股東

10、承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任 和法律責(zé)任，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失 承擔(dān)無(wú)限連帶賠償責(zé)任。 第四條 新增股東的陳述與保證 甲方作為新增股東陳述與保證如下： 4.1 其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)法人。 4.2 沒(méi)有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí) 照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中 國(guó)法律、法規(guī)的行為。 第五條 公司增資后的經(jīng)營(yíng)范圍 5.1 繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)。 5.2 大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。 5.3 公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部 門核準(zhǔn)后確定。 第六條 新增資金的投向和使用

11、及后續(xù)發(fā)展 6.1 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。 6.2 公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過(guò)工商變更登記之后的公司股東 會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。 6.3 根據(jù)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國(guó)家法律、政策許可的情況 下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。 第七條 公司的 _機(jī)構(gòu)安排 7.1 股東會(huì) 7.1.1 增資后， 原股東與甲方平等成為公司的股東， 所有股東依 照 _公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享 有權(quán)利、承擔(dān)第7頁(yè)共19頁(yè) 義務(wù)。 7.1.2 股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。 7.1.3 公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司

12、持有股權(quán)比例 _以上 的股東通過(guò)方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。 7.2 董事會(huì)和管理人員 7.2.1 增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī) 定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。 7.2.2 董事會(huì)由 _名董事組成，其中甲方選派 _名董事，公司 原股東選派 _名董事。 7.2.3 增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人選擔(dān)任，其 他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務(wù) 副總經(jīng)理由甲方推薦，董事會(huì)聘用。 7.2.4 公司董事會(huì)決定的事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)半數(shù)通過(guò)方能生 效，公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。 7.3 監(jiān)事會(huì) 增資后監(jiān)事會(huì)由 _名監(jiān)事組成，由股

13、東會(huì)選聘和解聘，其中甲方 選派 _名，公司原股東選派 _名。 第八條 公司章程 8.1 增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后， _日內(nèi)召開股 東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。 8.2 本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。 第九條 公司注冊(cè)登記的變更 9.1 公司召開股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后 _日內(nèi)由公司董事會(huì)向工 商行政管理主管部門申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配 合公司完第8頁(yè)共19頁(yè) 成工商變更登記。 9.2 如甲方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起 _個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商 變更登記，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將 甲方繳納的全部資金及利息（利息按照銀

14、行同期存款利率計(jì)算）返還 甲方并對(duì)此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān) 10.1 在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限 于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由增資后 的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）。 10.2 若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承 擔(dān)。 第十一條 保密 11.1 本協(xié)議任何一方（“接受方”）對(duì)從其它方（“披露方”） 獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡(jiǎn) 稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述 保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。 11

15、.2 上述第 _條的規(guī)定不適用于下述資料： （1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方 所知的資料。 （2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料。 （3）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資 11.3 各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、 高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。 11.4 本條的規(guī)定不適用于： （1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、 雙方第9頁(yè)共19頁(yè) 可能聘請(qǐng)的雇員和顧問(wèn)或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分 股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道 該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料

16、，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面 形式承諾保守該等資料的保密性。 （2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何 有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透 露前把該要求及其條款通知其它方。 第十二條 違約責(zé)任 任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié) 議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù) _相關(guān)法律規(guī) 定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方 分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。 違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允 許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。 第十三條 爭(zhēng)議的解決 凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首

17、先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié) 商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管 轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第十四條 其它規(guī)定 14.1 生效 本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jī)?nèi)容已得 到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。本協(xié)議自各方蓋章及 其授權(quán)代表簽字之日起生效。 14.2 修改 本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。 14.3 可分性 本協(xié)議任何條款的無(wú)效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效第10頁(yè)共19頁(yè) 性。 14.4 文本 本協(xié)議一式 _份，各方各自保存 _份，公司存檔 _份用于辦理 與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。 （以下無(wú)正文） 甲方（蓋章）： 法定代表人（簽字并

18、捺?。?乙方（簽字）： 丙方（簽字）： 丁方（簽字）： 戊方（簽字）： 簽訂時(shí)間： _年_月 _日 2021 年有限責(zé)任公司投資協(xié)議范本 甲方： _號(hào)： 乙方： _號(hào)： 甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，同意共同出資 _有限責(zé) 任公司（以下簡(jiǎn)稱“ _公司”）?，F(xiàn)根據(jù) _公司法（以下簡(jiǎn)稱 “公司法”）以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方 權(quán)利義務(wù)。 第一章、總則 第11頁(yè)共19頁(yè) 第一條、公司名稱： _有限責(zé)任公司。 公司住所： 公司法定代表人： 公司_形式：有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司的債 務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

19、 第二條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 第二章、公司的注冊(cè)資本與出資情況 風(fēng)險(xiǎn)提示：投資協(xié)議最重要的部分便是出資問(wèn)題，因此一定要在 協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少，確定該出資 額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實(shí)際繳付的時(shí)間確 定。實(shí)踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予 繳付出資，從而導(dǎo)致整個(gè)合作項(xiàng)目進(jìn)程延緩。若未在協(xié)議中對(duì)此約 定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。 公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為 _元。 第三條、公司的總出資額為人民幣 _（大寫）萬(wàn)元整 （ _），其中注冊(cè)資本為人民幣_(tái) （大寫）萬(wàn)元整（Y _，出 資方式有 _

20、（貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）。 第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下： 甲方：出資額為人民幣 _萬(wàn)元，以 _方式出資，占注冊(cè)資本的 _%。 乙方： 出資額為人民幣 _萬(wàn)元， 以 _方式出資， 占注冊(cè)資本的 _%。 第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn) 繳的出資額。 甲方應(yīng)在 _年_月_日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。 乙方第12頁(yè)共19頁(yè) 應(yīng)在 _年_月_日前將其用以出資的人民幣 _萬(wàn)元足額 存入公司的現(xiàn)有賬戶。 公司的現(xiàn)有賬戶信息如下。 開戶銀行： 賬號(hào)： 開戶名： 任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納 外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方

21、承擔(dān)違約責(zé)任。 第六條、公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明 書并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)。 （一）公司名稱。 （二）公司成立日期。 （三）公司注冊(cè)資本。 （四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日 期。 （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額 和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須 取得另一方出資人書面同意（經(jīng)股東會(huì)決議）。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓 無(wú)效。 風(fēng)險(xiǎn)提示：在盈余分配問(wèn)題上，投資人通常不會(huì)忽略，但對(duì)于投 資項(xiàng)目給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會(huì)出現(xiàn)疏 漏。雖然各投

22、資人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的，但對(duì)投資人 內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問(wèn)題很大程度上是依據(jù)協(xié)議 / 約定確定的。若因 約定不明，會(huì)使得無(wú)過(guò)錯(cuò)投資人要與過(guò)錯(cuò)投資人共同承擔(dān)責(zé)任，甚至 數(shù)倍于有過(guò)錯(cuò)投資人。 第三章、股東的利潤(rùn)分配方案 第八條、甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤(rùn)。 第13頁(yè)共19頁(yè) 第九條、公司以每 _個(gè)自然年度為一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期。每一個(gè)經(jīng)營(yíng)周 期屆滿后，公司財(cái)務(wù)人員應(yīng)在 _個(gè)月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將 財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)表及本協(xié)議第九條之 規(guī)定制定利潤(rùn)分配方案，經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)行分配。 公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅 后利潤(rùn)的 _%

23、）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （一）分紅的時(shí)間：每季度第 _個(gè)月第 _日分取上個(gè)季度利 潤(rùn)。 （二）股東利潤(rùn)分配：每年 _月份上年度稅后利潤(rùn)按照股東的占 股比例分配，預(yù)留 _%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤(rùn) 目標(biāo)達(dá)成狀況對(duì)直接管理者實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)。 （三）公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 _%以上，可不 再提取。 第四章、公司管理及職能分工 第十條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司 的實(shí)際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。 第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管 理，具體職責(zé)包括： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。 （二）根據(jù)公司

24、運(yùn)營(yíng)需要招聘員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方 共同聘任）。 （三）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，甲方財(cái)務(wù)審批 權(quán)限為 _元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字 認(rèn)可，方可執(zhí)行）。 （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。 （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 第14頁(yè)共19頁(yè) （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。 （八）對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。 （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議。 （十）修改公司章程。 第十二條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資 本的決議，以及公司合并、分立

25、、解散或者變更公司形式的決議，必 須經(jīng)代表 _分之 _以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 按表決權(quán)計(jì)算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。 第十三條、公司股東會(huì)定期會(huì)議于每年 _月召開。 _分之_以 上的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東 選舉產(chǎn)生。 乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)： （一）對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助。 （二）檢查公司財(cái)務(wù)。 （三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為。 （四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第五章、重大事項(xiàng)的處理 第十五條、公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲，乙雙 方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行。 （一）擬由公司為

26、股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔(dān)保的。 （二）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。 （三）公司法第 _條規(guī)定的其他事項(xiàng)。 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公 司利益的原則下，按出資比例多少來(lái)處理。 第15頁(yè)共19頁(yè) 第六章、協(xié)議的解除或終止 第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止。 （一）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。 （二）公司被依法宣告破產(chǎn)。 （三） 甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 第七章、轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條、轉(zhuǎn)股。 公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)一方股東同 意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu) 先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

27、予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更 為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)， 但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要 責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件 不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約 定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。 第十八條、退股。 （一）一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)（包括但不限于 該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股 方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 （二）甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營(yíng)不利時(shí)退股，如出現(xiàn)此款事 宜，如其他股東無(wú)異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股 份的 _%后在予以結(jié)算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除 _%的 股東后按 _%的股份結(jié)算）。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)本公司的股東必須在 _個(gè)月內(nèi) 予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計(jì)算滯納金。 第16頁(yè)共19頁(yè) （三）在公司盈利的情況下，股東有特