可變利益實(shí)體(VIE)的來(lái)龍去脈

1、可變利益實(shí)體（VIE）的來(lái)龍去脈（禾斗） 可變利益實(shí)體，英文為variable interest entities （簡(jiǎn)稱VIE）,最近在飽受次貸危 機(jī)之苦的金融業(yè)又引發(fā)新的一輪擔(dān)憂。VIE 這個(gè)概念是由美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（Financial Accounting StandardsBoard,簡(jiǎn)稱FASB）首次提出的，下面我們就從FASB的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則出發(fā)了解一下 VIE的來(lái)龍去脈。、可變利益實(shí)體概念的由來(lái) 上世紀(jì)70年代以來(lái)，隨著資產(chǎn)證券化的興起和快速發(fā)展， 特殊目的實(shí)體（Special Purpose Entities,簡(jiǎn)稱SPE）作為表外融資的一種工具得到了日益廣泛的應(yīng)用， 但2001

2、年爆發(fā)的安然事件卻為SPE敲響了警鐘。對(duì)安然事件的調(diào)查結(jié)果表明，由于當(dāng)時(shí)并無(wú)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則強(qiáng)制要求將SPE合并進(jìn)財(cái)務(wù)報(bào)表，安然公司借此利用眾多 SPE隱瞞了大量的負(fù)債和虧損，最終導(dǎo)致了安 然大廈的崩塌。這使得SPE一度被很多人視為逃避稅收和會(huì)計(jì)監(jiān)管的工具而“聲 名狼藉”，同時(shí)矛頭直指會(huì)計(jì)準(zhǔn)則缺失的重大壓力，也使得 FASB在當(dāng)年開始了 對(duì)于SPE合并報(bào)表的研究。2002年6月28日，F(xiàn)ASB發(fā)布了特殊目的實(shí)體合并的建議解釋（Proposed Interpretation Consolidation of Certain Special-Purpose Entities（征求意見稿）， 建議按照SPE

3、中擁有支配性財(cái)務(wù)利益（即多數(shù)表決權(quán)）的主體進(jìn)行合并，如果 不存在多數(shù)表決權(quán)，則以可變利益（variable interests的識(shí)別和計(jì)量作為判定標(biāo) 準(zhǔn)，同時(shí)提出了一個(gè)新的術(shù)語(yǔ)一一VIE（ 種意見認(rèn)為，正因?yàn)镕ASB難以對(duì)SPE 做出明確的定義，所以才采用了 VIE這個(gè)新的提法）。征求意見稿引發(fā)了業(yè)界的熱議和反饋，2003年1月17日，F(xiàn)ASB在此基礎(chǔ)上頒布了第46號(hào)解釋（FIN 46）可變利益實(shí)體的合并，對(duì)第 51號(hào)會(huì)計(jì)研究公報(bào)的 解釋（Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB No. 51。

4、但由于FIN46在實(shí)務(wù)操作性上存在一些含糊和晦澀之處，引起了部分著名會(huì)計(jì) 師事務(wù)所等業(yè)界的強(qiáng)烈抨擊，因此 FASB不得不推遲了 FIN 46的實(shí)施時(shí)間，之 后又發(fā)布了特殊目的實(shí)體合并的建議解釋（征求意見稿的修改版），其中將一 些實(shí)體排除在范圍之外，并進(jìn)行了邏輯條理和技術(shù)層面的梳理和修訂。最后，2003年12月24日，F(xiàn)ASB發(fā)布了第46號(hào)解釋的修訂版（FIN 46R），該 修訂版篇幅足足為FIN 46的兩倍，完整定義了可變利益和 VIE的概念，比較系 統(tǒng)地提出了 VIE的并表方法，也標(biāo)志著美國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)制定開始由規(guī)則導(dǎo)向轉(zhuǎn)向 原則導(dǎo)向。、可變利益實(shí)體的相關(guān)定義 根據(jù)FIN 46R，可變利益（Va

5、riable interestS是指實(shí)體中隨著實(shí)體凈資產(chǎn)（扣除 可變利益）公允價(jià)值變化而變化的合約、所有權(quán)或其他經(jīng)濟(jì)利益。可變利益通常包括以下類型：在 VIE 中承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)益投資；次級(jí)的受益人權(quán) 益或次級(jí)的債務(wù)工具；對(duì)于 VIE 資產(chǎn)或負(fù)債價(jià)值的擔(dān)保，或 VIE 資產(chǎn)的書面看 跌期權(quán)；遠(yuǎn)期合約；利率或外匯掉期；保險(xiǎn)/再保險(xiǎn)合約；總收益互換以及其他衍生利益和復(fù)合工具；某些服務(wù)合約；某些租約，尤其是含有殘值擔(dān)保的租約； 等等。滿足下列三條之一的實(shí)體被稱為 VIE：1、如果沒(méi)有任何一方（包括股權(quán)持有者）提供的額外的附屬財(cái)務(wù)支持，承擔(dān)風(fēng) 險(xiǎn)的權(quán)益投資不足以滿足實(shí)體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。2、作為一個(gè)整體，承

6、擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)益投資者不具備下列支配性財(cái)務(wù)利益的特性之（1）能夠通過(guò)表決權(quán)或類似權(quán)利，直接或間接做出對(duì)于實(shí)體有重大影響的經(jīng)營(yíng) 決策；（ 2）承擔(dān)實(shí)體預(yù)期損失的義務(wù)；（ 3）收取實(shí)體預(yù)期剩余收益的權(quán)利。3、如果：（ 1）某些投資者的投票權(quán)與承擔(dān)實(shí)體預(yù)期損失的義務(wù)和 /或收取實(shí)體預(yù)期剩余收 益的權(quán)利不成比例；（2）實(shí)體大部分活動(dòng)均由一個(gè)持有不成比例的少量投票權(quán)的投資者所參與或代 表進(jìn)行。那么承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)益投資者作為一個(gè)整體不具備 2（ 1）點(diǎn)特性。如果企業(yè)擁有的一項(xiàng)（或多項(xiàng)的組合）可變權(quán)益將承擔(dān) VIE 的主要預(yù)期損失， 和/或收取VIE的主要預(yù)期剩余收益，則該企業(yè)稱為此VIE的主要受益人（prima

7、ry beneficiary），需要將此VIE做并表處理。當(dāng)然，某一個(gè) VIE也可能根本沒(méi)有一 個(gè)主要受益人。在企業(yè)開始涉足表外 VIE 之時(shí)，就需要確定企業(yè)是否是 VIE 的主要受益人。之 后，在每一次報(bào)表日，以下情況發(fā)生時(shí)企業(yè)也需要重新確定是否是主要受益人：參與各方之間的管理文件或合約安排發(fā)生了變化； 已賣出或處置了可變利益； 收 購(gòu)了 VIE 的額外利益。因此，對(duì)于 VIE 的分析步驟可以如此進(jìn)行：1、識(shí)別和判定 VIE 的資產(chǎn)和負(fù)債；2、識(shí)別和判定 VIE 的可變利益；3、確定持有可變利益的各方；4、計(jì)算 VIE 的預(yù)期損失 /預(yù)期剩余收益；5、判定主要受益人。需要注意的是，以下實(shí)體不

8、屬于FIN 46R應(yīng)用的范圍：非營(yíng)利組織(Not-for-profit organizations)、雇員福利計(jì)劃( employee benefit plan)、合格特殊目的實(shí)體(qualifying special-purpose entity，QSPE)、養(yǎng)老保險(xiǎn)企業(yè)的獨(dú)立賬戶(Separate accou nts of life in sura nee en titieS,等等。尤其需要提請(qǐng)注意的是，作為在FIN 46R 出臺(tái)后為了規(guī)避并表而從 VIE大量轉(zhuǎn)型而成的QSPE,是否會(huì)成為新問(wèn)題的來(lái)源 現(xiàn)在也逐漸引起業(yè)界的關(guān)注。另外，盡管VIE和SPE經(jīng)常會(huì)被混為一談，實(shí)際上兩者范圍還是有

9、所不同。VIE 是指接受FIN 46R規(guī)范的所有實(shí)體，包括去年開始引人關(guān)注的SIV、管道(conduits)，而有些通常被稱為SPE的實(shí)體并不屬于該范圍，如 QSPE；同時(shí)， 其他通常不被稱為 SPE 的實(shí)體卻有可能屬于 VIE 范圍之中，包括：符合條件的 子公司、對(duì)沖基金、 合資企業(yè)、 有限合伙企業(yè)、 風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)、 信托和租賃， 等等。三、 VIE 并表影響的顯現(xiàn)FIN 46R 的出臺(tái)對(duì)于擁有大量 VIE 同時(shí)尚未并表的企業(yè)而言影響無(wú)疑是負(fù)面的，Victoria Dickinson 等在“ The Impact of Variable Interest Entities on the

10、Stock Market' s Assessment of Firm Risk'中初步驗(yàn)證了此點(diǎn)，這也許可以解釋為何現(xiàn) 在金融界又是聞 VIE 并表就色變。而之所以這些問(wèn)題前幾年未得以暴露， 是因?yàn)楦骷毅y行“合理地'遵循了 FIN46R 等要求，盡管涉及大量的 VIE 資產(chǎn)，但“巧妙地'通過(guò)各種安排使得自己并未 成為主要受益人， 從而無(wú)需進(jìn)行并表處理。 但是，隨著次貸引發(fā)的危機(jī)日益加深， 形勢(shì)看起來(lái)開始逐漸失控。VIE 通常以證券等作為擔(dān)保， 發(fā)行諸如短期商業(yè)票據(jù)等短期產(chǎn)品 (很多獲得債券 保險(xiǎn)商提供的違約保險(xiǎn)) 以獲得融資，然后購(gòu)買一些更長(zhǎng)期限的證券， 包括

11、CDO、 MBS 等很多與次貸相關(guān)的資產(chǎn)。當(dāng)市場(chǎng)繁榮景氣的時(shí)候， VIE 可以一直這樣滾 動(dòng)“良性”運(yùn)作。但是當(dāng)市場(chǎng)開始陷入泥潭的時(shí)候，一系列連鎖反應(yīng)就開始了。以近期的情況為例，比如首先債券保險(xiǎn)商 MBIA 或 Ambac 被調(diào)低評(píng)級(jí)，不再保 持 AAA 評(píng)級(jí)，其所承保的證券很可能也就會(huì)相應(yīng)降級(jí)。一方面，降級(jí)可能會(huì)引 發(fā)投資者的主動(dòng)性調(diào)倉(cāng)； 另一方面， 由于受到投資范圍的限制， 很多投資機(jī)構(gòu)必 須被動(dòng)地退出不再符合投資級(jí)別要求的投資。 這會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)格的不斷下降， 以 及流動(dòng)性的急劇減弱，很快 VIE 就無(wú)法通過(guò)滾動(dòng)發(fā)行債務(wù)來(lái)維持正常運(yùn)營(yíng)，然 后就波及到了 VIE 身后的銀行。這也是去年 SI

12、V 在 ABCP 上遭遇的情況。而近 期拍賣利率證券(auction-rate securities)市場(chǎng)的動(dòng)蕩和利率飆升也是承受重壓的一 種表現(xiàn)。然后，第一種情況是所謂的外在(explicit )可變利益。銀行可能與 VIE有法律 上或類似書面的約定，比如提供擔(dān)保(GuaranteeS、流動(dòng)性支持(Liquidityfacilities)、信用額度(Lines of credit)等等，因此當(dāng)VIE無(wú)法支撐時(shí)銀行只得挺 身而出。第二種情況是所謂的內(nèi)在(implicit)可變利益，2005年FASB還專門發(fā)文提出 必須考慮內(nèi)在可變利益。即使沒(méi)有外在義務(wù)，作為組織、發(fā)行和管理 VIE 的銀 行而言，這種過(guò)程顯然使得投資者預(yù)期銀行會(huì)提供支持和保護(hù)， 否則所造成的聲 譽(yù)等方面的沖擊可能是銀行所無(wú)法承受的。無(wú)論在何種情況下，銀行各種形式的介入都會(huì)使得自身將承受 VIE 造成損失的 主要部分，因此將不得不面臨并表處理的要求。而次貸危機(jī)本已讓 VIE 所投資 的資產(chǎn)縮水嚴(yán)重， 更可怕的是， 除了銀行自身之外， 別人完全無(wú)法知道那些投資 的具體內(nèi)容和結(jié)構(gòu)， 也很難存在一個(gè)良好