OEM合作協(xié)議書范本

1、OEM 合作框架協(xié)議甲方：深圳甲方有限公司（以下簡稱“甲方”）， 其法定地址為：乙方：（以下簡稱“乙方”）， 其法定地址為：現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，就 OEM 項目的合作事宜達(dá)成以下協(xié)議：1 協(xié)議雙方甲方是以開發(fā)、生產(chǎn)、銷售移動通訊網(wǎng)絡(luò)覆蓋產(chǎn)品為主導(dǎo)的高科技實業(yè)公司。乙方是以生 產(chǎn)_為主導(dǎo)的公司。雙方在該產(chǎn)品領(lǐng)域以 OEM 方式展開友好合作。甲方向乙 方采購 OEM 協(xié)議項下的貨物。2 合作方式2.1 乙方與甲方以 OEM(Original Equipment Manufacturer)方式進(jìn)行合作，主要定義為： 指乙方根據(jù)甲方的要求,為其生產(chǎn)產(chǎn)品和產(chǎn)品配件,亦稱為定牌生產(chǎn)或授權(quán)貼牌生產(chǎn).即可 代

2、表委外加工。乙方與甲方 OEM 的產(chǎn)品范圍為乙方生產(chǎn)的_ 產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn) 品”）。近期合作的主要產(chǎn)品目錄及技術(shù)要求見附件 1。2.2 由甲方在乙方現(xiàn)有產(chǎn)品基礎(chǔ)上提出對產(chǎn)品的修改要求，包括產(chǎn)品外觀面板的顏色、產(chǎn) 品商標(biāo)及型號銘牌、面板上文字、外包裝的重新設(shè)計、網(wǎng)管界面設(shè)計、用戶手冊或安裝說 明、產(chǎn)品登記及保修卡及其它隨機(jī)資料等，具體參見附件 1。用戶手冊、安裝說明書、隨 機(jī)資料等的中、英文轉(zhuǎn)化工作，可由甲方協(xié)助翻譯。在交貨時必須提供按上述要求修改好 的產(chǎn)品，除非經(jīng)過雙方協(xié)商一致且在經(jīng)過甲方書面同意的前提下，乙方可以提供中性的產(chǎn) 品，如沒有 LOGO 的面板，未漢（英）化的 MANUALS。第

3、 3 頁 共 13 頁2.3 乙方作為供貨方，按照甲方提出的要求對產(chǎn)品（附件 1 中列明）及其配置進(jìn)行修改。 甲方的訂單，將在以上修改得到雙方認(rèn)可之后發(fā)出。3 技術(shù)支持無。4 協(xié)議期限如無法律及本協(xié)議所規(guī)定的導(dǎo)致協(xié)議終止的情況發(fā)生，本協(xié)議有效期為 3 年。除非一方于履行期限屆滿 1 個月前向另一方正式書面提出終止本協(xié)議，否則一年有效期屆滿后，本協(xié) 議的有效期將自動延長一年。5 產(chǎn)品購買乙方負(fù)責(zé)向甲方提供其所需要的產(chǎn)品，并遵守以下原則：5.1 本協(xié)議生效后 5 日內(nèi)，甲方可以要求乙方提供一定數(shù)量的產(chǎn)品及其備件，具體數(shù)量及 交貨時間由甲方提交的實際訂單決定。5.2 在招標(biāo)選型階段，乙方提供的測封樣

4、將作為雙方今后對該種產(chǎn)品功能、性能認(rèn)定的依 據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。5.3 乙方要求甲方對產(chǎn)品（附件 1 中列明）及其配置進(jìn)行修改的內(nèi)容至少提前于此訂單 15 天提供給乙方。訂單發(fā)出 20 日內(nèi)，甲方應(yīng)收到產(chǎn)品。在正式交貨前，乙方應(yīng)向甲方提交 每種型號產(chǎn)品（附件 1 中列明）至少二個滿足甲方要求的樣品，以供甲方測試做初步應(yīng)用 評估。5.4 乙方在收到甲方訂單之后，應(yīng)在 2 個工作日之內(nèi)確認(rèn)收到訂單，5 個工作日之內(nèi)簽字 并加蓋公章后返回。經(jīng)正式簽返的訂單中的各項內(nèi)容諸如：價格、交貨時間、數(shù)量、交貨 地點(diǎn)等項目都必須全面予以履行。在緊急情況下，甲方增加訂單，雙方需另以書面形式規(guī) 定交貨日期，乙方應(yīng)在約定交貨日

5、內(nèi)交貨到指定交貨地點(diǎn)。5.5 交貨日期以采購訂單雙方約定的時間為準(zhǔn)。6 交貨驗收甲方收到產(chǎn)品后，按照*公司質(zhì)量檢驗要求對產(chǎn)品進(jìn)行外觀和性能檢驗, 并對數(shù)量、型號 予以確認(rèn)。若發(fā)現(xiàn)短裝，則乙方在接到甲方通知后，應(yīng)在 10 個工作日內(nèi)將短裝數(shù)量的產(chǎn) 品補(bǔ)發(fā)至指定的交貨地點(diǎn)；若抽檢不合格，則進(jìn)行嚴(yán)檢，嚴(yán)檢仍不合格品則全部退貨，所 發(fā)生的一切費(fèi)用由乙方承擔(dān)，并由乙方向甲方支付貨款金額 10的違約賠償。7 價格與支付7.1 乙方按照*公司下達(dá)的 PO 價格所列明的價格向甲方提供產(chǎn)品。該價格是完整的，非 經(jīng)甲方同意，乙方不得加收任何類型的額外費(fèi)用，包括但不限于運(yùn)費(fèi)、包裝費(fèi)、倉儲費(fèi)、 裝箱費(fèi)等。乙方給甲方的

6、價格應(yīng)當(dāng)具有市場競爭性，同一時期、同一交貨條件下，對同一 種產(chǎn)品乙方給予甲方的價格不得高于給予任何其它經(jīng)銷商或客戶的價格。7.2 在相同的時期內(nèi)以及類似的供貨條件下，如果乙方以更低的價格向其他用量不大于甲 方的用戶提供（相同）產(chǎn)品時，該報價必須在對他人有效之同時，立即通知甲方，并對甲 方有效。7.3 關(guān)鍵部件(在附件 1 中列明)的價格上下浮動不超過 5 %時，價格維持協(xié)議規(guī)定的價 格。如果價格浮動超過 5 %時，雙方本著友好、信任的態(tài)度協(xié)商解決。每三個月可以對價 格變化較大的品種，經(jīng)過雙方洽談后，調(diào)整價格。7.4 乙方對產(chǎn)品實施降價措施時，應(yīng)提前一個月通知甲方，并對甲方現(xiàn)有庫存產(chǎn)品及后續(xù)訂單

7、進(jìn)行價格保護(hù)即執(zhí)行新價格。7.5 需方在收到乙方開據(jù)的銷售發(fā)票后，按照下列（ ）付款方式進(jìn)行款項的支付：(1) 預(yù)付貨款(發(fā)貨前預(yù)付% ,發(fā)貨后支付% ) (2) 款到發(fā)貨(3) 貨到 30 天內(nèi)支付承兌匯票(4) 貨到 60 天內(nèi)支付承兌匯票(5) 貨到 90 天內(nèi)支付承兌匯票(6) 貨到 180 天內(nèi)支付承兌匯票(7) 其它()乙方的開戶名、開戶行、帳號如下： 開戶名：開戶行：帳號：8 包裝8.1 一切物件應(yīng)根據(jù)甲方的標(biāo)準(zhǔn)、裝運(yùn)規(guī)范和承運(yùn)人的要求妥善包裝。 乙方應(yīng)在每一包裝之相對兩側(cè)標(biāo)明下列內(nèi)容：（a)P/O 號（b)收貨人（c)目的地（d)包裝號（e) 毛/凈重量（f) 體積(長

8、80; 寬 ´ 高)（g) 根據(jù)產(chǎn)品之特性及運(yùn)輸、裝卸的不同要求，乙方應(yīng)在相應(yīng)的包裝上顯著標(biāo)明“小心 輕放”、“此面向上”、“避免受潮” 和其他適合貨運(yùn)的標(biāo)志。8.2 乙方裝運(yùn)的貨品之包裝物應(yīng)符合甲方的要求，包裝物的標(biāo)識應(yīng)根據(jù)甲方的上述要求 進(jìn)行標(biāo)示。交貨時，乙方應(yīng)隨貨品附帶裝箱單，裝箱單中應(yīng)包括：采購訂單編號、材料代 碼、附件清單、產(chǎn)品合格證、貨品型號、數(shù)量、箱號等信息。8.3 乙方應(yīng)在發(fā)貨的同時提供該批次產(chǎn)品的出廠測試記錄和合格證書。8.4 如果乙方的產(chǎn)品包裝不符合協(xié)議規(guī)定，乙方必須負(fù)責(zé)重新包裝，并承擔(dān)所發(fā)生的全部 費(fèi)用。8.5 因包裝不符合協(xié)議規(guī)定而造成產(chǎn)品損壞或遺失，乙方應(yīng)按

9、損壞或遺失產(chǎn)品的總價予以賠償。第 6 頁 共 13 頁8.6 乙方根據(jù)甲方的要求在產(chǎn)品的外包裝箱上貼上與箱內(nèi)每件產(chǎn)品相同的條形碼（S/N 序 列號）或條形碼區(qū)間（該箱中從哪一個 S/N 序列號開始到哪一個 S/N 序列號結(jié)束），配套 產(chǎn)品若在同一箱中乙方應(yīng)在外包裝箱貼上各單元的條形碼。8.7 乙方在交貨時必須提供每個批次的 S/N 序列號清單。9 交貨保證及責(zé)任限制9.1 交貨9.1.1 乙方應(yīng)按照采購訂單中規(guī)定的交貨數(shù)量、交貨日期、交貨地點(diǎn)和收貨聯(lián)系人等交貨。如甲方在交貨方面有特殊要求的，應(yīng)在采購訂單中注明。9.1.2 當(dāng)不能按已簽訂的采購訂單的貨期交貨時，乙方應(yīng)及時通知甲方，甲方可自行組織

10、 調(diào)貨，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償由此給甲方造成的調(diào)貨損失，并自己承擔(dān)庫存積壓損失。9.1.3 許可證：乙方負(fù)責(zé)辦理將產(chǎn)品運(yùn)輸?shù)讲少徲唵沃兄付ǖ慕回浀厮柘嚓P(guān)的所有法律、法規(guī)、出口/入口許可證及其它行政手續(xù)并承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。9.1.4 如甲方負(fù)責(zé)進(jìn)口清關(guān)的，則甲方承擔(dān)中國政府部門征收的費(fèi)用和成本，包括但不限 于關(guān)稅和增值稅。如果由于乙方的疏忽而造成中國海關(guān)對甲方征收額外的費(fèi)用或罰款，乙 方應(yīng)按照實際發(fā)生的費(fèi)用或罰款補(bǔ)償給甲方。9.1.6 產(chǎn)品出廠前甲方有權(quán)派人到乙方工廠進(jìn)行驗收。乙方在產(chǎn)品出廠檢驗前 7 天給甲方 提供出廠檢驗測試項目、性能指標(biāo)、測試程序、測試方法和框圖以供甲方參考，甲方根據(jù) 需要可進(jìn)行補(bǔ)

11、充和修改，并有權(quán)增加或取消某些測試項目。9.1.7 乙方應(yīng)提供檢驗所必須的設(shè)施，如測試儀表、工具、圖紙、參考數(shù)據(jù)和其他資料。9.1.8 甲方收到產(chǎn)品后，按照*公司質(zhì)量檢驗要求對產(chǎn)品進(jìn)行外觀和性能檢驗, 并對數(shù)量、型號予以確認(rèn)。若發(fā)現(xiàn)短裝，則乙方在接到甲方通知后，應(yīng)在 5 日內(nèi)將短裝數(shù)量的產(chǎn)品 補(bǔ)發(fā)至指定的交貨地點(diǎn)；若抽檢不合格，則進(jìn)行嚴(yán)檢，嚴(yán)檢仍不合格品則全部退貨。費(fèi)用 和不合格品的貨款直接在付款時扣除。9.1.9 貨物保管責(zé)任：甲方收到貨物后，貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移到甲方，甲方承擔(dān)貨物的毀損、滅失風(fēng)險，在此之前貨物的所有權(quán)屬于乙方, 由乙方承擔(dān)貨物毀損、滅失風(fēng)險。9.2 其他保證9.2.1 乙方承諾

12、，所提供的最優(yōu)價格、庫存狀況、成本結(jié)構(gòu)、貨期、出貨計劃、產(chǎn)品的質(zhì) 量狀況、產(chǎn)品原產(chǎn)地、原材料、生產(chǎn)能力、出口許可證、財務(wù)狀況、營業(yè)執(zhí)照、代理證等 數(shù)據(jù)和報告，保證是真實的和正確的。9.2.2 乙方保證對本協(xié)議采購訂單的執(zhí)行是其真實意思表示，不會違反與其相關(guān)的任何合同條款、責(zé)任、法律、法規(guī)和法令的理解。9.2.3 乙方保證其提供的產(chǎn)品不存在設(shè)計上（需方提供書面設(shè)計，且設(shè)計本身不是完全基 于乙方技術(shù)規(guī)范的除外）、材料上(包括無鉛要求)和制造工藝上的缺陷，且符合法律、法 規(guī)和法令以及雙方約定的技術(shù)質(zhì)量要求。9.2.4 乙方保證其提供的產(chǎn)品在符合本協(xié)議的保證、技術(shù)規(guī)范和要求的條件下是安全的。9.2.5

13、 乙方保證其提供的產(chǎn)品是全新制造的且不包含任何用過的或修過的部件9.2.6 乙方保證其提供的產(chǎn)品質(zhì)量符合本協(xié)議的規(guī)定，保證提供給甲方的技術(shù)資料是清晰、正確、完整的。9.2.7 乙方保證對其所提供的產(chǎn)品享有完全的所有權(quán)，不會被任何第三方主張權(quán)利。9.2.8 乙方提供的產(chǎn)品，在其制造過程和使用中對環(huán)境的影響，必須符合產(chǎn)品使用國家的相關(guān)法令、法規(guī)的要求。9.3 違約責(zé)任9.3.1 在協(xié)議有效期內(nèi)，對出現(xiàn)違約的情況，供需雙方均有權(quán)向?qū)Ψ教岢鐾对V或要求賠償損失，責(zé)任方必須在 7 個工作日內(nèi)對這些投訴和賠償損失做出明確的回復(fù)。9.3.2 乙方不按規(guī)定期限簽訂本協(xié)議采購訂單，甲方有權(quán)終止本協(xié)議、，尋找更穩(wěn)定

14、的供貨渠道，但對此必須明確通知乙方。9.3.3 乙方不能按采購訂單或采購合同的交貨期交貨的，甲方有權(quán)選擇： 取消未交貨的產(chǎn)品或服務(wù)的訂單，而不支付任何費(fèi)用； 拒絕提前接收貨物，或?qū)σ曳教崆敖回浀暮贤悠谥Ц敦浛睿?在其它地方采購產(chǎn)品或服務(wù)，乙方承擔(dān)多出的采購差價； 要求乙方采用快遞方式交付產(chǎn)品，增加的費(fèi)用由乙方承擔(dān)； 采取其它合法、公平和符合本協(xié)議的補(bǔ)救方法；要求乙方對甲方的損失進(jìn)行適當(dāng)賠償。暫停未交貨部分的付款。9.3.4 由于乙方所交付的貨物存在質(zhì)量問題而引發(fā)的賠償，參照附件 4 中的相關(guān)條款執(zhí)行。9.3.5 由于乙方嚴(yán)重違背本協(xié)議 8.2 項的保證條款，導(dǎo)致甲方利益受到損害或可能受到損

15、害，甲方有權(quán)取消乙方的供應(yīng)商資格，終止供貨協(xié)議和取消未執(zhí)行完的采購訂單，且不承 擔(dān)任何費(fèi)用，乙方應(yīng)賠償相應(yīng)損失。9.3.6 針對在本協(xié)議執(zhí)行過程中產(chǎn)生的或可能產(chǎn)生的所有糾紛，供需雙方愿意本著長期合 作共同發(fā)展的目的，通過充分溝通、友好協(xié)商，力求達(dá)成妥善地解決和雙贏的結(jié)果，建立 并鞏固雙方互相信任的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。10 交貨10.1 乙方若在采購訂單中約定的交貨日期內(nèi)未向甲方提供產(chǎn)品，或在收到產(chǎn)品后經(jīng)檢驗不合格甲方?jīng)Q定拒收時，乙方未在 2 個工作日內(nèi)換貨，即視為逾期交貨。10.2 乙方逾期交貨時，第一周不支付違約金，之后需支付甲方該批貨物價值 0.2 的日 違約金，直至甲方收到貨物為止。逾期時

16、間計算方法為：“合格貨物到貨日”“訂單約 定到貨日”。10.3 若乙方超過規(guī)定交貨日期 30 天未交貨，甲方有權(quán)無條件取消該批產(chǎn)品的訂單。若乙方發(fā)生過兩次交貨日期超過規(guī)定 30 天未交貨的情況，則甲方有權(quán)終止協(xié)議。在此情況下， 甲方因為取消訂單而給乙方造成的一切損失，甲方免責(zé)，而乙方交貨延誤的違約金不得免 除。如因乙方延遲交貨而給甲方造成的損失，甲方有權(quán)向乙方要求賠償。11 11質(zhì)量保證及責(zé)任限制11.1 乙方產(chǎn)品的質(zhì)量包括產(chǎn)品功能、性能指標(biāo)、可信性等質(zhì)量及其它質(zhì)量(如包裝、說明 書、網(wǎng)管界面、產(chǎn)品附件及其它經(jīng)過甲方確認(rèn)過的修改內(nèi)容),質(zhì)量合格標(biāo)準(zhǔn)以產(chǎn)品的技術(shù) 要求（見附件 1）為主要依據(jù)。1

17、1.2 乙方保證附件 1 中產(chǎn)品的質(zhì)量保證期為用戶驗收后 24 個月，在此期間依照協(xié)議的規(guī)定對產(chǎn)品質(zhì)量出現(xiàn)的問題進(jìn)行無償維修、更換。在用戶驗收前若發(fā)生故障，則故障件的質(zhì)第 7 頁 共 13 頁量保證期按故障解決日起重新計算 12 個月。甲方質(zhì)量人員與乙方指定人員共同對故障解 決日進(jìn)行簽字確認(rèn)。11.3 甲方檢驗出的不良品，以及銷售給用戶的一次開箱性能不良品，乙方應(yīng)在收到退貨后 10 天內(nèi)無償更換為新品。不良品的更換相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。11.4 在質(zhì)量保證期內(nèi)，甲方送修的故障件，乙方負(fù)責(zé)修復(fù)，并按批次原數(shù)返回至甲方，對于其中不能修復(fù)的故障件，由乙方用新品替換。維修件將由乙方在 15 天內(nèi)提交給甲

18、方。 故障件修復(fù)或更換的運(yùn)費(fèi)、保費(fèi)均由乙方承擔(dān)。經(jīng)修理或更換的硬件或軟件的質(zhì)量保證期 重新開始計算。11.5 乙方負(fù)責(zé)對甲方訂購的產(chǎn)品免費(fèi)提供自保修期結(jié)束后 1 年維修服務(wù)。保證備品備件供應(yīng)；同時提供常用擴(kuò)充模塊的清單和價格。如遇到換貨，乙方應(yīng)在 15 天內(nèi)將新的替換產(chǎn)品提供給甲方。11.6 乙方提供的周轉(zhuǎn)件及修復(fù)部件應(yīng)確保為合格品。甲方在檢測中如發(fā)現(xiàn)故障件，則視同乙方未及時修復(fù)。返回故障件，由乙方在 10 天內(nèi)提供新品替換。11.7 乙方因某一型號產(chǎn)品停產(chǎn)或某種原因無法實現(xiàn)其承諾，應(yīng)向甲方提供升級產(chǎn)品，并提前 3 個月通知甲方。11.8 超過質(zhì)量保證期的故障件，由乙方提供有償服務(wù)，收取損壞器

19、件成本費(fèi)。11.9 乙方應(yīng)保證產(chǎn)品在售出 3 年后仍能正常修復(fù)，不會因為缺少維修備件而報廢。如因 無配件不能維修，應(yīng)提供升級產(chǎn)品，由乙方承擔(dān)差價。11.10 屬于使用不當(dāng)造成的人為損壞，乙方負(fù)責(zé)有償維修，收取損壞器件成本費(fèi)。11.11 甲方在到貨后檢驗出的不良品及銷售給用戶的一次開箱性能不良品、質(zhì)量保證期內(nèi) 故障件的返還運(yùn)輸費(fèi)用、更換新品的運(yùn)輸費(fèi)、修復(fù)品的運(yùn)輸費(fèi)用應(yīng)由乙方承擔(dān)。保修期外 故障件的運(yùn)輸費(fèi)用，應(yīng)由雙方各承擔(dān) 50。11.12 乙方應(yīng)無償隨產(chǎn)品提供在附件 1 中列明的產(chǎn)品技術(shù)資料，包括但不限于使用說明書 等；同時，乙方授權(quán)甲方對乙方提供的技術(shù)資料進(jìn)行翻譯和使用，并且同意在翻譯、改寫

20、及使用的過程中，可以刪除有關(guān)乙方的標(biāo)識信息。11.13 對于產(chǎn)品在現(xiàn)場使用中反復(fù)出現(xiàn)的故障現(xiàn)象，乙方應(yīng)于 7 日內(nèi)向甲方提出解決方案并協(xié)助甲方最終解決問題。乙方將對現(xiàn)場環(huán)境進(jìn)行分析、并提出整改意見，最終用戶在第 10 頁 共 13 頁按乙方意見整改現(xiàn)場環(huán)境后，故障仍然，故障是因為乙方的產(chǎn)品質(zhì)量引起的前提下，乙方接受退貨并承擔(dān)損失，損失以甲方與乙方原合同額為基礎(chǔ)計算。11.14 乙方應(yīng)保證其所提供產(chǎn)品的性能質(zhì)量合格率不低于 99.8 %，否則視為有異常質(zhì)量問題。11.15 乙方應(yīng)確保批量產(chǎn)品質(zhì)量與樣品質(zhì)量保持一致性，必要時雙方可封存樣品，如雙方封樣后發(fā)生的質(zhì)量糾紛，應(yīng)以樣品的質(zhì)量要求為準(zhǔn)。11.

21、16 當(dāng)乙方在開發(fā)、設(shè)計或制造（包括關(guān)鍵原材料）等過程出現(xiàn)重大更改（包括某提供 產(chǎn)品停產(chǎn)）時，應(yīng)以書面形式及時(提前 6 個月)通知甲方確認(rèn)，同時應(yīng)給出產(chǎn)品替代說明 及下一階段的供貨計劃，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失！。11.17 乙方定期（每月；每季度；每 6 個月；每 12 個月） 對其產(chǎn)品進(jìn)行型式試 驗和可靠性評價試驗并將試驗結(jié)果呈送甲方認(rèn)證人員。同時，每個交貨批產(chǎn)品應(yīng)附出廠常 規(guī)檢測報告。11.18 關(guān)于質(zhì)量方面的其它規(guī)定參見附件 4。12 12 損失賠償 由于協(xié)議產(chǎn)品本身問題而導(dǎo)致訴訟并因此產(chǎn)生包括訴訟費(fèi)、合理的律師費(fèi)、專家鑒定費(fèi)在 內(nèi)的費(fèi)用時，乙方向甲方及其最終用戶提供賠償，并應(yīng)承擔(dān)由此

22、引起的一切法律和經(jīng)濟(jì)責(zé) 任。任何一方不能侵犯對方的任何專利權(quán)、專利申請權(quán)、實用新型、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘 密或其它知識產(chǎn)權(quán)。由此發(fā)生的侵權(quán)行為造成的一切損失將由侵權(quán)方負(fù)責(zé)。乙方保證本協(xié)議產(chǎn)品和服務(wù)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。如果最終用戶在中華人民共和 國和/或其他國家和地區(qū)因正常使用本協(xié)議產(chǎn)品而侵犯了第三方的專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo) 權(quán)或其他任何知識產(chǎn)權(quán)，由乙方負(fù)責(zé)處理由此出現(xiàn)的問題，并由乙方自行決定、自負(fù)費(fèi)用 采取下列處理辦法：為最終用戶獲得繼續(xù)使用該產(chǎn)品的權(quán)利；或 替換或更改產(chǎn)品使其不再侵犯任何第三方權(quán)利；或 其他合理的辦法甲方將不承擔(dān)任何由此而引起的法律和經(jīng)濟(jì)方面的責(zé)任。乙方應(yīng)賠償甲方和最

23、終用戶由此造成的損失。任何由乙方償付的賠償，包括間接性損害。13 13保密未經(jīng)對方書面同意任何一方不得透露或使用屬于對方之保密信息，信息可以是任何形式的、以任何載體存儲的、有形的或無形的，包括對方書面或口頭授予的商業(yè)或技術(shù)信息。 雙方承諾：（1） 只將保密信息用于本協(xié)議的專門用途；（2） 采取合理可行的措施保護(hù)雙方提供的保密信息，使保密信息不被泄漏；（3） 只讓其有必要知道保密信息的雇員接觸保密信息；（4） 督促接觸保密信息的雇員遵守保密協(xié)議；（5） 只為本協(xié)議的專門用途復(fù)制保密信息；（6） 不將保密信息透露給任何第三方；（7） 協(xié)議期滿或解除時，雙方應(yīng)歸還對方的保密信息，并證明所有包含保密信

24、息的載體都已銷毀。 但上述限制不涉及下列事項： 非因接受信息方的過錯而為公眾現(xiàn)在或以后知曉的信息； 接受信息方并未違反保密協(xié)議而從第三方獲得的信息； 由獲得信息方獨(dú)立研究獲取的信息； 一方在另一方信息披露前，依法已獲得的信息。14 14不可抗力協(xié)議一方由于不可抗力的原因，即事先不能預(yù)見和人力無法抗拒、避免的某種事件， 如戰(zhàn)爭、水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)、地震、禁運(yùn)及雙方認(rèn)可的其它情況等原因而不能履行協(xié)議， 則協(xié)議允許延期履行、部分履行或不履行，并可根據(jù)情況，部分或全部免除遭受不可抗力 一方承擔(dān)違約責(zé)任。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生的不可抗力事件情況以可靠方式通知另一方，且在隨后的 10 天內(nèi)把有當(dāng)?shù)?/p>

25、公證部門開具的證明寄給另一方，作為不可抗力的證明。受不可抗力影響的一方，采取必要的補(bǔ)救措施，減少或減輕不可抗力造成的不良后果，盡力爭取履行可能實行的協(xié)議義務(wù)。當(dāng)不可炕力事件停止或消除后，受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快通知另一方。如不可炕 力事件的影響連續(xù) 30 天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決本協(xié)議的履行問題，并盡快達(dá) 成書面協(xié)議。如果不可抗力事件的影響持續(xù) 3 個月，則另一方有權(quán)向受阻方發(fā)出寬限期為 30 天 的協(xié)議解除書面通知書。若在寬限期內(nèi)，不可抗力事件結(jié)束，上述協(xié)議解除通知書即告無 效；若協(xié)議解除，買賣雙方應(yīng)協(xié)商進(jìn)行最終財務(wù)結(jié)算和明確雙方協(xié)議解除后應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。不論在什么時候、或不管發(fā)生了

26、什么不可抗力事件，不可抗力事件的影響應(yīng)限于受影響的 協(xié)議系統(tǒng)或服務(wù)部分；不受影響的協(xié)議系統(tǒng)或服務(wù)部分應(yīng)繼續(xù)。15 15協(xié)議的中止與終止15.1 如果協(xié)議一方有充分確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行協(xié)議: (a) 沒有能力履行協(xié)議中的主要義務(wù)；(b) 經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化。(c）喪失商業(yè)信譽(yù)；(d) 轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；(e) 有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。中止履行的一方應(yīng)以書面形式將其決定及時通知對方。對方向中止方提供中止方可以 接受的并以中止方為受益人的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保時，中止方應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。對方在合理期限內(nèi)未恢 復(fù)履行能力并且未提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保的，中止方可以解除協(xié)議。1

27、5.2 協(xié)議履行期限屆滿，協(xié)議一方可向另一方書面提出終止協(xié)議；此外，本協(xié)議可經(jīng)協(xié) 議雙方書面同意終止。15.3 有下列情形之一的，任何一方可書面通知另一方終止本協(xié)議：如果一方對協(xié)議任何條款有實質(zhì)性違反，且在收到另一方書面通知 30 日內(nèi)未予第 11 頁 共 13 頁改正。如果針對一方的破產(chǎn)或解散程序已經(jīng)開始且在開始之日起的 30 日內(nèi)未被解除， 或者一方為其債權(quán)人的利益進(jìn)行財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。 如果按第十五條(不可抗力)的規(guī)定發(fā)生不可抗力使協(xié)議目的不能實現(xiàn)或履行協(xié) 議成為不可能。15.4 除非本協(xié)議另有約定，無論是什么原因引起的協(xié)議終止，以何種理由造成的協(xié)議終 止或期滿，均不應(yīng)影響雙方在協(xié)議終止或期滿以

28、前所發(fā)生但未履行完畢的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。15.5 本協(xié)議終止時，協(xié)議中明示或根據(jù)其含義或內(nèi)容應(yīng)在協(xié)議到期或終止后繼續(xù)有效的條款，應(yīng)在協(xié)議到期或終止后應(yīng)繼續(xù)有效。16 16通知本協(xié)議下的所有通知均應(yīng)采用書面形式并通過一等（掛號）郵件、專遞方式或經(jīng)確認(rèn) 的傳真向本協(xié)議所列地址發(fā)送。所有通知以另一方在實際營業(yè)日收到當(dāng)天為該通知發(fā)出的 日期。郵件地址： 名稱： 電話： 郵編： 傳真：郵件地址： 名稱： 電話： 郵編：第 18 頁 共 13 頁傳真：17 17爭議的解決17.1 協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、終止及爭議的解決均受中華人民共和國 （不包括 香港、臺灣、澳門）實體法律管轄。如果本協(xié)議中有無法執(zhí)行

29、的條款，雙方應(yīng)根據(jù)原條款 的真實意圖及經(jīng)濟(jì)后果另立新的款項。17.2 因執(zhí)行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié) 商不成的， 任何一方均可將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會， 按照 仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方當(dāng)事人均有約束力。18 18文字本協(xié)議用中文書寫，一式四份，雙方各執(zhí)兩份。19 19其它本協(xié)議正本、附件及其它列明的文件構(gòu)成本協(xié)議雙方之間的完整的協(xié)議，其他一切未列入 的口頭或書面的表述、條件對雙方無約束力。除非另有雙方授權(quán)人簽字之書面協(xié)議，本協(xié) 議不得補(bǔ)充、修改。訂單內(nèi)所訂購的產(chǎn)品、服務(wù)、訂單上或背后說明的送貨地點(diǎn)、服務(wù)要 求受本協(xié)

30、議約束。未經(jīng)另一方事先書面同意，協(xié)議任何一方無權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或其中任何權(quán)利。雙方同意在本協(xié)議中任何項或條款被認(rèn)定為無效不具有強(qiáng)制執(zhí)行力的情況下，這種無效性 或不可執(zhí)行性不得影響本合同其它條款的效力和可執(zhí)行性。合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行，或一方一次或多次未執(zhí)行本合同的 任何條款或行使本合同項下的任何權(quán)利或特權(quán)，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履 行不予追究，或?qū)Ρ竞贤椣氯魏卧摰葪l款、權(quán)利或特權(quán)的放棄。本協(xié)議及其每一個 PO 中的貿(mào)易術(shù)語和價格條款均應(yīng)根據(jù)國際商會頒布的Incoterm 2000和UCP500解釋和執(zhí)行。本協(xié)議自甲方與乙方蓋章及授權(quán)代表簽字之日起生效。甲方：乙

31、方：姓名：姓名：職務(wù)：職務(wù)：簽字日期：年月日簽字日期：年月日20 附件 1產(chǎn)品目錄、報價及技術(shù)規(guī)格產(chǎn)品名稱：OEM 產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格見OEM 產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格書，具體內(nèi)容包括： 包裝箱內(nèi)產(chǎn)品及附件的組成說明； 產(chǎn)品的功能、性能指標(biāo)、可信性等； 產(chǎn)品符合的技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)；產(chǎn)品的兼容性測試報告；OEM 廠家關(guān)于產(chǎn)品的測試報告；和局端 DSLAM 產(chǎn)品的兼容性要求；產(chǎn)品組網(wǎng)應(yīng)用時的功能和性能測試辦法；注：如產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格有變更或有新增加產(chǎn)品，則必須在相應(yīng)訂單合同中附帶新的技術(shù)規(guī)格。21 附件 2供應(yīng)商考核管理須知1 對出現(xiàn)質(zhì)量、服務(wù)和交貨問題向乙方的索賠和處罰標(biāo)準(zhǔn)1.1 來料驗收質(zhì)量問題索賠標(biāo)準(zhǔn)： 乙方承諾：

32、由于乙方來料驗收不合格，可能造成甲方資金積壓、交貨延誤，同時為有效促進(jìn)乙 方提高質(zhì)量，經(jīng)雙方確認(rèn)如屬乙方責(zé)任，甲方按以下標(biāo)準(zhǔn)向乙方提出賠償：(a) 來料驗收發(fā)現(xiàn)型號不符（圖物不符）、包裝和標(biāo)識不良、外觀和尺寸不良等， 出現(xiàn)一批索賠 1000 元，批材料價值 10000 元以下索賠 500 元。(b) 來料驗收發(fā)現(xiàn)性能不良，除乙方更換產(chǎn)品賠償有關(guān)損失外，并出現(xiàn)一批另索賠2000 元，批材料價值 10000 元以下索賠 1000 元。1.2 來料在線使用質(zhì)量問題索賠與處罰乙方承諾：(a) 乙方供貨在使用過程中出現(xiàn)批量性質(zhì)量問題，造成甲方實際損失 50000 元以下， 乙方應(yīng)對所發(fā)生的實際損失進(jìn)行全數(shù)賠償；(b) 乙方供貨在使用過程中發(fā)生的質(zhì)量問題造成甲方實際損失達(dá) 50000 元以上，即 構(gòu)成公司重大質(zhì)量事故，乙方除賠償所有損失，將被暫停供貨資格，限期整改，整 改無效取消供貨資格。(c) 如在線質(zhì)量問題重復(fù)出現(xiàn)，改進(jìn)效果不明顯，除乙方要賠償實際損失外，另將 同時對乙方處以 2000-5000 元索賠。1.3