中遠(yuǎn)“登陸”借殼眾城實(shí)業(yè)案例借殼上市

1、中遠(yuǎn)“登陸”借殼眾城實(shí)業(yè)案例 中遠(yuǎn)發(fā)展（股票代碼： 600641）是一例資本市場上“借殼買殼”的成功 典范，其前身是 1991年 12月 3日上市的上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司。 1997 年 6 月中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)（以下簡稱“中遠(yuǎn)集團(tuán)” ）旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)發(fā)展有 限公司（以下簡稱“中遠(yuǎn)置業(yè)” ）通過受讓股權(quán)的方式，成為該公司第一大 股東，實(shí)現(xiàn)借殼上市。中遠(yuǎn)集團(tuán)成功入主后，進(jìn)行了較為徹底的資產(chǎn)置換， 先后向股份公司注入了多項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并且采取剝離不良資產(chǎn)，盤活存量資 產(chǎn)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營管理等措施，一舉扭轉(zhuǎn)了主營業(yè)務(wù)虧損的不良 局面，使公司經(jīng)營業(yè)績得到了大幅度的提高，將中遠(yuǎn)發(fā)展完全轉(zhuǎn)型為一家房

2、 地產(chǎn)上市公司，從此，公司開始走上良性發(fā)展的道路。2001年中遠(yuǎn)發(fā)展總資產(chǎn)達(dá)到 27 億元，凈資產(chǎn) 11.4 億元，全年實(shí)現(xiàn)主營 業(yè)務(wù)收入 76,154.61 萬元，凈資產(chǎn)收益率 19.52%，每股收益 0.61 元，成為 一家名副其實(shí)的房地產(chǎn)績優(yōu)藍(lán)籌上市公司，并在 2002 年 7 月成為上證 180 指數(shù)樣本股之一。那么這次成功的重組是如何實(shí)現(xiàn)的呢？一、中遠(yuǎn)集團(tuán)（一）企業(yè)簡況中遠(yuǎn)集團(tuán)全稱“中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）公司（ COSCO,其前身為成立 于 1961年的中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司， 1993 年，國家以中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司為核心 母體組成企業(yè)集團(tuán),在國家 56 家特大型國有集團(tuán)公司中排名第五。其下屬

3、 企業(yè)主要有中國外輪代理集團(tuán)公司、中國船舶燃料供應(yīng)總公司及其廣州、大 連、上海、青島、天津、廈門、蛇口遠(yuǎn)洋運(yùn)輸全資子公司。目前中遠(yuǎn)集團(tuán)的 集裝箱運(yùn)輸能力居世界第四位,散貨船隊(duì)運(yùn)輸能力排名高居世界第一。中遠(yuǎn)集團(tuán)是我國名列前茅的戰(zhàn)略性特大型國有跨國企業(yè)， 其資產(chǎn)總值約 1,500 多億元人民幣。航運(yùn)業(yè)是中遠(yuǎn)集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)，目前公司擁有 600 余 艘船，載重量 1,700 萬噸，在全世界五大洲四大洋的各個(gè)主要港口和航道， 都可以見到“ COSCO標(biāo)志的航船。中遠(yuǎn)在拓展航運(yùn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，還將其業(yè)務(wù)向綜合物流、多式聯(lián)運(yùn)的方向 發(fā)展。中遠(yuǎn)集團(tuán)資產(chǎn)除了船只、集裝箱以外，在船舶工業(yè)、倉儲(chǔ)碼頭、金融 貿(mào)易、房地

4、產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)也有大量資產(chǎn)，其中不乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而且中遠(yuǎn)集團(tuán)在香 港控股的兩家上市公司“中遠(yuǎn)太平洋”和“中遠(yuǎn)國際” ，也有令人印象深刻 的股價(jià)表現(xiàn)和公眾形象。（二）競爭中遠(yuǎn)集團(tuán)在取得輝煌成就的同時(shí)， 其業(yè)務(wù)發(fā)展也開始面臨激烈的競爭和 挑戰(zhàn)。中遠(yuǎn)集團(tuán)雖然在自身規(guī)模以及占國內(nèi)運(yùn)輸市場的份額上比主要國內(nèi)競 爭對(duì)手均具有壓倒性的優(yōu)勢， 但面對(duì)國外競爭還是顯得準(zhǔn)備不足。 1995年國 際主要海運(yùn)公司將干線班輪直接停靠上海、鹽田等中國港口，直接與中遠(yuǎn)集 團(tuán)競爭，導(dǎo)致了中遠(yuǎn)集團(tuán)在集裝箱運(yùn)輸市場份額的下降和 1996 年經(jīng)濟(jì)效益 的滑坡。（三）對(duì)策 為了克服在競爭中出現(xiàn)的困難，中遠(yuǎn)集團(tuán)提出了“下海、登陸、上天” 的經(jīng)

5、營戰(zhàn)略，將公司從航運(yùn)企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方向過渡，并將房地產(chǎn)業(yè) 作為集團(tuán)多元化拓展的一個(gè)重點(diǎn)。（四）中遠(yuǎn)置業(yè)中遠(yuǎn)置業(yè)是中遠(yuǎn)集團(tuán)于 1997年 3 月27日剛成立的大型控股公司， 注冊(cè)資本3.2億人民幣。中遠(yuǎn)集團(tuán)收購眾城實(shí)業(yè)就是由中遠(yuǎn)置業(yè)出面完成的，作為全資子公司的中遠(yuǎn)置業(yè)，它的行動(dòng)實(shí)際上均是在中遠(yuǎn)集團(tuán)支持下完成的。二、眾城實(shí)業(yè)上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司是1991年10月28日經(jīng)上海市計(jì)劃委員會(huì) 滬計(jì)投（1991） 686號(hào)文批準(zhǔn)成立的上海市首批股份制試點(diǎn)企業(yè)之一。公司 由上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司、上海國際信托投資公司、中國 建設(shè)銀行上海市信托投資公司、中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司等四家單

6、位發(fā)起 組建，于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易 所掛牌上市。公司1995年初注冊(cè)資本為13,348.80萬元，經(jīng)1995年4月27日股東 大會(huì)通過并報(bào)經(jīng)國家證監(jiān)會(huì)等批準(zhǔn)實(shí)施送配股后，注冊(cè)資本增加為 16,843.68 萬元。眾城實(shí)業(yè)以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體。眾城實(shí) 業(yè)在房地產(chǎn)和實(shí)業(yè)的投資上結(jié)構(gòu)比較單一，主要集中于開發(fā)高檔涉外辦公 樓、外銷房和大型娛樂場所。本次并購前，眾城實(shí)業(yè)的主要股東分別是（見 表1）:表1眾城實(shí)業(yè)1996年12月31日主要股東持股情況持股人持股數(shù)（萬股）占總股本比例（%上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司3,836.1

7、222.97上海國際信托投資公司2,813.1816.70中國建設(shè)銀行上海市信托投資公司2,813.1816.70中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司2,813.1816.70由于1994年以來我國房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)不景氣導(dǎo)致的市場疲軟以及一些投資決策失誤，眾城實(shí)業(yè)外銷房銷售困難，經(jīng)營業(yè)績連續(xù)大幅度滑坡，每股收益從1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降至1996年的0.0055元,凈資產(chǎn)收益率相應(yīng)地從 1994年的28.45%降至1995年的7.99%,再降至0.28%，資產(chǎn)沉淀達(dá)兩億多（主要財(cái)務(wù)指標(biāo)見表2）。表2 眾城實(shí)業(yè)1994-1996年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)年份 項(xiàng)目f1996 年1995 年19

8、94 年主營業(yè)務(wù)收入（萬元）?4,558.6210,410.0116,111.20凈利潤（萬元）?93.40?2,669.696,512.6總資產(chǎn)（萬元）45,825.5648,283.3239,854.70每股收益（元/股）0.00550.160.49每股凈資產(chǎn)（元/股）1.991.981.71凈資產(chǎn)收益率（%0.28?7.9928.45三、重組過程1997年6月到10月，中遠(yuǎn)集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，持有了眾城實(shí)業(yè)68.37%的股份，獲得了絕對(duì)的控股權(quán)。（一）準(zhǔn)備：1996年底 1997年中遠(yuǎn)集團(tuán)首先對(duì)國內(nèi)上市公司進(jìn)行了嚴(yán)格篩選，確定了幾家合適的目標(biāo)公司，并對(duì)這些公司進(jìn)行分析論

9、證，與這些公司的管理層初步接觸。1997年3月27日，中遠(yuǎn)集團(tuán)在上海成立了中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)有限公司, 并根據(jù)眾城實(shí)業(yè)的下列特點(diǎn)，最終確定了收購目標(biāo)為眾城實(shí)業(yè)。1. 眾城實(shí)業(yè)總股本為1.684368億股，規(guī)模適中。2. 眾城實(shí)業(yè)具有獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢。眾城實(shí)業(yè)地處上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)繁華地段，這對(duì)中遠(yuǎn)集團(tuán)實(shí)施“登陸”戰(zhàn)略，落戶浦東具有重要的意義。 眾城實(shí)業(yè)投資2億元在陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)建造的眾城大廈是浦東新區(qū)首幢落 成的高檔涉外寫字樓，這符合中遠(yuǎn)在上海登陸的形象和需要。若中遠(yuǎn)在陸家 嘴再建一幢同等規(guī)格的寫字樓，撇開取得土地使用權(quán)中涉及的煩瑣審批手續(xù) 以及造樓所花工期不談，就成本而言，造價(jià)恐怕都不止3億

10、元，而收購眾城 實(shí)業(yè)，即使所占股權(quán)達(dá)到 50%的比例也不過需要 3 億元左右的資金，這使中 遠(yuǎn)在時(shí)間和成本上都非常劃算。3眾城實(shí)業(yè)具有較高的知名度。眾城實(shí)業(yè)作為我國首批股份制改造企 業(yè)之一，曾具有良好的投資價(jià)值和市場形象，盡管近幾年業(yè)績連續(xù)滑坡，但 仍有潛在的價(jià)值可挖掘。4眾城實(shí)業(yè)屬于房地產(chǎn)類，是國內(nèi)目前唯一一家被收購的房地產(chǎn)類的 “殼”公司，這與中遠(yuǎn)集團(tuán)陸上產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)則“九五”期間在房地產(chǎn)投 資 60 億元的發(fā)展目標(biāo)相符。若收購成功，則可以有效地探索以房地產(chǎn)業(yè)外 部增長為突破口的新型增長道路。5眾城實(shí)業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，人員比較少（僅 60 余員工），并且眾城實(shí) 業(yè)的負(fù)債比率低（只有百分之二十幾

11、左右） ，這有利于收購后的重組和公司 整合。6可以享受優(yōu)惠政策。 眾城實(shí)業(yè)位于浦東新區(qū)， 享受 15%的企業(yè)所得稅 等優(yōu)惠政策，這些政策有利于中遠(yuǎn)集團(tuán)的發(fā)展。（二）收購： 1997年 4月 1997年 10月中遠(yuǎn)集團(tuán)的收購是分兩步進(jìn)行的：11997年 5月 27日，中遠(yuǎn)置業(yè)、中國建設(shè)銀行上海市信托投資公司及 上海國際信托投資公司三方（見表 1）在進(jìn)行了多次談判后，簽署協(xié)議，中 遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國有法人股共 4834.4 萬股，占眾城實(shí)業(yè) 總股本的 28.7%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3元（為 1996年凈資產(chǎn)的 3倍） ，總共耗資 1.45 億元。中遠(yuǎn)集團(tuán)僅用 1.45 億元就成為眾城實(shí)

12、業(yè)的第一大股東，控制了 一個(gè)有數(shù)幢高檔寫字樓、公寓，市值 25 億，負(fù)債率不到 30%的公司，隨著眾 城實(shí)業(yè)業(yè)績和市場形象的好轉(zhuǎn)，持股比例、重組實(shí)施力度亦可加大，使重組 計(jì)劃得以落實(shí)，持股比例越高就可分得更多的綜合收益，于是有了第二次收 購。2第一次收購后，在財(cái)務(wù)顧問上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司的協(xié)助下， 中遠(yuǎn)集團(tuán)制訂出縝密、 切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案和眾城實(shí)業(yè)中長期業(yè)績及股 本增長規(guī)劃方案。經(jīng)過兩個(gè)多月的運(yùn)作，眾城的經(jīng)營狀況明顯改善，在這種 情況下，中遠(yuǎn)置業(yè)做出增持眾城股份的決定。經(jīng)過多項(xiàng)談判，中遠(yuǎn)置業(yè)、上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司和 中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司簽署協(xié)議， 中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓

13、眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人 國有法人股共 6,681.4 萬股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3.79 元，共耗資 2.53 億元。 至此，中遠(yuǎn)置業(yè)以 68.37%的眾城股份持有量成為其絕對(duì)控股方。 這兩次收購 均獲得了證監(jiān)會(huì)有關(guān)豁免其全面收購義務(wù)的批準(zhǔn)。（三）整合： 1997年 7 月 1997年底1997年7月 17日，眾城實(shí)業(yè)召開第三屆第五次董事會(huì)，改選、調(diào)整了 董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。 8月 18日，眾城實(shí)業(yè)召開股東大會(huì)，至此中遠(yuǎn)置業(yè)掌 握眾城實(shí)業(yè)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營權(quán)。1997年 12月 5日，眾城實(shí)業(yè)在上海遠(yuǎn)洋賓館召開臨時(shí)股東大會(huì)，出席 本次會(huì)議的股東代表 302 名，代表股權(quán) 12,395.58 萬股，占公司總股本的

14、73.59%, 符合公司法與公司章程規(guī)定的比例。臨時(shí)股東大會(huì)上通過 如下重要事項(xiàng)：1擬將公司名稱改為中遠(yuǎn)發(fā)展股份有限公司或中遠(yuǎn)投資股份有限公司， 將行業(yè)類別由原來的房地產(chǎn)類調(diào)整為綜合類。2在年底之前用資本公積金向全體股東以 10：3 的比例轉(zhuǎn)增股本。3同意把眾城外高橋發(fā)展有限公司整體轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)置業(yè)；把眾城大酒 店轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司； 把眾城俱樂部 轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司； 把眾城超市公司 轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng)公司。4決定與上海遠(yuǎn)洋廣場置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立上海眾城花苑 房產(chǎn)開發(fā)有限公司，雙方各按 50%比例出資，共同開發(fā)眾城花

15、苑房產(chǎn)項(xiàng)目。四、重組后的雙贏（一）中遠(yuǎn)集團(tuán)的戰(zhàn)略性“登陸” 中遠(yuǎn)集團(tuán)這次花巨資買殼是一次戰(zhàn)略舉動(dòng)，注重的是長期效應(yīng)，是其戰(zhàn) 略布局的重要一著。它最主要的目的是在上海搶占“橋頭堡” ，為其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn) 至上海并進(jìn)行擴(kuò)張做好準(zhǔn)備。上海不僅是國際貿(mào)易和金融中心，而且還日益 成為國際航運(yùn)中心，近年來上海港國際集裝箱運(yùn)輸發(fā)展迅速，年增長率連續(xù) 七年達(dá)到 25%。1996 年上海港開始試行國際集裝箱轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù)， 1997年已正式 啟動(dòng)，已有七、八家境外班輪公司明確表示將在其他港口的第三國轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù) 轉(zhuǎn)移到上海港來。 國際集裝箱轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù)再加上以后浦東跨國公司的進(jìn)一步壯 大，將極大地促進(jìn)上海港作為集裝箱業(yè)運(yùn)輸?shù)摹皹屑~”

16、 。 1997年中國 120 家 特大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)單位之一的中國海運(yùn)集團(tuán)便在上?；I劃成立， 同時(shí)國外 航運(yùn)企業(yè)也虎視眈眈。在目前上海國際航運(yùn)中心的地位日益凸現(xiàn)以及競爭對(duì)手紛紛搶灘的情 況下，中遠(yuǎn)集團(tuán)自然不甘落后。同時(shí)，中遠(yuǎn)在長江中下游倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)的發(fā)展要求中遠(yuǎn)必須在上海有一個(gè)地區(qū)指揮總部。因此，作為中遠(yuǎn)的戰(zhàn)略部署，中遠(yuǎn) 必須在上海尋找一個(gè)“橋頭堡”，并且成為以后在上海開展貨運(yùn)、倉儲(chǔ)的基 地。事實(shí)上，交通部已于1997年12月將中遠(yuǎn)集團(tuán)集裝箱總部遷至上海，至 此中遠(yuǎn)的意圖已十分明顯。中遠(yuǎn)建立“橋頭堡”的方式有兩種，一種是“造 堡”，即自己在上海申請(qǐng)土地建造大樓，這種方式涉及的審批程序多，工期 長，

17、投入大；第二種便是“買堡”，也即在證券市場上購買一家上市公司。 第二種方式具有很大好處，因?yàn)檫@樣可以迅速建立橋頭堡，另一方面又可以 得到一只殼，進(jìn)行重組后可以迅速提高中遠(yuǎn)的名氣，為其節(jié)約了大量廣告費(fèi) 用以及以上市公司的形式來評(píng)估其在長期發(fā)展過程中被低估的資產(chǎn)，達(dá)到內(nèi)部資源的優(yōu)化配置。（二）眾城實(shí)業(yè)的實(shí)惠眾城實(shí)業(yè)1997年年度報(bào)告中寫道：1997年是公司發(fā)生巨大變化的一年。 中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司通 過兩階段受讓公司原發(fā)起人 68.37%股權(quán)的方式入主了公司，在入主后短短的 三個(gè)多月時(shí)間里，面對(duì)公司房產(chǎn)存量大量積壓、投資資金嚴(yán)重短缺、資產(chǎn)結(jié) 構(gòu)單一、投資企業(yè)經(jīng)營管理不佳的局面，公司大力開展

18、了以盤活存量資產(chǎn)、 剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為核心的資產(chǎn)重組工作，全面調(diào)整了原有的經(jīng) 營計(jì)劃和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，快速構(gòu)造新的利潤增長點(diǎn)，使公司的經(jīng)營業(yè)績?cè)谀陜?nèi)取 得了實(shí)質(zhì)性的改變和提高。這倒并不是夸大其詞，在1997年的年度報(bào)告中實(shí)實(shí)在在的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也 說明了這一點(diǎn)（見表3）：表3 1997年眾城實(shí)業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)24,451.77主營業(yè)務(wù)收入（萬元）凈利潤（萬元）?10,448.48總資產(chǎn)（萬元）61,016.01每股收益（元/股）?0.48每股凈資產(chǎn)（元/股）2.01凈資產(chǎn)收益率（%）23.78通過對(duì)比1994至1997年的數(shù)據(jù)，這次重組對(duì)眾城實(shí)業(yè)的實(shí)惠顯而易見（見圖1、2）。圖1眾城實(shí)業(yè)1994 1997主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比圖2 1994 1997眾城實(shí)業(yè)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比眾城實(shí)業(yè)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在1997年都比以前年份有了較大幅度的提高。1998年眾城實(shí)業(yè)改名為中遠(yuǎn)發(fā)展，同時(shí)對(duì)中遠(yuǎn)發(fā)展進(jìn)行了機(jī)構(gòu)的調(diào)整和 資產(chǎn)的整合，中遠(yuǎn)發(fā)展從