上交所信息披露管理辦法

1、關(guān)于發(fā)布上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引的通知各上市公司： 為落實(shí)上市公司信息披露管理辦法關(guān)于要求上市公司制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，指導(dǎo)本所上市公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，現(xiàn)發(fā)布上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引，請遵照執(zhí)行。各公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)指引要求并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，盡快制定本公司信息披露事務(wù)管理制度。已經(jīng)制定信息披露事務(wù)管理制度的公司，應(yīng)當(dāng)對照本指引要求，對現(xiàn)有制度進(jìn)行檢查，若存在遺漏的，應(yīng)及時(shí)予以補(bǔ)正完善。各公司應(yīng)當(dāng)最遲于2007年6月30日前完成信息披露事務(wù)管理制度的制定或修改工作。各公司制定或修改信息

2、披露事務(wù)管理制度后，應(yīng)提交董事會(huì)審議，并在審議通過后的五個(gè)工作日內(nèi)，將該制度報(bào)注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露。上海證券交易所二七年四月四日上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引第一章 總 則第一條 為落實(shí)上市公司信息披露管理辦法關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，指導(dǎo)上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)證券法、上市公司信息披露管理辦法等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。第二條 在本所上市的公司應(yīng)當(dāng)按照上市公

3、司信息披露管理辦法以及本所股票上市規(guī)則的規(guī)定建立健全信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實(shí)施的有效性，以此提高公司信息披露的及時(shí)性、公平性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性。第三條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)建立，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證制度的有效實(shí)施，確保公司相關(guān)信息披露的及時(shí)性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第二章 信息披露事務(wù)管理制度的制定、實(shí)施與監(jiān)督第四條 公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)本公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。信息披露事務(wù)管理制度由信息披露事務(wù)管理部門制訂，并提交公司董事會(huì)審議通過。第五條 在董事會(huì)審議通過后的五個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審議通

4、過的信息披露事務(wù)管理制度報(bào)注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露。第六條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：（一）公司董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門；（二）公司董事和董事會(huì)；（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；（四）公司高級管理人員；（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。第七條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，由公司董事長或總經(jīng)理作為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)。第八條 信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理

5、制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時(shí)督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會(huì)對制度予以修訂。董事會(huì)不予更正的，監(jiān)事會(huì)可以向本所報(bào)告。經(jīng)本所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會(huì)公告。第九條 上市公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)依照上市公司信息披露管理辦法采取監(jiān)管措施、或被本所依據(jù)股票上市規(guī)則通報(bào)批評或公開譴責(zé)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實(shí)施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)責(zé)任人及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部處分，并將有關(guān)處理結(jié)果在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)本所備案。第十條 上市公司對信息披露事務(wù)管理制度作出修訂的，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會(huì)審議通過，并履行本指引第五條規(guī)定的報(bào)備

6、和上網(wǎng)程序。第十一條 公司董事會(huì)應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的年度實(shí)施情況進(jìn)行自我評估，在年度報(bào)告披露的同時(shí)，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的董事會(huì)自我評估報(bào)告納入年度內(nèi)部控制自我評估報(bào)告部分進(jìn)行披露。第十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的年度評價(jià)報(bào)告，并在年度報(bào)告的監(jiān)事會(huì)公告部分進(jìn)行披露。第三章 信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容第十三條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)結(jié)合信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所股票上市規(guī)則規(guī)定的最低披露要求，確定本公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，明確界定應(yīng)當(dāng)披露的信息范圍。第十四條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立自愿性信息披露原則，在不涉及敏感財(cái)務(wù)信息、

7、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，應(yīng)鼓勵(lì)公司主動(dòng)、及時(shí)地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。第十五條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程，確保重大信息第一時(shí)間通報(bào)給董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書呈報(bào)董事長。董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）未公開信息的內(nèi)部通報(bào)流程及通報(bào)范圍；（二）擬公開披露的信息文稿的草擬主體與審核主體；（三）信息公開披露前應(yīng)當(dāng)履行的內(nèi)部審議程序及相關(guān)授權(quán)；（四）信息公開披露后的內(nèi)部

8、通報(bào)流程；（五）公司向監(jiān)管部門、證券交易所報(bào)送報(bào)告的內(nèi)部審核或通報(bào)流程；（六）公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息的內(nèi)部審核或通報(bào)流程。第十六條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)特別明確公司財(cái)務(wù)部門、對外投資部門對信息披露事務(wù)管理部門的配合義務(wù)，以確保公司定期報(bào)告以及有關(guān)重大資產(chǎn)重組的臨時(shí)報(bào)告能夠及時(shí)披露。第十七條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確對控股子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度，明確建立子公司的定期報(bào)告制度、重大信息的臨時(shí)報(bào)告制度以及重大信息的報(bào)告流程，明確控股子公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告上市公司的重大信息范圍，確保控股子公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)上報(bào)給上市公司信息披露事務(wù)管理部門。第十八條 信息披露事務(wù)管理制度

9、應(yīng)當(dāng)明確公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及本公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人，同時(shí)各部門以及各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向信息披露事務(wù)管理部門或董事會(huì)秘書報(bào)告信息。第十九條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人、董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人在公司信息披露中的工作職責(zé)，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)公司信息披露工作；（二）公司董事和董事會(huì)應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（三）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

10、除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會(huì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；（四）公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)以及高級管理人員有責(zé)任保證公司信息披露事務(wù)管理部門及公司董事會(huì)秘書及時(shí)知悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息；（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)通報(bào)給公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會(huì)秘書；（六）上述各類人員對公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露

11、尚未公開披露的信息。第二十條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制，公司董事會(huì)及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。第二十一條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立公司控股股東和持股5%以上的大股東的重大信息報(bào)告制度，要求控股股東和持股5%以上的大股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時(shí)，及時(shí)、主動(dòng)通報(bào)信息披露事務(wù)管理部門或董事會(huì)秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。第二十二條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度，強(qiáng)調(diào)不同投資者間的公

12、平信息披露原則，保證投資者關(guān)系管理工作的順利開展。第二十三條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括公司內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理制度，設(shè)置明確的檔案管理崗位及其工作職責(zé)，特別應(yīng)當(dāng)確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度。第二十四條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)健全對公司未公開信息的保密措施，明確應(yīng)予保密的信息范圍及判斷標(biāo)準(zhǔn)、界定內(nèi)幕信息知情人的范圍，明確內(nèi)幕信息知情人的保密責(zé)任。第二十五條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立未履行信息披露職責(zé)的責(zé)任追究機(jī)制，對違反信息披露事務(wù)管理各項(xiàng)制度或?qū)拘畔⑴哆`規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任的部門和人員規(guī)定明確的處分措施，以及必要時(shí)追究相關(guān)責(zé)任人員其他法律責(zé)任的機(jī)制。依據(jù)信息披露事務(wù)管理制度對相