美股上市方式

1、1、首次公開募股 (Initial Public Offerings,簡(jiǎn)稱 IPO)首次公開募股是指一家企業(yè)或公司第一次將它的股份向公眾出售 (首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式 )。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。2、美國(guó)存托股證掛牌 (American Depositary Receipts，ADR)美國(guó)存托憑證是美國(guó)商業(yè)銀行為協(xié)助外國(guó)證券在美國(guó)交易而發(fā)行的一種可轉(zhuǎn)讓證書。通常代表非美國(guó)公司可公開交易的股票和債券。中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于 2003 年 12 月 17 日、 18 日分別在紐約證券交易所 (NYSE

2、) 和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè)，其獲得了 25 倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)， 共發(fā)行 65 億股，募集資金 35 億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng) IPO 籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國(guó)人壽保險(xiǎn)就是中國(guó)企業(yè)通過 ADR 成功上市的例證。美國(guó)證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制， 存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中石化、阿里巴巴、京東等公司通過此方式在美國(guó)上市。典型的 ADR 是如此運(yùn)作的：(1 ) 美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。(2 ) 美

3、國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。(3 ) 美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。(4 ) 發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。(5 ) 存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。美國(guó)證監(jiān)會(huì)把 ADR 以及其所代表的境外證券區(qū)別對(duì)待。同時(shí)， ADR 的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行 ADR 的美國(guó)銀行也需要注冊(cè)，而該境外公司則須履行定期

4、報(bào)告的義務(wù)。但是，履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特別昂貴和負(fù)累的。 鑒于此，美國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)境外公司在美國(guó)證券市場(chǎng)的狀況， 制定了不同的 ADR 計(jì)劃和相應(yīng)的不同披露要求：一級(jí) ADRSEC 對(duì)一級(jí) ADR 的監(jiān)管是最輕的。美國(guó)銀行通過注冊(cè)F-6 表格，并附具存托協(xié)議和 ADR 憑證，便可建立一級(jí)ADR.如果境外公司每年向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國(guó)家所披露和公開的資料清單，其在美國(guó)的定期報(bào)告義務(wù)可免除。 一級(jí) ADR 可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。這一級(jí) ADR 主要是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。建立一級(jí) ADR

5、 的成本比較小，平均為 25000 美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上升 4 -6 % 。二級(jí) ADR二級(jí) ADR 可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。 美國(guó)銀行須利用 F-6 表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易， 境外公司還需要進(jìn)行 20-F 表格注冊(cè)。但如一級(jí) ADR 一樣，二級(jí) ADR 不能作為籌集資金的手段。適用二級(jí) ADR 的境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)， 美國(guó)證券交易法所要求的披露要求比自己國(guó)家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是， 境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國(guó)的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 例如：美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營(yíng)情況，還有一些敏感 (有時(shí)是令人尷尬 )的

6、資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、 任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、 10% 股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新 20-F 表格。建立二級(jí) ADR 的成本是巨大的，平均超過 100 萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道以及以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升 10-15% 。三級(jí) ADR境外發(fā)行公司將自己的證券向美國(guó)投資人作公開發(fā)行。這一級(jí)須本質(zhì)上包括二級(jí) ADR 的 20-F 年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。ADR的注冊(cè)書必三級(jí) ADR 是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的 ADR 形式，建立三級(jí)

7、ADR 必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。 在美國(guó)的普通股公開發(fā)行一般成本超過 150 萬美元。但是對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級(jí) ADR 也是值得一試的，因?yàn)槊绹?guó)的公眾資本市場(chǎng)提供了一個(gè)無可比擬的融資基地。全球存托股證 (GDR s ) 境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、 全球發(fā)行的存托股證來促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國(guó)存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國(guó)以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國(guó)存托股證，適用在美國(guó)的部分的法律是一樣的。3、私募資金和美國(guó)證券法144A 條例私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求

8、的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)144 A 條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，法的披露義務(wù)。但與144 A 條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：1990 年采納的而不需履行證券(1 ) 該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人;(2 ) 證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類;(3 ) 賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息 ;(4 )賣家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù)144 A 條例來免除證券法的登記要求。144A 條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資

9、人的條件。 合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。4、直接上市直接上市指不通過上市流程發(fā)行新股或籌集資金， 又不需要承銷商， 只要簡(jiǎn)單地登記現(xiàn)有股票，便可在資本市場(chǎng)上自由交易。它的優(yōu)勢(shì)在于可以讓公司的股票直接面向公眾發(fā)售， 過程簡(jiǎn)單，節(jié)省可能高達(dá)上億美元的承銷費(fèi)用，也能防止出現(xiàn)股票攤薄等問題，減少上市成本。同時(shí)，還可以避免傳統(tǒng) IPO 的“鎖定期 ”，對(duì)公司現(xiàn)有股東所持股份沒有限制， 股東可以一次性賣出所有股票。此外，傳統(tǒng) IPO 需要將整個(gè)財(cái)務(wù)情況交給投行處理后再向公眾公開，但直接上市只需在正式上市 15 天前對(duì)外公布即可。 SEC 還規(guī)定，在傳統(tǒng) IPO 中，公司必須保持一段時(shí)

10、間的靜默期， 但直接上市卻不同， 公司高管在上市前可以公開討論公司情況。直接上市的案例在美國(guó)歷史上非常少，據(jù)綠專資本了解 Spotify 是第一家選擇直接上市的大公司 (2018 年 2 月，美國(guó) SEC 批準(zhǔn)了紐交所去年 3 月提交的修改上市流程的提案，允許公司直接上市， Spotify 也成為第一個(gè)該提案受益者 )。在此前只在納斯達(dá)克證券交易所出現(xiàn)過一些不出名的小型公司，例如Ovascience( 市值 5500 萬美元 )，Nexeon MedSystems ，Coronado Biosciences ， BioLine Rx( 市值 8300 萬美元 )等生物技術(shù)和生命科學(xué)類的公司。5、反向兼并 (借殼上市 )反向兼并俗稱借殼上市， 是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式， 是指一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。 該上市公司也稱為殼公司。 私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán) (通常是 90%) 。與 IPO 相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀 ;上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)