東風(fēng)汽車有限公司控股及參股子公司管理辦法討論稿

1、東風(fēng)汽車有限公司控股及參股子公司管理辦法(討論稿)第一章 總則第一條 為了進(jìn)一步加強(qiáng)公司對(duì)外投資項(xiàng)目管理，規(guī)范和完善母子公司關(guān)系，在公司統(tǒng)一戰(zhàn)略方針指導(dǎo)下，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu)、提升公司參與競爭能力的目標(biāo)，特制定本辦法。第二條 本辦法依據(jù)公司法等相關(guān)法律法規(guī)和東風(fēng)汽車公司有關(guān)文件精神制訂。第三條 本辦法適用于東風(fēng)汽車有限公司范圍內(nèi)的控股和參股子公司。第二章 管理原則第四條 對(duì)子公司管理的基本原則：() 規(guī)范和理順母子公司關(guān)系，加強(qiáng)管理力度； (二) 進(jìn)行分類授權(quán)管理； (三) 統(tǒng)一歸口管理。第三章 管理體制第五條 東風(fēng)汽車有限公司(以下簡稱“東風(fēng)有限”)按出資比例對(duì)子公司行使股東權(quán)

2、利，主要對(duì)資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等重要事項(xiàng)進(jìn)行管理。第六條 東風(fēng)有限授權(quán)分公司、事業(yè)部和有關(guān)單位(以下簡稱“授權(quán)管理部門”)分別對(duì)所負(fù)責(zé)授權(quán)管理范圍內(nèi)的子公司進(jìn)行管理。第七條 東風(fēng)有限經(jīng)營規(guī)劃總部經(jīng)營管理部是子公司管理的業(yè)務(wù)歸口管理部門，負(fù)責(zé)同授權(quán)管理部門進(jìn)行業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)、信息收集等綜合管理工作，統(tǒng)一歸口向東風(fēng)有限經(jīng)營委員會(huì)匯報(bào)子公司運(yùn)營狀況，并提出相關(guān)建議。第四章 管理內(nèi)容第八條 東風(fēng)有限依照股權(quán)比例對(duì)子公司(主要指控股子公司)管理的重要管理內(nèi)容為：(一) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員的選派。由組織人事部門、授權(quán)管理部門推薦提名，有限公司人事委員會(huì)審批后，按法定程序提名、推薦、委任

3、或參與表決。(二) 發(fā)展戰(zhàn)略管理。審定中長期事業(yè)發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合等。(三) 重大投資項(xiàng)目管理。審定重大投資項(xiàng)目、重大購并活動(dòng)、重大產(chǎn)權(quán)(股權(quán))變動(dòng)等事宜。(四) 財(cái)務(wù)預(yù)決算管理。審查批準(zhǔn)子公司收益分配。(五) 重大籌融資事項(xiàng)集中管理。子公司貸款擔(dān)保審核等。(六) 商品發(fā)展規(guī)劃管理。審定中長期商品計(jì)劃和個(gè)別商品的實(shí)施計(jì)劃，以及重要產(chǎn)品投放、停止等事項(xiàng)。(七) 科研開發(fā)管理。審定重大科研開發(fā)項(xiàng)目。(八) 規(guī)范商標(biāo)、字號(hào)使用的管理。第九條 東風(fēng)有限對(duì)于公司重要生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)容進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。如：采購、QCD和合理化活動(dòng)、信息系統(tǒng)建設(shè)等。第十條 東風(fēng)有限將根據(jù)上二條內(nèi)容制訂具體管理規(guī)定。第十一條 授權(quán)

4、管理部門代表東風(fēng)有限對(duì)所負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)的子公司行使管理職能，除配合東風(fēng)有限的主要管理內(nèi)容外，還應(yīng)依照股權(quán)比例(主要指控股子公司)著重開展如下方面的管理：(一) 按照公司法等相關(guān)法律，組織、協(xié)調(diào)子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的正常運(yùn)營。并根據(jù)有限公司總體戰(zhàn)略和管理要求，引導(dǎo)修訂子公司章程。(二) 按有限公司相關(guān)管理辦法對(duì)派出董事、監(jiān)事及其他高管人員進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)控，配合有限公司人事組織部門對(duì)其考核，提出獎(jiǎng)懲建議。(三) 對(duì)子公司市場、產(chǎn)品、研發(fā)、營銷、信息、生產(chǎn)經(jīng)營(包括制造、工藝、采購等環(huán)節(jié))等方面業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、監(jiān)控。(四) 制定子公司經(jīng)營管理目標(biāo)及其他業(yè)績KPI指標(biāo)，并協(xié)助執(zhí)行落實(shí)，監(jiān)控

5、和考核。(五) 根據(jù)有限公司總體事業(yè)發(fā)展規(guī)劃，審核確定子公司事業(yè)計(jì)劃。(六) 對(duì)子公司財(cái)務(wù)預(yù)決算的監(jiān)督、審計(jì)以及資金管理。(七) 對(duì)子公司籌融資、投資、股權(quán)變更、重組等重大事項(xiàng)的監(jiān)控、審核、報(bào)批工作。(八) 對(duì)子公司使用商標(biāo)、字號(hào)等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)控。(九) 協(xié)調(diào)子公司之間、子公司同有限公司之間、子公司同其他相關(guān)單位之間的信息交流和經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來關(guān)系。 (十) 對(duì)子公司組織機(jī)構(gòu)、職能設(shè)置進(jìn)行指導(dǎo)和控制。(十一) 其他。如：人力資源、薪酬管理的監(jiān)控等。第十二條 各授權(quán)管理部門應(yīng)根據(jù)上一條內(nèi)容，并結(jié)合所管理子公司行業(yè)性質(zhì)、企業(yè)特點(diǎn)等，按相關(guān)法律制訂具體管理辦法。第十三條 對(duì)參股子公司的管理，各授權(quán)管理部門可根據(jù)子公司章程，依法制定相應(yīng)管理辦法。第五章 信息資料報(bào)送第十四條 為保證東風(fēng)有限掌握子公司資產(chǎn)、經(jīng)營狀況，加強(qiáng)管理，輔助決策，各授權(quán)管理部門要及時(shí)向經(jīng)營規(guī)劃總部經(jīng)營管理部報(bào)送以下資料和信息：(一) 子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議、紀(jì)要及其他相關(guān)文件資料。(二) 子公司年度經(jīng)營發(fā)展目標(biāo)，季度、半年度、年度目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況總結(jié)。(三) 對(duì)所授權(quán)管理的子公司制訂的相應(yīng)管理辦法、細(xì)則等文件資料。(四)