員工管理股份有限公司員工持股計(jì)劃方案構(gòu)思稿

1、 （員工管理）股份有限公司 員工持股計(jì)劃方案（構(gòu)思 20XX年XX月 峯年的企業(yè)咨詢咸 XX 股份 XX 公司員工持股計(jì)劃方案（構(gòu)思稿） 壹、實(shí)施背景、持股計(jì)劃的意義、目的描述 XX 公司成立于 1987 年，經(jīng)過 20 多年勵(lì)精圖治的艱苦創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)已成為壹家于國(guó)內(nèi)擁有 8 家分公司 ,且于重慶建設(shè)了西南地區(qū)規(guī)模最大的建筑節(jié)能門窗、 幕墻生產(chǎn)基地， 同時(shí)于美國(guó)、 英國(guó)、中東、印度、澳大利亞等國(guó)家設(shè)立海外公司及辦事處的大型集團(tuán)公司。隨著這幾年業(yè) 務(wù)的迅猛發(fā)展，尤其是于國(guó)內(nèi)其他地區(qū)以及海外市場(chǎng)的強(qiáng)力拓展，取得了驕人的運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)， 公司發(fā)展步入正軌，且已步入上市輔導(dǎo)期，預(yù)計(jì)于 XX 年于滬 / 深證券交

2、易所正式掛牌交易。 為確保吸引、激勵(lì)且保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才，同時(shí)，也為公司穩(wěn)定、持續(xù)、快 速成長(zhǎng)創(chuàng)造更為廣闊的空間，特制定本員工持股計(jì)劃。 通過員工持股計(jì)劃建立產(chǎn)權(quán)清晰、機(jī)制靈活、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，建立 長(zhǎng)期的激勵(lì)和約束機(jī)制，吸引和凝聚壹批高素質(zhì)的、高層次的、高效率的，非急功近利的事 業(yè)型員工投身公司事業(yè)。不僅僅將目光集中于短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上，而更多關(guān)注公司的中、長(zhǎng)期 持續(xù)發(fā)展，且保持員工個(gè)人和所有股東及公司于長(zhǎng)遠(yuǎn)利益上的壹致性，和公司共同增值、共 同成長(zhǎng)。 二、實(shí)行原則 1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的壹致性。以員工持股確立企業(yè)和員工的利益關(guān)系，且且 把長(zhǎng)遠(yuǎn)利益同眼前利益緊

3、密結(jié)合起來，這樣員工對(duì)于產(chǎn)權(quán)的取得和確立才有助于推動(dòng)企業(yè)效 益持續(xù)增長(zhǎng)，使企業(yè)的發(fā)展建立于比較長(zhǎng)遠(yuǎn)、可靠的基礎(chǔ)之上； 2、員工持股要有合理的差別性。要實(shí)現(xiàn)有效的激勵(lì)機(jī)制，使企業(yè)人力資本和非人力資 本達(dá)到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的動(dòng)力基礎(chǔ)，必須使員工持股具有壹定 的差異； 3、員工持股要堅(jiān)持效率和公平的統(tǒng)壹性。員工持股要堅(jiān)持“效率和公平兼顧”的原則。 勞動(dòng)力素質(zhì)的差異是客觀存于的，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)這種差異且于勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)收益上得到體現(xiàn)，于股 權(quán)分配上不能復(fù)歸平均主義的大鍋飯； 4 、以 XX 年 XX 月 XX 日公司資產(chǎn)負(fù)債表載明的凈資產(chǎn)值中的實(shí)收資本為基數(shù)，采取增 資擴(kuò)股方式，吸納員工

4、入股； 5、根據(jù)員工于本企業(yè)工作崗位、貢獻(xiàn)來決定持股額度，秉持“總量控制、公開認(rèn)購(gòu)、 自愿入股、同股同權(quán)”的原則； 6、操作過程必須符合關(guān)聯(lián)法律、法規(guī)和政策的有關(guān)規(guī)定； 7、方案使用的計(jì)量單位和計(jì)算方法均采用壹致的通用標(biāo)準(zhǔn)。 三、制訂依據(jù) 1、股東會(huì)決議 2、財(cái)務(wù)依據(jù) 截止 XX 年 XX 月 XX 日 XX 股份 XX 公司的資產(chǎn)負(fù)債表 、損益表； 3、公司章程 XX 股份 XX 公司章程； 4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照 5、驗(yàn)資方案 第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資方案 ； 6、花名冊(cè) 截止 XX 年 XX 月 XX 日止 XX 股份 XX 公司董事、監(jiān)事、員工花名冊(cè)； 7、工作方案 XX 股份 XX 公司董

5、事會(huì)上所作的運(yùn)營(yíng)情況以及今后發(fā)展思路的方案； 8、運(yùn)營(yíng)預(yù)算 XX 年 XX 股份 XX 公司運(yùn)營(yíng)預(yù)算表 ； 9、費(fèi)用預(yù)算 XX 年 XX 股份 XX 公司日常費(fèi)用預(yù)算 。 10 、關(guān)聯(lián)法律法規(guī) 包括中華人民共和國(guó)公司法 、中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法 、中華人民共和國(guó) 個(gè)人所得稅法 、北京市體改委北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)職工持股會(huì)試行辦法 、 國(guó)家體改委關(guān)于內(nèi)部職工股管理暫行規(guī)定等。 四、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化（以下數(shù)字皆為假定數(shù)字） 1、調(diào)整前公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 注冊(cè)資本 1000 萬元人民幣， 實(shí)收資本 1000 萬元人民幣，其中 ,A 股東實(shí)際出資 400 萬元，占總股本的 40% ; B股東實(shí)際出資

6、 300萬元，占總股本的 30% ; C股東實(shí)際出 資200萬元，占總股本的 20% ; D股東實(shí)際出資100萬元，占總股本的10%。 2、 假如設(shè)定當(dāng)前公司總股本 1000 萬股， 每股面值定為 1 元人民幣。 經(jīng)對(duì)公司現(xiàn)有資 產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)評(píng)估后， 采取存量折股、 增量擴(kuò)股的方式， 以其凈資產(chǎn)額對(duì)股本金進(jìn)行增資， 股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。假如當(dāng)下經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后，得知公司凈資產(chǎn)值為人民幣 900 萬元。（員工 購(gòu)入每股單價(jià)為 0.9 元/股） 3、 計(jì)劃增資擴(kuò)股總量 本計(jì)劃采用現(xiàn)金增資擴(kuò)股，從公司資產(chǎn)增量的公益積累中給予購(gòu)股折扣的方法實(shí) 施。為了保持公司快速增長(zhǎng)的資產(chǎn)規(guī)模以及員工持股計(jì)劃的如期實(shí)施，且充分考

7、慮到公 司各級(jí)管理人員的運(yùn)營(yíng)責(zé)任以及全體員工的激勵(lì)、 約束機(jī)制， 本次擬增資至 1200 萬元（即 設(shè)計(jì)總股本數(shù)量為 1200萬股），全部由獲受人壹次性現(xiàn)金出資以折扣價(jià)格購(gòu)股。倘若未 來公司實(shí)行經(jīng)理管理層股票期權(quán)計(jì)劃，則另行制訂方案。 4、調(diào)整后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 設(shè)計(jì)總股本 1200 萬股（每股對(duì)應(yīng)帳面凈資產(chǎn)為人民幣 1 元），設(shè)計(jì)注冊(cè)資本 1200 萬 元；設(shè)計(jì)實(shí)收資本1200萬元；其中：A股東實(shí)際出資400萬元，約占總股本的33.3% ; B 股東實(shí)際出資300萬元，約占總股本的25% ; C股東實(shí)際出資200萬元， 約占總股本的 16.7% ; D股東實(shí)際出資100萬元， 約占總股本的8.3%

8、 ;獲受人（比如企業(yè)工會(huì)）實(shí)際 出資200萬元，約占總股本的 16.7%。 五、 股權(quán)設(shè)置 員工股權(quán)設(shè)置為倆種，即基本股（假定占 40% ）和預(yù)留股（假定占 60% ）。 基本股是指符合規(guī)定購(gòu)股條件的員工人人可按規(guī)定要求購(gòu)買的股份。每個(gè)員工持有 的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻(xiàn)大小確定。基本股設(shè)定總額為 80 萬股。 預(yù)留股是指于工會(huì)整體購(gòu)買的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù) 晉升員工認(rèn)購(gòu)以運(yùn)營(yíng)管理層股票期權(quán)期股激勵(lì)而預(yù)留的股權(quán)。預(yù)留股份由工會(huì)借貸資金 壹次性購(gòu)入，將來能夠用每年所得紅利、新增以及職務(wù)晉升員工認(rèn)購(gòu)股份繳納的股金來 償仍本息。預(yù)留股設(shè)定總額為 120 萬股。 六、

9、 管理機(jī)構(gòu) 1、于現(xiàn)有ABCD四個(gè)自然人股東之外，引入工會(huì)法人股東。公司成立工會(huì)，且將其注 冊(cè)為社團(tuán)法人； 2 、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，于工會(huì)下面成立壹個(gè)員工持股會(huì)（非法人） ，由全體持股員工組成， 集中托管運(yùn)作員工股權(quán)。 持股會(huì)每年至少召開 2 次全體會(huì)議， 就員工持股章程的制定 和修改、 員工持股會(huì)的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。 員工持股會(huì)章 程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二之上通過。其它決議，必須經(jīng)代 表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之壹之上通過； 3 、持股員工以出資額為限對(duì)工會(huì)（員工持股會(huì)）承擔(dān)責(zé)任，工會(huì)以其全部出資額為限對(duì)公 司承擔(dān)責(zé)任。 4 、工會(huì)作為出資者按投入公司

10、的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等 權(quán)力； 5 、工會(huì)（員工持股會(huì)）籌集的資金僅限于購(gòu)買本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購(gòu)買社會(huì) 發(fā)行的股票、 債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資； 6、經(jīng)工會(huì)（員工持股會(huì)）全體會(huì)議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照公司法等有關(guān)法律、 法規(guī)進(jìn)入公司股東會(huì)、 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)， 代表持股員工權(quán)益， 行使公司的股東、 董事、 監(jiān)事職權(quán)，且承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。 工會(huì)作為法人股東進(jìn)入公司， 實(shí)現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。 這樣做的好 處，壹是便于 集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對(duì)集中，能夠長(zhǎng)期保持對(duì)企業(yè)的相對(duì)控股地位，三是根據(jù) 企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，

11、 能夠?qū)⒐?huì)股權(quán)的較大部分 （比如工會(huì)股權(quán) 66.7% ）設(shè)置為“預(yù) 留股份”而無法律障礙。 需要指出的是，于這里工會(huì)只是作為法人股東這壹“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運(yùn) 作員工股權(quán)的是員工持股會(huì)。工會(huì)代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管和其自身職能且不相 符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當(dāng)載體，考慮到市場(chǎng)上通行的做法，選擇這種運(yùn)作方式亦 不是不可。 七、獲受人范圍和條件 1 、截止 XX 年 XX 月 XX 日，本公司董事、監(jiān)事、中層之上管理人員以及技術(shù)骨干； 2、和公司簽訂正式聘用合同且工作滿六個(gè)月的員工； 3 、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)本公司的創(chuàng)立和發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)的其他人員，特殊的優(yōu)秀人才 等能夠不受上述

12、條件限制； 4、派往子公司、海外分公司（辦事處）或關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、和公司簽訂正式聘用合同 的人員； 5、接受本公司價(jià)值觀、運(yùn)營(yíng)管理理念、認(rèn)同本公司文化、遵守本公司各項(xiàng)規(guī)章制度、 有志于參和本公司創(chuàng)業(yè)且和公司共同成長(zhǎng)； 6、無嚴(yán)重違法、違紀(jì)等不良行為，未有因個(gè)人原因給公司造成資金、財(cái)產(chǎn)、商譽(yù)、管 理等方面的損失； 7、本次增資擴(kuò)股主要考慮了獲受人于所擔(dān)任職務(wù)、以往的業(yè)界資歷、對(duì)公司的貢獻(xiàn)、 供職年限、所受教育程度、未來發(fā)展?jié)摿?、能夠承?dān)的股東責(zé)任以及現(xiàn)金支付能力等各 方面的因素而確定購(gòu)股權(quán)分配數(shù)額。 八、購(gòu)股程序 1、經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，由工會(huì)代表的員工持股會(huì)負(fù)責(zé)起草、申報(bào)和實(shí)施本方案； 2 、

13、由工會(huì)負(fù)責(zé)，組織召開所有成員參加的“員工持股計(jì)劃說明會(huì)” ，介紹本方案構(gòu)思、 內(nèi)容以及實(shí)施辦法； 3 、公司將向所有獲受員工以書面方式簽發(fā)股權(quán)認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書 ，獲受人必須于 5 個(gè)工作 日內(nèi)確定是否享受或放棄自己的權(quán)利，且將股權(quán)認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書回饋給發(fā)放人； 4 、公司將于 5 個(gè)工作日內(nèi)將獲受人認(rèn)購(gòu)意向匯總后予以公布， 且于 10 個(gè)工作日內(nèi)辦理 購(gòu)股資金認(rèn)繳、結(jié)算、簽發(fā)股東出資證明書等事項(xiàng)； 5、工會(huì)（員工持股會(huì)）將取得的股份按壹定原則和方式于獲受員工中進(jìn)行分配，量化 給每個(gè)符合條件且愿出資購(gòu)買的員工； 6、公司將于預(yù)定期限內(nèi)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資及工商注冊(cè)變更事項(xiàng)，且相應(yīng)修改 公司章程，適應(yīng)股權(quán)

14、結(jié)構(gòu)變化，對(duì)組織架構(gòu)和公司制度進(jìn)行調(diào)整。 九、股權(quán)分配辦法 1、 根據(jù)員工股份于公司中所占份額設(shè)定工會(huì)總股本； 2、 派股價(jià)格按1元/股計(jì)算； 3、 將注冊(cè)成立工會(huì)的日期確定為工會(huì)員工持股會(huì)的財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日； 4、 于基準(zhǔn)日之前，凡于公司注冊(cè)且工作半年之上的員工，均有資格參和派股分配； 5、 于基準(zhǔn)日之后，滿半年之上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)派股（職務(wù)升遷的 員工，依職務(wù)級(jí)別標(biāo)準(zhǔn)派股），股份來源于預(yù)留股； 6、 根據(jù)員工工作崗位和貢獻(xiàn)，將所有員工劃分為五個(gè)級(jí)別： 第壹個(gè)級(jí)別董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí) 第二個(gè)級(jí)別副總經(jīng)理級(jí) 第三個(gè)級(jí)別總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級(jí) 第四個(gè)級(jí)別部門副經(jīng)理、壹般技術(shù)和

15、運(yùn)營(yíng)骨干級(jí) 第五個(gè)級(jí)別普通員工級(jí) 7、按之上級(jí)別劃分，對(duì)基本股進(jìn)行額度分配 （以下數(shù)字皆為假定數(shù)字） 序號(hào) 岡位貢獻(xiàn)類別 人數(shù) 派股額度（萬股/人） 小計(jì) 占基本股比例（ ） 1 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí) 2 8 16 16% 2 副總經(jīng)理級(jí) 3 5 15 15% 3 總助、部門經(jīng)理、副經(jīng)理級(jí) 8 3 24 24% 4 普通員工級(jí) 45 1 45 45% 8、預(yù)留股分配辦法：對(duì)于部門經(jīng)理之上管理人員，擬采取期股和實(shí)股相搭配的方式， 即于按上表分配的額度購(gòu)買實(shí)股的同時(shí)，搭配壹定額度的期股（見運(yùn)營(yíng)管理層期股期權(quán)十、股本金來源 1 、基本股資金來源：為了強(qiáng)化員工和企業(yè)的共同利益關(guān)系，強(qiáng)化股權(quán)的激勵(lì)約束作用，

16、 購(gòu)買基本股的員工應(yīng)以現(xiàn)金出資為主；對(duì)于壹時(shí)有資金困難的員工可由公司借款或擔(dān)保 貸款，員工以其股份分紅所得償仍貸款本息，但其貸款額于其全部應(yīng)交款中的比例不宜 超過 60% 。 2 、預(yù)留股資金來源：由于我國(guó)實(shí)行的是注冊(cè)資本實(shí)收制，于公司重組注冊(cè)之時(shí)，工會(huì)的 入股資金即應(yīng)到位。但工會(huì)于成立之初會(huì)有相當(dāng)大壹?jí)K預(yù)留股份，需要解決購(gòu)股資金來 源問題，能夠由公司擔(dān)保，向銀行貸款。然后工會(huì)以每年分紅所得和新進(jìn)員工、升遷員 工的購(gòu)股款償仍銀行貸款。 十壹、股份回購(gòu) 1 、員工脫離公司，其股份由員工持股會(huì)予以回購(gòu)。脫離公司是指調(diào)離、自動(dòng)離職、被辭 退或解聘、被開除或死亡等情形。 2 、回購(gòu)股份由員工持股會(huì)轉(zhuǎn)作

17、預(yù)留股份。 3、回購(gòu)時(shí)， 于正常情況下股價(jià)按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算， 股款退仍員工個(gè)人； 員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按原面值進(jìn)行回購(gòu)。過失嚴(yán)重且損害公 司利益的，公司有權(quán)對(duì)其所持有股份全部或部分沒收，轉(zhuǎn)入預(yù)留股份。 十二、備用金計(jì)劃 備用金是指員工持股會(huì)以工會(huì)名義用于購(gòu)買內(nèi)部員工預(yù)留股份、歸仍借貸款的本息 和回購(gòu)脫離公司的持股員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。主要來源于以工會(huì)名義借貸的資 金、新增員工或職務(wù)晉升員工認(rèn)購(gòu)股份所繳納的資金以及內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅 利。 備用金必須專款專用，由員工持股會(huì)理事會(huì)設(shè)立專門帳戶且負(fù)責(zé)核算。資金的日常 支出由員工持股會(huì)負(fù)責(zé)人審批，重大

18、支出經(jīng)全體持股員工討論決定，且每年向持股員工 公布收支情況。 十三、股東權(quán)益 1 、持股人享有表決權(quán)。根據(jù)“同股同權(quán)”的原則，持股人擁有參加或推舉代表參加股東 大會(huì)、選舉或被選舉為公司董事或監(jiān)事，且根據(jù)出資額于關(guān)聯(lián)議決事項(xiàng)方面進(jìn)行表決、 表達(dá)自己意愿的權(quán)利； 2 、持股人享有收益權(quán)。 于每壹財(cái)務(wù)年度結(jié)束后，按照董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案享受利 潤(rùn)分紅，員工持股會(huì)再按照員工個(gè)人持股數(shù)額進(jìn)行二次分配。按股分配，同股同利。預(yù) 留股份紅利用于歸仍借貸款本息，借貸款仍清后，轉(zhuǎn)作備用金。 3 、持股人享有公司事務(wù)的知情權(quán)。 董事會(huì)每年將提供公司運(yùn)營(yíng)管理情況和公司投資收益 情況的方案，供股東大會(huì)和全體股東審議

19、； 4 、持股人享有規(guī)定的股份交易權(quán)。按照公司章程 ，持股人所持有的公司股份于壹定 范圍內(nèi)能夠轉(zhuǎn)讓。設(shè)若于能夠預(yù)見的期間內(nèi)，公司于國(guó)內(nèi)外上市，公司股份持有人擁有 按照股份公司上市的法律、規(guī)定，將轉(zhuǎn)換后的股票于二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行交易； 5 、公司終止運(yùn)營(yíng)后，持股股東擁有依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。 十四、持股人約束條件 1 、遵守公司章程 ； 2 、按期全額交納所認(rèn)繳的出資額；本次增資擴(kuò)股計(jì)劃于 XX 年 XX 月底以前全部完成； 涉及到修改公司章程 、發(fā)放出資證明、變更工商注冊(cè)等工作計(jì)劃于 XX 年 XX 月底以 前完成，但這且不防礙獲受人自出資之日起享受股東權(quán)益。 3 、員工依出資額所占總股本之比

20、例享有股東權(quán)益且承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)； 4 、外部股東暫不進(jìn)入公司分享股權(quán)，員工股東不得抽回投資； 5 、員工所持有公司股份能夠轉(zhuǎn)讓，但其他股東擁有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)力； 6 、公司未上市前，公司股份不能公開交易； 7 、員工股東不能以公司名義運(yùn)營(yíng)公司營(yíng)業(yè)范圍以內(nèi)的同類業(yè)務(wù)； 8 、公司高級(jí)管理人員于聘任期內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的股份。 十五、持股人的風(fēng)險(xiǎn) 1 、由于日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、 公司的運(yùn)營(yíng)管理水平未達(dá)到期望水準(zhǔn)以及其他無法預(yù)見的 因素，可能會(huì)令公司的運(yùn)營(yíng)目標(biāo)于壹定時(shí)間內(nèi)不能按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)，無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，甚 至出現(xiàn)運(yùn)營(yíng)虧損等不能令持股人對(duì)紅利滿意的情況； 2 、由于政府政策、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、對(duì)外投資等風(fēng)險(xiǎn)以及來自

21、企業(yè)外部的不可抗力因素等，造 成運(yùn)營(yíng)虧損或股份貶值； 3 、由于出現(xiàn)公司上市、 增資擴(kuò)股、發(fā)生購(gòu)且行為或因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移使公司控制權(quán)發(fā)生變化等 各種異動(dòng)情況，使得持股人所持有的公司股份必須做出相應(yīng)調(diào)整變化，出現(xiàn)迅速增值或 其他變化； 4 、特別提請(qǐng)持股人注意的其他未知的風(fēng)險(xiǎn)因素。 十六、繳納稅務(wù) 1、 國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)于企業(yè)改制過程中取得量化資產(chǎn)征收個(gè)人所得稅問題作如下規(guī)定： 對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收 個(gè)人所得稅； 對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個(gè)人所得稅； 對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參和企業(yè)分配而獲得的股息

22、、紅利，征收個(gè) 人收入所得稅。 2、根據(jù)關(guān)聯(lián)法律、法規(guī)，持股股東參和盈余分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得收入以及未來股票上 市時(shí)，必須充分估計(jì)稅務(wù)因素和政策變化。 3 、實(shí)踐中，于歐美國(guó)家，實(shí)施 ESOP 是讓企業(yè)少納稅的壹個(gè)好途徑。 十七、附注 1、本方案由股東大會(huì)批準(zhǔn)通過，由董事會(huì)授權(quán)工會(huì)(員工持股會(huì))執(zhí)行且負(fù)責(zé)解釋。 2、本方案仍有未盡事宜，根據(jù)需要另行制定補(bǔ)充文件。 附文 : 員工持股計(jì)劃(ESOP)是美國(guó)50年代興起，近20年廣泛推行的壹種企業(yè)產(chǎn)權(quán)形式。 它屬于壹種特殊的報(bào)酬計(jì)劃 ,是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工 ,通過讓員工持有股票，使 員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有運(yùn)營(yíng)決策權(quán)的參和機(jī)

23、制 .員工持股計(jì)劃本質(zhì)上是 壹種福利計(jì)劃 ,適用于公司所有雇員 ,由公司根據(jù)工資級(jí)別或工作年限等因素分配本公司股 票。 員工持股(ESOP)的實(shí)現(xiàn)方式，從國(guó)外的通常做法見，壹般可分為非杠桿型的 ESOP 和杠桿型的 ESOP。 非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)壹定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu) 買股票的現(xiàn)金。 這個(gè)數(shù)額壹般為參和者工資總額的 25% ，當(dāng)這種類型的計(jì)劃和現(xiàn)金購(gòu)買退休 金計(jì)劃相結(jié)合時(shí)，貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的 25% 。 這種類型計(jì)劃的要點(diǎn)是： (1) 由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。 (2) 由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，

24、且定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。 (3) 當(dāng)員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)壹定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。 杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基 金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面： (1) 首先，成立壹個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金； (2) 然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實(shí)行職工持股計(jì)劃為名向銀行貸款購(gòu)買公司 股東手中的部分股票， 購(gòu)入的股票由信托基金掌握， 且利用因此分得的公司利潤(rùn)及由公司其 它福利計(jì)劃(如職工養(yǎng)老金計(jì)劃等)中轉(zhuǎn)來的資金歸仍銀行貸款的利息和本金。 (3) 隨著貸款的歸仍，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部仍清后，

25、股票即全部歸職工所有。 這種類型計(jì)劃的要點(diǎn)是： (1) 銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會(huì)，或者由公司做擔(dān)保，由銀 行直接貸款給員工持股信托基金會(huì)； (2) 信托基金會(huì)用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購(gòu)買股票； (3) 公司每年向信托基金會(huì)提供壹定的免稅的貢獻(xiàn)份額； (4) 信托基金會(huì)每年從公司取得的利潤(rùn)和其他資金，歸仍公司或銀行的貸款； (5) 當(dāng)員工退休或離開公司時(shí)，按照壹定條件取得股票或現(xiàn)金。 于實(shí)際中， ESOP 被廣泛用于各種各樣的公司重組活動(dòng)中， 包括代替或輔助對(duì)私人公司 的購(gòu)買、資產(chǎn)剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。有些公司甚至將 ESOP 作為公司 融資的壹種手段。從企業(yè)所有者角度見，采用 ESOP 的用途主要可歸納為： 1、實(shí)行資本積累，公司籌資的壹種手段； 2、為非公眾持股公司的股票提供了壹個(gè)內(nèi)部交易的市場(chǎng)； 3、上市的壹種替代方案； 4、防止敵意收購(gòu)； 5、公司平穩(wěn)放棄和讓渡運(yùn)營(yíng)不理想的子公司； 6、實(shí)現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移； 7、為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金； 8、提供激勵(lì)機(jī)制，補(bǔ)償雇員工資的減少，激發(fā)雇員的積極性，促進(jìn)生產(chǎn)的提高。 員工持股計(jì)劃的規(guī)范操作流程壹般如下： （1）進(jìn)行實(shí)施員工持股計(jì)劃的可行性