董事及股東大會(huì)的管理章程

1、有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程2002年12月5日版第一章 總則2第二章 公司情況2第一節(jié) 公司名稱和住所2第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu)2第三節(jié) 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍3第三章 股東3第一節(jié) 股東出資證明3第二節(jié) 股東的權(quán)利3第三節(jié) 股東的義務(wù)5第四節(jié) 控股股東5第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資5第六節(jié) 新股東加入6第四章 股東會(huì)6第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)6第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則6第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則7第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容8第五章 董事及董事會(huì)9第一節(jié)董事9第二節(jié) 董事的選聘程序10第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé)10第四節(jié)董事會(huì)及職責(zé)10第五節(jié)董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則11第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則11第七節(jié) 董事會(huì)秘書12第八節(jié)獨(dú)立董

2、事12第六章 經(jīng) 理13第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)13第一節(jié) 監(jiān) 事13第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)14第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和簽到14第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則14第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則15第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng)15第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定16第九章 關(guān)聯(lián)交易16第十章 信息披露16第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度17第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度17第二節(jié) 財(cái)務(wù)主管人員17第三節(jié) 利潤(rùn)分配制度17第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì)17第五節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任18第六節(jié) 勞動(dòng)用工制度18第十二章 公章、財(cái)務(wù)章的管理18第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止18第二節(jié) 印章的保管18第三節(jié) 印章的使用18第十三章 通知和公告19第十

3、四章 合并、分立、解散和清算19第一節(jié) 合并或分立19第二節(jié) 解散清算20第十五章 修改章程21第十六章 附則21第一章 總則第一條 章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第

4、三條 人員定義：本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。第二章 公司情況第一節(jié) 公司名稱和住所第四條 公司名稱： 第五條 公司住所： 第六條 公司類型：公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營(yíng)業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營(yíng)期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu)第十一條 注冊(cè)資本： 第十二條 公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十三條

5、 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 個(gè)，其中自然人 個(gè)，企業(yè)法人 個(gè)，社會(huì)團(tuán)體 個(gè)，事業(yè)法人 個(gè)。 各股東出資額和出資方式為： 序號(hào)名稱住所身份證明出資方式第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價(jià)的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十五條 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所

6、認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補(bǔ)交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條 公司增加或減少注冊(cè)

7、資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。第十九條 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第二十條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三節(jié) 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第二十一條 經(jīng)營(yíng)宗旨：公司依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并

8、經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置審批項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，方開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第二十二條 經(jīng)營(yíng)范圍： 第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 第二十四條 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個(gè)人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東

9、簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。第二十七條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進(jìn)行的一切行為與公司無關(guān)。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損

10、失。第二十八條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對(duì)公司行使股東權(quán)。第二十九條 公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)對(duì)股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三十條 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二節(jié) 股東的權(quán)利第三十一條 股東享有出席會(huì)議權(quán)及表決權(quán)：

11、有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。第三十二條 股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會(huì)上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。公司的股東只要符合公司法規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。第三十三條 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。第三十四條 股東享有剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配

12、。第三十五條 股東享有知情權(quán)。公司股東可以隨時(shí)查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況：（一） 公司會(huì)計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料；（二） 公司股東會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，董事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會(huì)議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審計(jì)意見的工作底稿；（五） 其他應(yīng)該查閱的文件。（六） 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供；（七） 非經(jīng)合法程序

13、，任何人無權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。第三十六條 股東享有特別調(diào)查請(qǐng)求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會(huì)或法院進(jìn)行對(duì)于股份公司的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)利潤(rùn)等有關(guān)公司情況進(jìn)行專門調(diào)查。（一） 為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請(qǐng)求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴(yán)重違反公司章程的行為；有理由推定年終報(bào)告的賬面價(jià)值低于實(shí)際財(cái)產(chǎn)價(jià)值；有證據(jù)表明審計(jì)報(bào)告存在與事實(shí)不符的內(nèi)容。（二） 股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，防止股東對(duì)此項(xiàng)權(quán)利的濫用，提起特別調(diào)查請(qǐng)求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應(yīng)該占總股份數(shù)的30

14、以上。（三） 申請(qǐng)程序：在符合上述比例的股東的書面提請(qǐng)下，股東會(huì)應(yīng)該對(duì)公司的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)利潤(rùn)等進(jìn)行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報(bào)告。如果股東會(huì)拒絕調(diào)查，股東可向法院申請(qǐng)對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。（四） 經(jīng)股東會(huì)或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時(shí),由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的調(diào)查費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三十七條 股東享有股東會(huì)決議無效請(qǐng)求權(quán)：（一） 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時(shí)，單個(gè)或少數(shù)股東可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無效或予以撤銷。（二） 宣告無效或予以撤銷的法律后果： 如果一項(xiàng)無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法

15、院在對(duì)有關(guān)決議宣告無效或予以撤銷時(shí),由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。（三） 如果股東通過此等程序?yàn)楣精@得利益，其中的20%做為獎(jiǎng)勵(lì)支付給股東。第三十八條 股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。第三十九條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四十條 公司股東之一不得購(gòu)買其他股東的全部出資，而形成單

16、一股東形式的獨(dú)資公司。第四十一條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第四十三條 董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。由于訴訟所取得的賠償或補(bǔ)償由公司享有。第四十四條 以上所稱的不正當(dāng)行為是指：（一） 董事、經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自

17、己與公司簽訂合同或進(jìn)行交易；（二） 董事、經(jīng)理自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所在公司同類的營(yíng)業(yè)；（三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；（四） 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易；（五） 公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。第四十五條 上述不正當(dāng)行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關(guān)當(dāng)事人行使權(quán)利，如通過公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)督有關(guān)當(dāng)事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當(dāng)事人提起訴訟，要求撤銷有關(guān)顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，則少數(shù)股東即不能行使該項(xiàng)權(quán)利。第三節(jié) 股東的義務(wù)第四十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 關(guān)注社會(huì)利益，以體

18、現(xiàn)公司的社會(huì)目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；（二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十七條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第四節(jié) 控股股東第四十八條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司

19、百分之三十以上表決權(quán)的行使；（二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十九條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東對(duì)其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第五十條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條

20、件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。 第五十一條 公司的重大決策應(yīng)由股東會(huì)依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第五十二條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董

21、事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。 第五十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 第五十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第五十七條 對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)

22、認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的費(fèi)用。第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會(huì)另行決定。第五十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第六十條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股

23、東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合公司法的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。第六節(jié) 新股東加入第六十三條 公司成立后的新股東加入應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第六十四條 新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過新股東加入提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第六十六條 加蓋

24、公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。第四章 股東會(huì)第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)第六十七條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九） 對(duì)股東向股東以外

25、的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（十） 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第六十九條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，

26、否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第七十條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。第七十一條 股東會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)；（四） 議案以書面方式提交。第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則第七十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第七十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會(huì)會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第七十四條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上

27、一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：（一） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （二） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （三） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （四） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第3項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)做出決議，對(duì)沒有列明的事項(xiàng)作出決議的無效。第七十七條 會(huì)議召集：股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并

28、主持。第七十八條 會(huì)議通知：公司召開股東會(huì)，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前通知全體公司股東。第七十九條 通知內(nèi)容：股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。第八十條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或

29、者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四） 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。（七） 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對(duì)代理人的行為可以事后追認(rèn)。 第八十一條 股東身

30、份證明：（一） 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。（二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。第八十二條 會(huì)議變更：股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間

31、；因不可抗力確需變更股東會(huì)召開時(shí)間的，召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。第八十三條 表決檢票：每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時(shí)清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。第八十四條 表決通過：會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留。第八十五條 表決異議：會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第八十六條 會(huì)議記

32、錄：股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七） 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 （八） 記錄簽名：股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書永久保存。第八十七條 會(huì)議公證：對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性

33、等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。第八十九條 決議種類：股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。（一） 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 （二） 股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過。 第九十條 普通決議：下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：（一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì)； （二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免、賠償責(zé)任及其報(bào)酬和支付方法

34、，； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，； （五） 公司年度報(bào)告，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù)；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第九十一條 特別決議：下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：（一） 公司成立；（二） 公司增加或者減少注冊(cè)資本；（三） 合并、解散、清算和清算恢復(fù)； （四） 公司章程的修改；（五） 公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第九十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)

35、的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書面形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。除涉及個(gè)人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第九十四條 關(guān)聯(lián)交易：股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會(huì)先行表決。第九十五條 真實(shí)陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上

36、公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明；對(duì)于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。第五章 董事及董事會(huì)第一節(jié)董事第九十六條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第九十七條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第九十八條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第九十九條 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的

37、最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人

38、名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對(duì)待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四） 親自行使被

39、合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百零三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有

40、關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第一百零四條 董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人作出決定，并于會(huì)議開始時(shí)宣布。 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第一百零七條 董事可以在任期

41、屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承

42、擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié) 董事的選聘程序第一百一十三條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第一百一十四條 公司應(yīng)在股東會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。除涉及個(gè)人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第一百一十五條 董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中

43、，應(yīng)充分反映中小股東的意見。第一百一十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé)第一百一十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百一十九條 公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會(huì)遞交書面文件說明情況，在股東會(huì)書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長(zhǎng)與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會(huì)秘書進(jìn)行保管。如公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)槎麻L(zhǎng)或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及

44、股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第一百二十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告； （六） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （七） 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第一百二十一條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百

45、二十二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 經(jīng)理提議時(shí)。   第四節(jié)董事會(huì)及職責(zé)第一百二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第一百二十四條 組織構(gòu)成：董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)2人，董事2人。董事長(zhǎng)并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長(zhǎng)以代表董

46、事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效。第一百二十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書

47、；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第一百二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東作出說明。 第一百二十七條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第一百二十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)

48、險(xiǎn)投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會(huì)對(duì)外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會(huì)討論。公司董事會(huì)授權(quán): 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會(huì)討論。   第五節(jié)董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議

49、程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。第一百三十二條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：（五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍；（六） 議案符合公司和股東的利益；（七） 有明確的議題和具體事項(xiàng)；（八） 議案以書面方式提交。第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則第一百三十三條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知各董事。 如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一

50、名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第一百三十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的

51、，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百三十八條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時(shí)，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。 第一百三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔

52、案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。公司董事會(huì)會(huì)議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)

53、任。   第七節(jié) 董事會(huì)秘書第一百四十二條 董事會(huì)秘書：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。首次董事會(huì)由董事長(zhǎng)暫時(shí)兼任董事會(huì)秘書一職。第一百四十三條 秘書資格：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。第一百四十四條 秘書職責(zé)：董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：（一） 準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二） 籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司

54、有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。第一百四十六條 秘書任命：董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第八節(jié)獨(dú)立董事第一百四十七條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：（一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司

55、的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。第一百四十八條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第六章 經(jīng) 理第一百四十九條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的