董事會議事規(guī)則

1、董事會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 會議事規(guī)則不設(shè)董事會的公司，沒有董事長，有執(zhí)行董事，從公司法上講，公司的經(jīng)營管理權(quán)主要掌握在執(zhí)行董事手中，總經(jīng)理、財務負責人等都是由執(zhí)行董事任免，這關(guān)于公司話語權(quán)的掌握就很關(guān)鍵了。 公司設(shè)立董事會，董事會席位如何確立，董事會有哪些職權(quán)可落地執(zhí)行？董事會成員有了，董事會如何召開，董事會決議的形成必需要什么流程、有什么樣的議事規(guī)則。 這最好事先確定，便于操作，工作高效。 目錄 第一章 總則 第二章 董事會的職權(quán)與義務 第三章 董事會會議 第四章 董事 第五章 董事長 第六章 附則 2018年*月*日經(jīng)*董事會通過。 第一章 總則 第一條 為確保*董事會的有序召開和提

2、升效率，規(guī)范工作行為方式，確保公司董事會依法行使權(quán)力，履行使命，承當義務，依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及*章程(以下簡稱公司章程)，特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會是公司法定代表機構(gòu)和決策機構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，對股東會負責并向其報告工作。 第三條 公司董事會由名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。 第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 董事長為公司的法定代表人股權(quán)一號注：公司章程可設(shè)定由總經(jīng)理擔任法定代表人。 第二章 董事會的職權(quán)與義務 第五條 依據(jù)公司章程規(guī)定，董事會依法行使以下職權(quán)： (一)負

3、責召集股東會，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會決議; (三)決定公司經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司年度財務預算、決算方案; (五)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案; (七)擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并依據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬等事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項; (十二)決定公司職工的工資、福利、獎懲方案; (十三)聽取總經(jīng)

4、理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作; (十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六條 董事會承當以下義務： (一)向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況; (二)承當向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所必需資料的義務。 第七條 審批權(quán)限的劃分 (一)投資權(quán)限*萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過*萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準。 (二)收購或出售資產(chǎn) 1.被收購、出售資產(chǎn)的總額(按最近一期經(jīng)審計的財務報表或評估報告)占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上; 2.與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損(按最近一期經(jīng)審計的財務報表或評估報告)占公司最

5、近經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上; 3.收購、出售資產(chǎn)時，其應付、應收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。 符合上述標準之一的經(jīng)董事會批準，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會批準。 (三)關(guān)聯(lián)交易 1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為*萬元至*萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會批準;*萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會批準。 2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次(或連續(xù)12個月內(nèi))收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達*萬元以上，由董事會批準。 (四)重要合同 公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批準。 (五)提取資產(chǎn)減

6、值準備和損失處理。 核銷和計提資產(chǎn)減值準備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準;超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應向股東大會報告。 第三章 董事會會議 第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特別原因不能履行職務時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應當出具委托書，并羅列出授權(quán)范圍。 第九條 董事會會議的召集，應當在董事會會議舉行十日前通知各董事，但碰到緊急狀況時，可以隨時召集。 通知必需以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必需送達全體董事。 第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特別狀況時，可臨時召集。 第十一條

7、 有以下情形之一的，董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一)董事長認為必要時; (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時; (三)監(jiān)事會提議時; (四)經(jīng)理提議時。 第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為 ;通知時限為3日內(nèi)。 如有本章第十七條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行使命時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行使命，亦未指定具體人員代其行使使命的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)事由及議題; (四)發(fā)出

8、通知的日期。 第十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議執(zhí)行多數(shù)表決原則。一般決議(法律專門羅列規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必需由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。 第十五條 董事會臨時會議在確保董事充分表達看法的前提下，可以用 方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。 第十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

9、 代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。 第十八條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案儲存，10年內(nèi)任何人不得銷毀。 第十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人

10、)姓名; (三)會議議程; (四)董事發(fā)言要點; (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。 第二十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參加決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證實在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。 第四章 董事 第二十一條 公司董事為自然人。董事無必需持有公司股份。 第二十二條 具有公司法第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。 第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或改換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名

11、單是向政府主管機關(guān)申請進行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第二十四條 董事應當遵遵守法律律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行使命，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并確保： (一)在其使命范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán); (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的狀況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易; (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益; (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動; (五)不

12、得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn); (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人; (七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會; (八)未通過股東大會在知情的狀況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; (九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存; (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； (十一)未通過股東大會在知情的狀況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在以下情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定; 2.公眾利益有要求; 3.該董事本身的合法利益有要求。

13、第二十五條 董事應當慎重、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以確保： (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍。 (二)公平對待所有股東。 (三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況。 (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)同意或者得到股東大會在知情的狀況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 (五)接受監(jiān)事會對其履行使命的合法監(jiān)督和合理建議。 第二十六條 未通過公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，

14、在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下，該董事應當事先聲明其態(tài)度和身份。 第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行使命，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。 第二十九條 董事遇有以下情形之一時，必需解任： (一)任期屆滿; (二)被股東大會罷免; (三)董事自動辭職。 第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務。 第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。 第三十二條 董

15、事依法享有以下權(quán)限： (一)出席董事會議，參加董事會決策。 (二)辦理公司業(yè)務，具體包括： 1.執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務; 2.處理董事會委托分管的日常事務。 (三)以下特別狀況下代表公司： 1.申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán); 2.申請募集公司債券的代表權(quán); 3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外。 第三十四條 董事必需承當以下責任： (一)當董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務時，假設(shè)董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程致使公司遭受損害時，參加決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證實

16、者，不負其責任。 (二)當董事在具體執(zhí)行業(yè)務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任。 (三)當董事在執(zhí)行業(yè)務中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。 (四)董事為自己或他人進行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議。董事應向公司交付該行為所取得的財務，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。 第五章 董事長 第三十五條董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。 第三十六條 董事長行使以下職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二)催促、檢查董事會決議的執(zhí)行; (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券; (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件; (五)行使法定代表人的職權(quán); (六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急狀況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告; (七)董事會授予的其他職權(quán)。 第三十七條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時，由董事長指定董事一人代行。 第三十八條 董事長有總理董事的業(yè)務執(zhí)行權(quán)限;在董事會