設(shè)立股份有限公司出資合同一

1、設(shè)立股份出資合同一 合同編號：_ 甲方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 委托代理人：_ 身份證號碼：_ 通訊地址：_ 郵政編碼：_ 聯(lián)系人：_ ：_ ：_ 帳號：_ 電子信箱：_ 乙方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 委托代理人：_ 身份證號碼：_ 通訊地址：_ 郵政編碼：_ 聯(lián)系人：_ ：_ ：_ 帳號：_ 電子信箱：_ 丙方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 委托代理人：_ 身份證號碼：_ 通訊地址：_ 郵政編碼：_ 聯(lián)系人：_ ：_ 電掛：_ ：_ 帳號：_ 電子信箱：_ 遵照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)法律、法規(guī)，依據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人

2、友好協(xié)商，決定設(shè)立“_股份(以下簡稱公司)，特簽訂本協(xié)議書。 第一條公司概況“_股份，并有不同字號的備選名稱假設(shè)干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。 2.公司住所擬設(shè)在_市_區(qū)_路_號_樓(房)。 3.本公司的組織形式為：股份。公司具有獨立的法人資格。 4.責任承當：本公司采用募集設(shè)立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承當有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承當責任。 第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍 本公司的經(jīng)營宗旨為：_。 本公司的經(jīng)營范圍為：主營_，兼營_。 第三條股權(quán)結(jié)構(gòu) 1.公司采用募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾。 2.公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_%，其余股份向社會公開募

3、集。 3.公司股東以登記注冊時的認股人為準。 4.公司全部資本為人民幣_元。 5.公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。 6.公司股票采納記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。 第四條股份類別 股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣一般股，同股同權(quán)、同股同利。 第五條發(fā)起人認繳數(shù)額、比例 甲方以其持有的有限責任公司_%的股權(quán)，按有限責任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_%; 乙方以其持有的有限責任公司_%的股

4、權(quán)，按有限責任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_%; 丙方以其持有的有限責任公司_%的股權(quán)，按有限責任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_%。 第六條其他出資 合同各方同意發(fā)起人_以現(xiàn)物出資，出資標的為_設(shè)備(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))，同意_評估師將標的折價_元，折合股份_股。 第七條繳付時間 在_政府批準設(shè)立股份公司后_日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證實，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證實。 第八條籌備委員會 (一)依據(jù)發(fā)起人提議，

5、成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設(shè)辦公室，執(zhí)行日常工作制。 (二)籌備委員會的使命 1.負責組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟文件。 2.就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負責向政府部門申報，請求批準。 3.負責展開募股工作，并確保股金之安全性。 4.全部股金認繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。 5.負責聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)人員構(gòu)成及人選看法;并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機構(gòu)人員。 (三)籌備委員會成員不計薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)假設(shè)干補貼。所發(fā)生的合理開

6、支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。 (四)籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。 第九條組織機構(gòu) 1.股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會。 2.股份公司設(shè)立董事會，由_董事組成。 3.股份公司設(shè)立監(jiān)事會，由_監(jiān)事組成。 4.股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。 第十條發(fā)起人的權(quán)利 1.共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項; 2.當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表看法; 3.當其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補償或賠償; 4.在股份公司依法設(shè)立后，

7、各發(fā)起人即成為股份公司的一般股股東; 5.各方依據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當享有的權(quán)利。 第十一條發(fā)起人的義務(wù) 1.按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動; 2.應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所必需要的全部文件、證實，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件; 3.在股份公司依法設(shè)立后，依據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的一般股股東承當發(fā)起人和股東應(yīng)當承當?shù)牧x務(wù)和責任; 4.發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得

8、抽回其股本; 5.當公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任; 6.公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任; 7.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承當賠償責任。 第十二條費用承當 1.在設(shè)立股份公司過程中所必需各項費用由發(fā)起人共同進行預(yù)算，并具體列明開支項目。 2.實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人互相監(jiān)督費用的使用狀況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。 第十三條財務(wù)、會計 1.公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。 2.公司應(yīng)當在每一會計

9、年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 3.公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。 4.財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 5.公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6.公司的法定公積金不夠以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 7.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者

10、股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 8.股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必需將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。 9.公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 10.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第十四條違約責任 1.本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其確保

11、與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承當相應(yīng)的民事責任。 2.任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承當公司變更類型的費用外，還應(yīng)賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責任。 第十五條聲明和確保 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和確保： (1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 (2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。 (3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資

12、料等均是真實、準確和有效的。 第十六條保密 合同各方確保對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未通過該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_年 第十七條通知 1.依據(jù)本合同必需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必需用書面形式，可采納_(書信、 、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采用公告送達的方式。 2.各

13、方通訊地址如下：_。 3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_日內(nèi)，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承當由此而引起的相關(guān)責任 第十八條合同的變更 本合同履行期間，發(fā)生特別狀況時，甲、乙、丙任何一方必需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未通過各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承當。 第十九條合同的轉(zhuǎn)讓 除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未通過征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給

14、第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未通過其他方書面明確同意，均屬無效。 第二十條爭議的處理 1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。 2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按以下第_種方式解決 (1)提交_仲裁委員會仲裁; (2)依法向人民法院起訴。 第二十一條不可抗力 1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_日內(nèi)向另一方提供關(guān)

15、于此種不可抗力事件及其繼續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者必需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響 3.不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)馬上通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須馬上恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承當責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任?！安豢煽沽κ侵甘苡绊懸环讲荒芎侠砜刂频?，無法預(yù)

16、料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不管曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。 第二十二條合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以依據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。 第二十三條補充與附件 本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。 第二十四條合同的效力