股權(quán)質(zhì)押暨投融資協(xié)議完善

1、股權(quán)質(zhì)押暨投融資合同合同編號：甲方A （出質(zhì)人、債務(wù)人）：身份證號：電話：住址：甲方B （出質(zhì)人、債務(wù)人）：身份證號：電話：住址：（非特殊條款以上統(tǒng)稱甲方）乙方（質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人）：法定代表人：電話：住所地：根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國物權(quán)法及相關(guān)法律法 規(guī)，甲、乙雙方在平等自愿、誠實信用的前提下，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意將其自 有的或其享有完全處分權(quán)的股權(quán)作為質(zhì)物質(zhì)押給乙方取得投 /融資，并在約定期 限內(nèi)支付該資金本金、利息。甲、乙雙方就上述相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共 同信守、執(zhí)行：第一條質(zhì)物1.本合同項下的質(zhì)物為甲方所持有的 xxxx有限公司（下簡稱項目公司，項目 公司股東及股權(quán)結(jié)

2、構(gòu)見附件1）的全部股權(quán)及其派生權(quán)益。股權(quán)及其派生的權(quán)益 系指該股權(quán)所享有的所有現(xiàn)實和將來的權(quán)利和利益，包括但不限于出質(zhì)人對項目 公司的投票權(quán)和其他管理權(quán)、請求支付紅利或其他款項分配并收取該等款項的權(quán) 利、剩余財產(chǎn)的分配權(quán)以及其在項目公司章程下享有的任何其他權(quán)利和利益。如甲方不按本合同約定如期償還投/融資本金、利息及費(fèi)用，乙方有權(quán)依法 定方式處分質(zhì)押股權(quán)及其派生權(quán)益，所得款項及權(quán)益優(yōu)先清償投 /融資本息。3.本合同項下的質(zhì)物在質(zhì)押期間發(fā)生配股的，甲方應(yīng)以自有資金出資購買并 隨質(zhì)物一起質(zhì)押。甲方不購買而出現(xiàn)質(zhì)物價值缺口，甲方應(yīng)當(dāng)及時補(bǔ)足。出質(zhì)期 問，因質(zhì)物而取得的分紅、派息應(yīng)作為保證金存入乙方指定

3、的保證金賬戶。開戶行：戶名：賬號：第二條主債權(quán)和質(zhì)押擔(dān)保1 .被擔(dān)保的主債權(quán)（1）本合同所擔(dān)保的主債權(quán)為：乙方向甲方提供的總金額為人民幣XXXXXJ（大寫）元整的投/融資，利率為,使用期限自 20 年 月 日 至20 年 月 日。甲方應(yīng)隨時接受乙方對資金使用情況的檢查和監(jiān)督。（2）本合同所稱“到期”、“屆滿”，包括乙方宣布提前到期的情形。2 .支付、還款方式及時間乙方向甲方支付資金、甲方向乙方清償資金的方式及時間節(jié)點(diǎn)， 依據(jù)甲方與 xxxx股份有限公司有限公司簽訂的 XXXXXMW伏電站項目EPC同（合同編 號：）以及甲方同招商新能源簽訂的xxxx股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及附件2中的相關(guān)約定執(zhí)行。3 .擔(dān)

4、保范圍本合同項下的擔(dān)保范圍除了本合同所述主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的利息（本合同所指利息包括罰息）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行本 合同而發(fā)生的費(fèi)用、以及乙方實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于處置費(fèi)用、稅費(fèi)、訴訟費(fèi)用、拍賣費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等 ），以及經(jīng)乙方要求追 加而未追加的保證金金額。4 .優(yōu)先受償權(quán)。乙方對質(zhì)物有第一順位的優(yōu)先受償權(quán)。5 .合同變更乙方在本合同項下的權(quán)利和利益，不因乙方給予甲方任何寬限、任何延期、 乙方與甲方對本合同的任何條款進(jìn)行修改、 變更或替換等情形而受任何影響。如 發(fā)生上述情形，視為已征得甲方的事先同意，甲方的擔(dān)保責(zé)任不因此而減免。第三條質(zhì)押登

5、記與質(zhì)物保管1 .質(zhì)押登記(1)出質(zhì)登記自本合同簽署之日起，甲方同意全權(quán)委托乙方辦理質(zhì)物的質(zhì)押登記手續(xù)，甲方須無條件予以配合。股權(quán)質(zhì)押登記應(yīng)于本協(xié)議簽訂并生效之日起10個工作日內(nèi)辦理完畢，出質(zhì)股權(quán)在未辦理出質(zhì)登記手續(xù)期間， 質(zhì)押事項自本合同簽訂之日 起生效。(2)解除質(zhì)押登記本合同項下甲方義務(wù)全部履行完畢，甲、乙雙方相互配合辦理解除質(zhì)押的相 關(guān)手續(xù)。質(zhì)物的保管甲方除應(yīng)按照本合同約定配合乙方辦理質(zhì)押登記手續(xù)外，還應(yīng)同時將質(zhì)物權(quán) 利憑證，如出資證明書、股權(quán)證移交乙方保管。第四條質(zhì)物的處分及質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)2 .甲方構(gòu)成本合同項下任何違約的，乙方有權(quán)處分質(zhì)物以實現(xiàn)質(zhì)權(quán)。3 .如發(fā)生上述處分質(zhì)物情形時，乙方

6、有權(quán)變賣、拍賣質(zhì)物，并以變賣拍賣所 得款項以及出質(zhì)期間質(zhì)物產(chǎn)生的分紅派息優(yōu)先受償， 或以質(zhì)物折價抵償被擔(dān)保的 主債權(quán)，甲方須無條件予以配合(包括但不限于簽署相關(guān)文件、 辦理股權(quán)變更登 記等)。第五條陳述與保證1.甲方向乙方作出如下陳述與保證：(1)甲方系獨(dú)立的法律主體，具備所有必要的權(quán)利能力和行為能力，能以自 身名義履行本合同的義務(wù)并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。(2)甲方有權(quán)簽署本合同，并已完成簽署本合同及履行其在本合同項下的義 務(wù)所需的一切授權(quán)及批準(zhǔn)。本合同各條款均是甲方的真實意思表示， 對甲方具有 法律約束力。(3)甲方保證遵紀(jì)守法。本合同的簽署和履行不違反甲方所應(yīng)遵守的法律 (本 合同所指法律包括

7、法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋)、章程、有權(quán)機(jī)關(guān)的相關(guān)文件、判決、裁決，也不與甲方已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔(dān)的任何 其他義務(wù)相抵觸。(4)甲方保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準(zhǔn)確、完 整而無任何隱瞞。(5)甲方保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披 露或其他手續(xù)，并支付相關(guān)稅項和費(fèi)用。(6)甲方確認(rèn)，在本合同簽署日及本合同履行期間內(nèi)未發(fā)生且不會發(fā)生拖欠 包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用和補(bǔ)償金等現(xiàn)象。(7)甲方保證不存在對甲方的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況 或事件。2.甲方進(jìn)一步保證如下：本合同項下質(zhì)物系甲方合法持有，可

8、依法轉(zhuǎn)讓；甲方保證對該質(zhì)物享有完全 的、合法的所有權(quán)和處分權(quán)，并保證除因法律規(guī)定或本合同設(shè)定外，該質(zhì)物上未 保留任何形式的擔(dān)保或其它優(yōu)越權(quán)，也不存在任何形式的權(quán)屬爭議、權(quán)利限制或 其他權(quán)利瑕疵。第六條約定事項1 .甲方承諾(1)甲方承諾，在未經(jīng)乙方書面同意之前，其自身及項目公司不采取下列行為：出售、贈與、出租、出借、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分其重大資 產(chǎn)的全部或大部分。經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于發(fā)生設(shè)立、收購或 者撤銷分支機(jī)構(gòu)，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)、承包、租憑、聯(lián)營、月£份制改造、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并 (或兼并)、合 資(或合作)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

9、等。修改公司章程，改變公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù)。為第三方提供擔(dān)保，并因此而對其財產(chǎn)狀況或履行本合同項下義務(wù)的能力 產(chǎn)生了重大不利影響。申請重組、破產(chǎn)或解散公司。簽署對甲方履行本合同項下義務(wù)的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔(dān)具有這一影響的有關(guān)義務(wù)。甲方承諾，如出現(xiàn)下述事件，甲方將于該事件發(fā)生之日立即通知乙方，并在 該事件發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)將相關(guān)通知原件 (非自然人需要加蓋公章，自然 人需經(jīng)簽署)送達(dá)乙方：發(fā)生了有關(guān)事件導(dǎo)致甲方在本合同中所做的陳述與保證成為不真實、不準(zhǔn)確的。甲方、項目公司或其控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及訴訟、 仲裁或 其資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或被采取了具有同

10、樣效力的其他措施，或 其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強(qiáng)制措施的。甲方、項目公司的法定代表人或其授權(quán)代理人、 負(fù)責(zé)人、主要財務(wù)負(fù)責(zé)人、 通訊地址、企業(yè)名稱、辦公場所等事項發(fā)生變更的。甲方變更住所地、經(jīng)常居住 地、變更工作單位、長期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)生不利 變化的。甲方、項目公司被其他債權(quán)人申請重組、破產(chǎn)或被上級主管單位撤銷。質(zhì)物權(quán)屬發(fā)生爭議，或質(zhì)權(quán)受到或可能受到來自項目公司本身或任何第三 方的不利影響。甲方承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據(jù)乙方的要求配合提供 相應(yīng)的財務(wù)資料、收入證明。(4)甲方應(yīng)無條件配合乙方辦理質(zhì)押登記手續(xù)，經(jīng)乙方

11、要求，甲方還應(yīng)向乙 方指定的公證機(jī)關(guān)辦理一般公證手續(xù)或具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證，甲方自愿接受該強(qiáng)制執(zhí)行。(5)甲方應(yīng)積極行使股東權(quán)利以維持股權(quán)價值，未經(jīng)乙方書面同意，不放棄 股東權(quán)利和項目公司章程項下的任何權(quán)利或利益。(6)未經(jīng)乙方書面同意，不得就質(zhì)物簽署或同意簽署任何轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或讓與 文件，或以任何方式處分質(zhì)物或其任何部分。(7)除本合同外，甲方不得在質(zhì)物或其任何部分上設(shè)定或存在任何質(zhì)押或其 他類型的優(yōu)先權(quán)安排。(8)甲方應(yīng)承擔(dān)與質(zhì)物及與實現(xiàn)質(zhì)權(quán)有關(guān)的全部費(fèi)用，包括但不限于評估、 拍賣、變賣、保管、公證、登記、審批、備案及其他費(fèi)用。(9)如質(zhì)物價值減少或有減少可能，包括但不限于因項目公司財務(wù)狀

12、況惡化、甲方拒絕購買項目公司配股或項目公司發(fā)行新股， 乙方有理由認(rèn)為該狀況已足以 危害乙方權(quán)利的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求提供與減少的價值相當(dāng)擔(dān)保或其他補(bǔ)救 措施。2 .通知及送達(dá)(1)本合同一方發(fā)往另一方的通知，均應(yīng)發(fā)往本合同簽署頁列明的地址，直 到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送 達(dá)：如是信函，則為按主要營業(yè)地址或住所地 EMS快件寄發(fā)后的第三日；如果是 專程送達(dá)，則為收件人簽收之日；如果為傳真或電子郵件，則為傳真或電子郵件 發(fā)送之日。但向乙方發(fā)出或交付的所有通知、 要求或其它通訊均須在乙方實際收 到時被視為已經(jīng)送達(dá)。且以傳真方式或電子郵件方式向乙方發(fā)出的所

13、有通知、要求須于事后將原件以當(dāng)面送交或郵寄于乙方的方式加以確定。(2)甲方同意，對其提起任何訴訟而發(fā)出的傳票和通知，只要發(fā)送至本合同 簽署頁列明的主要營業(yè)地址/住所地，即視為送達(dá)。上述地址的變更非經(jīng)提前書 面通知乙方，對乙方不生效。3 .生效、變更和解除(1)本合同自甲、乙雙方簽字蓋章確認(rèn)之日起生效，至本合同項下被擔(dān)保的 債權(quán)全部清償完畢止。(2)本合同部分條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款及違約條款的效 力。(3)本合同生效后，合同雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如 本合同需要變更或解除，應(yīng)經(jīng)本合同雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議。第七條違約事件及處理1.違約事件有下列情形之一的，

14、即構(gòu)成甲方對乙方的違約：甲方在本合同作出的任何陳述、 說明、保證或在任何依本合同約定而作出 的或與本合同有關(guān)的通知、授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、證書及其他文件在作出時不正確 或具誤導(dǎo)性，或已被證實為不正確或具誤導(dǎo)性，或被證實為已失效或被撤銷或沒 有法律效力。甲方違反本合同第六條任一約定事項的。甲方不履行、延遲履行或不完全履行債務(wù)清償義務(wù)的。項目公司停業(yè)、停產(chǎn)、歇業(yè)、停業(yè)整頓、清算、被接管或托管、解散，營 業(yè)執(zhí)照被吊銷或被注銷或破產(chǎn)的，或者修改公司章程，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資 本的。甲方或項目公司財產(chǎn)狀況惡化，經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難，或發(fā)生對其正常經(jīng)營、 財產(chǎn)狀況或償債能力產(chǎn)生不利影響的事件或情況。甲方、項目公

15、司或其控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及重大訴訟、 仲 裁或其重大資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他 措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)視、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強(qiáng)制 措施導(dǎo)致對甲方的履約能力產(chǎn)生不利影響的。未經(jīng)乙方書面同意，甲方擅自通過贈與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他 任何方式處分質(zhì)物的；或發(fā)生質(zhì)物價值減少、質(zhì)物滅失或重大損壞等嚴(yán)重影響甲 方履約能力的情形的。質(zhì)物被國家司法機(jī)關(guān)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)施以強(qiáng)制措施的； 或者甲方未按乙方 要求提供有關(guān)質(zhì)物完備手續(xù)和真實資料的；或者隱瞞質(zhì)物存在共有、爭議、被查 封、被扣押、被監(jiān)管或已經(jīng)設(shè)立質(zhì)押等情況而給乙方造成損失的。XX

16、XXXMW伏電站項目建成且并網(wǎng)發(fā)電后， 甲方未按其與招商新能源有限 公司簽訂的XXXXXMW伏電站項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定將該項目整體轉(zhuǎn)讓于指 定的收購方的。甲方有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者危及乙方正當(dāng)利益的行為。2、違約處理如發(fā)生上款所訴任一違約事件，乙方有權(quán)宣布立即終止本合同，并宣布借款 期限立即屆滿，甲方須立即清償全部投/融資本金及利息，如甲方不予清償、延 遲清償或僅部分清償，則乙方除有權(quán)按本合同第四條約定處分質(zhì)物外，還可要求 甲方支付違約金人民幣XXXXH元。違約金不足以彌補(bǔ)乙方所受損失的，甲方應(yīng) 賠償乙方由此遭受的全部損失。第八條其他條款1 .適用的法律本合同適用

17、中華人民共和國（不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)） 法 律。2 .爭議的解決有關(guān)本合同的一切爭議可通過友好協(xié)商解決， 協(xié)商不成的，可向乙方住所地 的人民法院提起訴訟。爭議期間，各方應(yīng)繼續(xù)履行未涉及爭議的條款。第九條其它1.本合同未盡事宜需要補(bǔ)充的，雙方可另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同 的附件。本合同附件是本合同不可分割的組成部分， 與本合同正文具有同等的法 律效力。第十條合同要素條款1 .本合同所擔(dān)保的主債權(quán)為乙方向甲方提供的總金額為人民幣XX萬（大寫）元整的投/融資，該款項必須且只能用于 XXXXXMW伏電站項目的建設(shè)開發(fā)。2 .本合同項下質(zhì)物：本合同項下質(zhì)物為項目公司100%勺股權(quán)，

18、項目公司注冊資本為元整。第十一條 本合同一式X份，甲、乙雙方簽字蓋章確認(rèn)后生效，雙方各執(zhí) X 份，具有同等法律效力。第十二條 本合同由甲方及乙方于2019年X月X日簽署。雙方對合同的全 部條款均無疑義，并對當(dāng)事人有關(guān)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任限制或免除條約的法律含義有 準(zhǔn)確無誤的理解。（以下無正文）甲方或授權(quán)代理人（簽字）：乙方（公章）：法定代表人或授權(quán)代理人（簽字）：股權(quán)質(zhì)押暨投融資合同合同編號：附件1: xxxx有限公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)質(zhì)押暨投融資合同合同編號：附件2:乙方向甲方支付資金的方式、時間節(jié)點(diǎn)及延遲支付的責(zé)任一、資金的支付方式、時間節(jié)點(diǎn)1、在本協(xié)議簽署生效，股權(quán)質(zhì)押手續(xù)辦理完畢后5個工作日內(nèi)乙方將xxx萬元（占總額40%資金匯入甲方指定賬號。2、在項目建成順利并網(wǎng)發(fā)電5個工作日內(nèi)，乙方將xxx萬元（占總額40% 資金匯入甲方指定賬號。3、甲方按照XXXXXMW伏電站項目合作協(xié)議（合同編號：）約定將項目及項目公司整體轉(zhuǎn)讓給指定的第三方， 且相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)辦理