擬上市公司股份制改制與輔導

1、2008二 零 零 八 年 八月招商證券投資銀行部2008年新員工培訓擬發(fā)行上市企業(yè)改制與輔導投資銀行總部內核部內部交流材料招商證券投資銀行部年員工培訓2008-1-擬發(fā)行上市企業(yè)的輔導程序目錄擬發(fā)行上市企業(yè)改制基本流程及關注問題招商證券投資銀行部年員工培訓2008-2-目錄五、改制的程序六、改制的盡職調查擬發(fā)行上市企業(yè)的改制(1)一、改制的定義七、改制的方案二、改制主要依據(jù)八、改制重組方式三、改制涉及的主要部門和機構九、改制中重點關注的問題四、改制的目的招商證券投資銀行部年員工培訓2008-3-目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制一、改制的定義招商證券投資銀行部年員工培訓2008-4-2008年投行新員

2、工培訓之改制輔導招商證券投資銀行部年員工培訓由國有企業(yè)、民營企業(yè)以及其它企業(yè)形式向符合上市要求的運作規(guī)范的股份制公司轉換。CSRC ：1998年關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知，規(guī)定對擬發(fā)行上市企業(yè)實行“先改制后發(fā)行”的辦法,提出了企業(yè)改制重組的具體要求。(證監(jiān)發(fā)1998259號，被首發(fā)辦法廢止)CSRC ：1999年關于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調查的通知。要求公司和主承銷商需向中國證監(jiān)會駐當?shù)嘏沙鰴C構報送改制運行情況的報告。（證監(jiān)發(fā)19994號，被首發(fā)辦法廢止）CSRC ：2000年股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法，要求擬發(fā)行人接受上市輔導。提法有所改變，仍沿用“改制”的概

3、念。改制的一般程序：改制的定義（2）2008-5-目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制二、改制的主要依據(jù)招商證券投資銀行部年員工培訓2008-6-招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：涉及的法律法規(guī)基本法規(guī)公司法證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書證券期貨法律適用意見第3號首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第1號 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用財政部、

4、證監(jiān)會關于從事證券期貨相關業(yè)務的資產評估機構有關管理問題的通知（3）企業(yè)內部基本規(guī)范財會（2008）7號其他法規(guī)（3）類 別名 稱文 號（發(fā)文時間）國有企業(yè)改制的全面規(guī)范性文件1關于規(guī)范國有企業(yè)改制作的意見國辦發(fā)200396號文2關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見國辦發(fā)200560號3關于推進國有資本調整和國有企業(yè)重組的指導意見國資委2006.12.05國有企業(yè)改制方案的批準程序主要規(guī)范文件1企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例國務院令第378號(2003年5月13日)國有企業(yè)改制前清產核資的主要規(guī)范性文件1國有企業(yè)清產核資辦法國務院國資委第1號令（2003年9月9日）2清產核資工作問題解答國資

5、廳評價200353號2008-7-培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：國有企業(yè)改制重組涉及的主要法規(guī)招商證券投資銀行部年員工2008-8招商證券投資銀行部年員工培訓勞社部發(fā)200321號（2003年7月31日）國資委、財政部、勞動保障部、稅務總局（2003年7月4日）國資發(fā)分配2005250號國經貿企改2002859號國資發(fā)產權20049號-關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的勞動關系處理辦法進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關問題的通知關于進一步規(guī)范國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法關于中

6、央企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員資產處置有關問題的通知12345國有企業(yè)改制規(guī)范富余人員勞動關系的主要文件財企2001801號、802號國辦發(fā)2001102號國資產權2005193號國有資產評估項目核準管理辦法、國有資產評估項目備案管理辦法關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監(jiān)督管理工作的意見關于委托中央企業(yè)對部分主輔分離輔業(yè)改制項目進行資產評估備案管理的通知122國有資產評估的主要規(guī)范性文件國務院國資委第3號令（2003年12月31日）國資發(fā)產權2004268號國資發(fā)產權2006306號企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法關于企業(yè)國有產權轉讓有關問題的通知關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的

7、通知1232008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：國有企業(yè)改制重組涉及的主要法規(guī)（續(xù)一）國有產權轉讓的主要規(guī)范性文件（4）國有企業(yè)改制其他可以關注的法規(guī)文件1企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法國資委（2005年8月29日）2利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定經貿委、財政部、工商總局、外匯管理局令第42號（2002年11月8日）3外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定對外貿易經濟合資部、稅務總局、工商總局、外匯管理總局令2003年第3號4探礦權、采礦權轉讓管理辦法國務院令第242號5探礦權、采礦權價款轉贈國家資本管理辦法財建2004262號6統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法暫行國統(tǒng)字200317號7企業(yè)公司

8、制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定財企2002313號8關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（征求意見稿）-9-2008招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：國有企業(yè)改制重組涉及的主要法規(guī)（續(xù)三）2008-10-機構目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制三、改制涉及的部門和招商證券投資銀行部年員工培訓2008-11-會計師事務所律師事務所資產評估事務所招商證券投資銀行部年員工培訓對公司接受的輔導進行檢查和驗收，也是未來企業(yè)發(fā)行股票的審核機關。國土資源部和地方國土局負責對土地處置方案的批準。國資管理部門或財政部門負責對國有資產或事業(yè)單位評估立項以及對評估結果的確

9、認，對國有股權設置與管理方案的批復。工商局負責股份公司名稱預先核準和注冊登記。商務部對外商投資股份公司的審批2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制涉及的中介機構中介機構政府部門證券公司中國證監(jiān)會及其派出機構2008-12-目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制四、改制的目的和原則招商證券投資銀行部年員工培訓2008當前持續(xù)的并購、重組和擴張發(fā)行前的改制重組企業(yè)重組的原則符合法律法規(guī)的要求適應市場投資者偏好優(yōu)化企業(yè)的經營效率招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制的目的和原則企業(yè)重組是一個持續(xù)和漸進的過程將上市企業(yè)發(fā)展成以市場為導向具有強大競爭力的公司

10、確保公司估值的最大化成功的重組將使企業(yè)獲得良好的估值和發(fā)行效果-13-2008-14- 決策機制 管理機制 分配機制招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制的目的和原則設立股份公司 國企改革的延伸 民企上市的要求優(yōu)化治理結構 代理機制2008-15-競爭性法人實體 ,提高公司資產的營運質量和運作效率。滿足投資者的要求，有好的投資者故事。使投資者可以從企業(yè)改制重組中獲得有關企業(yè)的歷史沿革和發(fā)展現(xiàn)狀等連續(xù)經營的穩(wěn)定信息。提高凈資產收益率，獲得理想的股票發(fā)行價格和募集資金量招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制的目

11、的和原則（續(xù)一）滿足公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等法律法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件。滿足證監(jiān)會審核的要求整和優(yōu)化公司的資產結構,集中突出主營業(yè)務, 改善財務指標 ,增強盈利能力和融資能力。促使擬發(fā)行人盡量妥善處理好與關聯(lián)企業(yè)之間的關系,以避免同業(yè)競爭 ,減少關聯(lián)交易。通過資產重組手段,盤活和優(yōu)化 ,減輕企業(yè)負擔 ,促使上市公司真正成為2008-16-目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制五、改制的程序招商證券投資銀行部年員工培訓2008-17-商證券投資銀行部年員工培訓財務顧問協(xié)議盡職調查審計評估2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制的流程主管機關的監(jiān)管和審批3企業(yè)的

12、配合4重組方案214個關鍵因素影響改制流程的進度企業(yè)的基本素質準備階段改制重組階段設立階段從啟動到股份公司設立一般將超過3個月股份公司設立審批（如有）改制方案）招2008-18-確定改制方案資產評估簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設置方案公司股東會確定改制創(chuàng)立大會辦理工商登記完成評估審計驗資掛牌完成股份有限公司的設立已無須省級人民政府批準外商投資股份有限公司的設立須經商務部批準2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制的流程（續(xù)二）發(fā)起設立股份公司的程序： 有限責任公司整體變更設立股份公司招商證券投資銀行部年員工培訓2008-19-資產評估完成備案吸收其他發(fā)起人主發(fā)起人確定改制各發(fā)起人出資到

13、位驗資確定重組方案簽定發(fā)起人協(xié)議創(chuàng)立大會完成評估審計國有股權管理方案獲國資委批準辦理工商登記土地評估及處置方案獲國土局批準確定股本設置方案掛牌完成股份有限公司的設立已無須省級人民政府批準外商投資股份有限公司的設立須經商務部批準招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制的流程（續(xù)三）發(fā)起設立股份公司的程序： 國有企業(yè)改制設立股份公司2008招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導國有企業(yè)改制重組：審批要求原則上由各級國資委或出資單位的決定，實際操作中改制企業(yè)聘請的中介機構取得相關部門同意即可-20-審計機構、評估機構、律師事務所的聘請

14、1.2.3.國家股（5）國有法人股國有股權的設置文件股東名稱、持股數(shù)量、占總股本的比例、股權性質國有股權界定要求2、國有企業(yè)改制方案涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監(jiān)督管理機構協(xié)調審批；如員工安置方案需要勞動社會保障部門審核3、改制方案中涉及的金融債務征得金融債權人同意1 國有資產作價入股必須進行評估，以評估結果作為確定企業(yè)國有產權轉讓價格的參考依據(jù)；2. 國有資產嚴禁低估作價折股。一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。如不全部折股，折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產）不得低于65。(股份有限公司國有股權管理暫行辦法2008年已經廢止)對

15、改制方案的審批國有資產折股要求主管機關或組織、審批主要要求1、依據(jù)國有股權的管理權限由各級國資委負責審批。國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)，改制方案需報同級人民政府批準；事項200836.518某股份有限公司100某企業(yè)有限公司70某股份有限公司（上市主體）國務院國資委100國資委直屬集團有限公司57.44某國際有限公司（H.K上市公司.）100某控股有限公司依據(jù)：對于股份有限公司國有股權的界定，股份有限公司國有股權管理暫行辦法第8條規(guī)定“國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全

16、資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股?！鄙鲜兄黧w直接及間接的絕對控股或相對控股股東/第一大股東均應為國有公司股權審批程序：國務院直屬集團有限公司為一家中央企業(yè)，根據(jù)財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知第一條的規(guī)定，擬上市主體國有股權管理事宜應由公司逐級上報至集團有限公司，并在經審核后，報國務院國資委批2008年投行新員工培訓之改制輔導國有企業(yè)改制重組：國有股權界定案例意見一：界定為國有法人股準，具體報送的文件請見該通知第三條的規(guī)定。意見二：界定為社會法人股依據(jù)：根據(jù)咨詢國資委

17、的相關人員，該公司“爺爺輩”的公司非國有控股則不界定為國有股。-21-招商證券投資銀行部年員工培訓2008-22-招商證券投資銀行部年員工培訓2. 職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過,企業(yè)方可實施改制。1. 因企業(yè)盈利而增加的凈資產,應上交國有產權持有單位,或經國有產權持有單位同意,作為改制企業(yè)國有權益;2. 因企業(yè)虧損而減少的凈資產,應由國有產權持有單位補足,或者由改制企業(yè)用以后年度國有股份應得的股利補足。3. 國有控股企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,應由改制前企業(yè)的各產權持有單位協(xié)商處理。1. 改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會

18、審議,并按照有關規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布；企業(yè)資產評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間經營成果處置員工安置方案2008年投行新員工培訓之改制輔導國有企業(yè)改制重組：審批要求（續(xù)一）1. 經各級國資監(jiān)督管理部門批準；2. 委托產權交易機構進行產權轉讓公告，競價轉讓；在產權交易機構辦理產權交易手續(xù)；3. 當交易價格低于評估結果的90時，應暫停交易，在獲得原審批機構同意后方可繼續(xù)交易。企業(yè)由于改制清查全部資產的，清查的資產損失可以核銷所有者權益；國有企業(yè)改制涉及可以核銷所有者權益的資產損失，應經國有資產監(jiān)督管理機構審批；清產核資結果經國有產權持有單位審核認定,并經國有資產監(jiān)督管理機構確認

19、1. 土地使用權處置經各級國土資源管理部門批準2. 涉及國有劃撥土地使用權的必須按照國家土地管理有關規(guī)定辦理土地使用權處置審批手續(xù)1. 依據(jù)國家有關規(guī)定計提的各項資產減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見；2. 國有獨資企業(yè)實施改制,計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業(yè)的國有產權持有單位負責處理。國有產權轉讓清產核資土地使用權處置減值準備計提和資產損失的核銷2008商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導國有企業(yè)改制重組：審批要求（續(xù)一）廣百股份：改制時涉及的職工

20、安置計劃 社會保障、住房、醫(yī)療制度及勞動合同的簽署與執(zhí)行（6-23-）員工安置方案30日所產生的凈利潤即為特別股息。招2007年9月13日至2007年9月30日所產生的凈利潤數(shù)字是根據(jù)2007年7-9月的三個月中國中鐵的凈利潤按實際天數(shù)的比例計算得出。中國中鐵將聘請會計師事務所對2007年7-9月的凈利潤進行審計，并根據(jù)審計結果按照上述原則確定特別股息的確切金額。預計特別股息的金額大約為22.6億元。思考：需要到產權交易所掛牌的國有產權范圍？見后中煤能源案例分析中國中鐵資產評估基準日股份公司設立日對利潤的處置：根據(jù)財政部頒布的企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定，并經中國中鐵20

21、07年第一次臨時股東大會審議通過，該公司設立的資產評估基準日（2006年12月31日）到股份公司設立日（2007年9月12日）之間產生的凈利潤（按合并報表口徑）歸股東中鐵工享有，擬以特別股息的形式派發(fā)。2007年9月13日至該公司首次公開發(fā)行股票并上市日之間產生的可供股東分配的利潤，留存本公司并由發(fā)行后的新老股東共同享有。中國中鐵的特別股息以合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)計算，按照以下方法確定：中國中鐵將對2007年7-9月的凈利潤進行審計，該期間凈利潤加上2007年1-6月的凈利潤,減去2007年9月13日至2007年9月國有產權轉讓土地使用權處置企業(yè)資產評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間經

22、營成果處置2008-24-目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制六、改制的盡職調查招商證券投資銀行部年員工培訓2008-25-招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制的盡職調查關于改制重組財務情況的調查關于出資人出資行為規(guī)范性的調查關于改制設立中重大債權、債務變化情況的調查調查程序及內容（工作底稿）改制可能涉及的多個主體業(yè)務和資產情況的調查關于改制主體規(guī)范性的調查程序關于設立、增資程序規(guī)范性的調查改制重組所涉及的資產、債務重組和收入、費用劃分是否符合配比原則改制主體的股東歷次投入的資產是否真實、合法、有效，且不存在產權爭議改制涉及的重大債權、債務變化是否合法、規(guī)范調

23、查目標改制主體的確立改制主體生產經營是否符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定改制主體歷史沿革中的合法規(guī)范2008-26-會議及電話對盡職調查情況的重點判斷商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制的盡職調查（續(xù)一）盡職調查的主要方法和手段 提交資料清單和工作備忘錄現(xiàn)場調查與調查記錄問卷面談招2008-27-目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制七、改制方案招商證券投資銀行部年員工培訓2008-28-5、資產權屬的規(guī)范6、法人治理結構的建立、內控制度的完善2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制方案的主要內容1、改制模式的選擇2、股權結構的設計3、股本規(guī)模的設置改制

24、方案4、業(yè)務架構的設計招商證券投資銀行部年員工培訓2008-29-招商證券投資銀行部年員工培訓無形資產的處置關聯(lián)交易與同業(yè)競爭法人治理結構的建立2008年投行新員工培訓之改制輔導改制的一般程序：改制方案的主要內容業(yè)務架構的設計、資產權屬的規(guī)范資產重組債務重組人員重組土地使用權的處置2008-30-目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制八、改制重組模式招商證券投資銀行部年員工培訓2008-31-發(fā)起設立股份公司有限責任公司整體變更發(fā)行上市第一年第二年第三年發(fā)起設立募集設立改制方式與連續(xù)計算業(yè)績的關系發(fā)起設立有限責任公司整體變更募集設立：需要國務院特批有限責任公司整體變更的方式可連續(xù)計算業(yè)績，是目前改制方式的主

25、流招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組模式：股份公司設立的主要方式股份公司的設立方式2008-32-招商證券投資銀行部年員工培訓實物知識產權土地使用權等可以用貨幣估價并依法轉讓的非貨幣資產訂立公司章程有公司名稱、住所、符合股份公司要求的組織結構2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組模式：改制的主要方式發(fā)行前的改制重組：有限責任公司整體變更為股份公司一般無須大規(guī)模的重組以國有企業(yè)為基礎發(fā)起設立股份公司，需要進行大規(guī)模的重組設立股份公司的必要條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)：2200人，半數(shù)以上在中國境內有住所；發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：最低注冊資本

26、額為500萬元，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20，其余部分自公司設立之日起兩年內繳足；發(fā)起人股東的出資方式：貨幣2008-33-A企業(yè)車間甲車間乙非經營性資產車間甲車間乙非經營性資產社會化改制前改制后單一業(yè)務的中小型企業(yè)的重組一般均采用這種方式非經營性資產以剝離方式處理，交由社會管理或產業(yè)化A股份公司設立后，A企業(yè)一般不再保留A股份公司的股份一般原企業(yè)出資者（國資管理部門）直接持有A股份公司2008年投行新員工培訓之改制輔導企業(yè)改制重組的基本模式1：整體重組模式招商證券投資銀行部年員工培訓2008-34-招商證券投資銀行部年員工培訓沃溪坑口魚兒山坑口選礦廠冶煉廠精煉廠非經營性資產湖南

27、辰州礦業(yè)股份有限公司沃溪坑口魚兒山坑口非經營性資產社會化2008年投行新員工培訓之改制輔導國有企業(yè)改制重組：整體改制案例湖南省湘西金礦改制前改制后常德銻品廠等選礦廠冶煉廠精煉廠常德銻品廠等注：湖南省湘西金礦2000年先改制為有限責任公司后整體變更為股份公司整體上市方式是將是國有企業(yè)改制的主要模式辰州礦業(yè)剝離非經營性資產1263.84萬元；但醫(yī)院學校暫行代管，后于2004年移交當?shù)卣?，但支付了三年的補貼共660萬元，于2006年支付完2008-35-A企業(yè)/A集團業(yè)務A業(yè)務B公共工程非經營性資產A集團業(yè)務AA股份公司業(yè)務B公共工程非經營性資產制前改制后適用于多元化業(yè)務的大中型企業(yè)或集團的改制重

28、組進入股份公司的業(yè)務A一般是企業(yè)最有競爭力的核心業(yè)務，同類業(yè)務需完整進入股份公司股份公司和集團公司在公共工程、非經營性資產甚至非核心業(yè)務間可能會產生一定程度的關聯(lián)交易集團內存在后續(xù)重組的可能，包括：將業(yè)務B注入A 股份公司將業(yè)務B重組為B股份公司集團公司整體上市2008年投行新員工培訓之改制輔導企業(yè)改制重組的基本模式2：主體重組模式改招商證券投資銀行部年員工培訓關注法釋20031號關于改制重組中債權債務責任的認定2008-36-招商證券投資銀行部年員工培訓YA集團公司A公司B公司D公司C百貨家電連鎖生活超市房地產其他YA集團百貨家電連鎖A股份公司生活超市房地產其他其他公司2008年投行新員工培

29、訓之改制輔導企業(yè)改制重組的基本模式2：主體重組模式案例案例：改制前改制后2008-37-招商證券投資銀行部年員工培訓原北京鐵路局主營煤炭運輸?shù)拇笄罔F路其他21條鐵路公共工程非經營性資產原北京鐵路局大秦鐵路（601006）煤炭運輸業(yè)務其他運輸業(yè)務公共工程非經營性資產改制改制后注：原北京鐵路局后分立為北京鐵路局和太原鐵路局，大秦鐵路控股股東現(xiàn)為太原鐵路局前進入股份公司的業(yè)務是企業(yè)最有競爭力的核心業(yè)務，同類業(yè)務需完整進入股份公司；股份公司和集團公司在公共工程、非經營性資產甚至非核心業(yè)務間可能會產生一定程度的關聯(lián)交易。該改制方案也可演變?yōu)閷⒁粋€大的國有企業(yè)分立成兩個獨立的公司，其中一個公司進行股份制改

30、制并發(fā)行上市。原上海石油化工總廠分立改制設立了上海石油化工股份有限公司（上海石化，600688）和上海金山實業(yè)公司。2008年投行新員工培訓之改制輔導企業(yè)改制重組的基本模式2：主體重組模式案例二2008-38-尿素硝銨鐵路專用線等非經營性資產云天化集團有機化工產品云天化股份公司非經營性資產改制前改制后省化工廳云天化廠其他投資省國資委公眾股東尿素鐵路專用線等有機化工產品其他投資授權經營募集資金建設案例：云天化的重組硝銨發(fā)行1億股籌資6.2億元2008年投行新員工培訓之改制輔導企業(yè)改制重組的基本模式2：主體重組模式案例三招商證券投資銀行部年員工培訓2008-39-公共工程非經營性資產A集團股份公司

31、業(yè)務B業(yè)務A公共工程非經營性資產社會化業(yè)務AA股份公司業(yè)務B公共工程非經營性資產業(yè)務BA集團A集團A股份公司A股份公司吸收合并整體上市注入資產，整體上市通過向集團公司定向增發(fā)，注其他入資產的方式實現(xiàn)整體上市通過集團公司吸收合并股份公司，并發(fā)行新股的方式實現(xiàn)整體上市企業(yè)集團可通過后續(xù)重組實現(xiàn)整體上市2008年投行新員工培訓之改制輔導企業(yè)改制重組的基本模式3：吸收合并整體上市模式招商證券業(yè)資投 務A銀行部年員工培訓2008-40-SIPGPublic shareholderG上港上市公司）集裝箱業(yè)務公司B集裝箱業(yè)務公司C其他主營業(yè)務公司D集裝箱業(yè)務公司A70%Sh-SASAC50%CMIH30%O

32、ther20%100%100%100%49%51%30%Sh-SASACPublic shareholder集裝箱業(yè)務公司BCMIH集裝箱業(yè)務公司C其他主營業(yè)務公司D集裝箱業(yè)務公司AOther44%27%17%100%100%G上港（注銷）100%12%SIPG （上市公司）100%100%換股吸收合并后：2008年投行新員工培訓之改制輔導企業(yè)改制重組的基本模式3：吸收合并整體上市案例上港集箱上港集團換股吸收合并前：招商證券投資銀行部年員工培訓2008-41-目錄擬發(fā)行上市企業(yè)的改制九、改制重組重點關注招商證券投資銀行部年員工培訓2008-42-擬發(fā)行主體的選擇股權結構和股本規(guī)模2008年投行

33、新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題改制重組需要對以下四個要素作出明確安排：招商證券投資銀行部年員工培訓發(fā)起人、出資資產、業(yè)務重組和人員安置2008-43-擬發(fā)行主體的選擇股權結構和股本規(guī)模2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題改制重組需要對以下四個要素作出明確安排：招商證券投資銀行部年員工培訓發(fā)起人、出資資 產 、 業(yè) 務 重 組和人員安置2008對發(fā)起人的要求發(fā)起人股東人數(shù)為2200人半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內有住所發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20發(fā)起人股份在公司設立后1年內不得轉讓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題發(fā)起人招商證券投資銀行部年員工

34、培訓案例1：職工持股會、工會是否可以作為發(fā)起人，已設立的股份公司小股東中含有工會持股或職工持股會案例2：會計師事務所、審計師事務所、資產評估所、律師事務所；政府部門、具有法人資格的合作社、具有法人資格的農村集體經濟組織、村民委員會；商業(yè)銀行、保險公司、證券公司發(fā)起人股份上市后1年內不得轉讓控股股東股份上市后3年內不得轉讓發(fā)起人的權力和義務案例3：外商投資企業(yè)做為發(fā)起人的條件案例4：返程投資形成的注冊地在BVI或其他避稅地的發(fā)起人-44-2008-45-出資方式貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、或者

35、設定擔保的財產等作價出資（公司登記管理條例）2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題出資招商證券投資銀行部年員工培訓股權出資不存在糾紛、爭議業(yè)務基本一致控股公司的股權最好債權出資一般不以對第三人的債權出資政策性債權轉股權無形資產出資比例注冊資本的70最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司無形資產出資工會經費出資辰州礦業(yè)出資到位及時足額繳納不得虛假出資或抽逃資本大連華信計算機技術股份有限公司實物出資未辦理移交手續(xù)、實物資產增資未評估、商品房買賣合同項下的全部權益作為出資2008-46-發(fā)起人、出資資產、業(yè)務重組、人員安置及相關細節(jié)擬發(fā)行主體的

36、選擇股權結構和股本規(guī)模2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題改制重組需要對以下四個要素作出明確安排：招商證券投資銀行部年員工培訓2008-47-招商證券投資銀行部年員工培訓發(fā)行前重組的基本要求歷史沿革簡單、清晰產權清晰經營運作無重大違法違規(guī)主營業(yè)務突出盈利能力較好選擇的擬發(fā)行主體有利于實現(xiàn)以下目標有突出企業(yè)定位和股票發(fā)行的投資主題優(yōu)化企業(yè)的資產和業(yè)務結構成本較小提高企業(yè)運營效率，增強競爭力能夠建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理便于引入專業(yè)的管理2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題擬發(fā)行主體的選擇業(yè)務多元化的企業(yè)集團或多子公司管理架構的企業(yè)改制重組前需要進行擬發(fā)行主

37、體的選擇，即選擇一個公司為主體進行業(yè)務資產的整合。思考：擬發(fā)行主體的資產以股權投資為主？2008-48-招商證券投資銀行部年員工培訓C 公司A公司80%75%B公司優(yōu)質主營資產存在大量虧損的分公司或子公司控股子公司主要資產疵且國資股權退出存在問題為生活超市歷史上存在出資問題生活超市歷史沿革中出資方式存在瑕投資型公司簡單、清晰無違法違規(guī)行主營業(yè)務歷史沿革C公司B公司A公司90%D公司25%54%2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題擬發(fā)行主體的選擇案例個人股東擬以2010年提出發(fā)行上市申請方案一方案二方案三2008-49-發(fā)起人、出資資產、業(yè)務重組、人員安置及相關細節(jié)擬發(fā)行主體的

38、選擇股權結構和股本規(guī)模2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題改制重組需要對以下四個要素作出明確安排：招商證券投資銀行部年員工培訓2008-50-三、土地處置四、改制重組過程中涉及的稅收目錄資產、業(yè)務重組、人員安置及相關細節(jié)一、資產、業(yè)務重組、人員安置二、國有資產評估招商證券投資銀行部年員工培訓2008不得在控股股東/實際控制人領薪招商證券投資銀行部年員工培訓份公司商標江西天施康中藥股份有限公司主要產品的商標屬于控股股東非經營性資產交于社會留在股東，由公司與控股股東簽訂綜合服務協(xié)議使用人員安排高級管理人員不得在控股股東/實際控制人中擔任除董、監(jiān)事外的其他職務，-51-財務人員不得

39、在控股股東/實際控制人兼職2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題業(yè)務重構、資產重組、人員安置業(yè)務重購、資產重組、人員安置擬實現(xiàn)的基本目標業(yè)務體系：具有完整的供產銷體系、穩(wěn)定可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施具有獨立的原材料采購和產品銷售系統(tǒng)，不依賴于控股股東2007-2008，獨立性引起的未過會案例占比較大案例：263網(wǎng)絡報告期內對同一業(yè)務（互聯(lián)網(wǎng)多媒體通信）的頻繁重組合理性資產完整合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非 專利技術的所有權或者使用權土地處置。 股東辦理出讓手續(xù)后投入折股；或股東辦理出讓手續(xù)后租賃于股200

40、8招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題業(yè)務重構、資產重組、人員安置資產剝離、業(yè)務重組人員安置原則根據(jù)確定的擬設立股份公司的資產規(guī)模、凈資產比例、主要業(yè)務范圍、機構及人員設置、股權配置方案等前提下進行資產剝離、業(yè)務重組、人員安置發(fā)行前的股本總額實物資產以實際用途為界定原則；債權、債務等以與經營業(yè)務的相關性為界定原則；收入、成本費用、稅金等以與實際經濟業(yè)務相配比為界定原則；人員以“人隨資產走”的原則界定。稅金剝離的合理性、配比性；沒有進入企業(yè)改制的資產，改制后的企業(yè)不得無償使用；若需使用的，有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確

41、定。-52-資產剝離中的會計處理剝離進入股份公司收入及相關交易應真實并可驗證；期間費用的剝離具有配比性；剝離進入股份公司的成本、費用應具有完整性；對于能辨明不屬于為組織和管理股份公司業(yè)務范圍內的生產經營活動發(fā)生的管理費用，如離退休人員的工資、福利費等，應全部剝離。對于不能分清歸屬的管理費用例如交際應酬費、辦公費、差旅費、行政管理部門職工工資和福利費等按主營業(yè)務收入占比分配；非經營性資產剝離：改制時，承擔社會職能的非經營性資產必須剝離；非經營性資產剝離后，應明確非經營性資產的所有人。如股份公司仍需要使用剝離后的非經營性資產，需要簽訂使用協(xié)議，以避免造成剝而不離的印象。2008-53-招商證券投資

42、銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題業(yè)務重構、資產重組、人員安置案例一、二大秦鐵路（601006）資產剝離原則：經國務院批準，原北京局按照“主業(yè)與輔業(yè)分離、社會職能與企業(yè)職能分離、經營性資產與非經營性資產相分離”的原則，對大秦鐵路的全部經營性業(yè)務、資產及負債進行重組，發(fā)起設立大秦鐵路。江山化工（002061）資產剝離方法：資產：流動資產：將與化工產品生產業(yè)務相關的貨幣資金、應收賬款、其他應收款、預付賬款等劃歸公司，將與化工產品相關的原材料、在產品、產成品等存貨全部劃歸公司，將與已剝離的非經營性資產和非經營性人員相關的債權劃歸江山化工總廠。固定資產、在建工程：將

43、建立獨立完整的化工產品供產銷系統(tǒng)所必需的房屋及建筑物、通用設備、專用設備、運輸工具、其他設備劃歸公司，將生活福利設施和職工宿舍等非經營性固定資產劃歸江山化工總廠。長期投資：將與發(fā)行人化工生產直接相關的長期投資劃歸公司，將非直接相關的劃歸江山化工總廠。無形資產和其他資產：生產化工產品所需的無形資產（包括土地使用權）劃歸公司，屬于非經營性的無形資產（包括土地使用權）劃歸江山化工總廠。2008-54-招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題業(yè)務重構、資產重組、人員安置案例一、二（續(xù)一）江山化工（002061）資產剝離方法：負債流動負債：將因化工產品生產經營產

44、生的應付款項劃歸公司；與已剝離資產和人員相關的應付款項劃歸江山化工總廠。應付工資、應付福利費根據(jù)職工的剝離情況予以劃分；應交稅金、其他應交款中因化工產品銷售發(fā)生的應交稅款和附加費用劃歸公司；預提費用中與化工生產經營相關并按權責發(fā)生制應予預提的費用劃歸發(fā)行人；劃歸公司的短期借款均為購買生產化工產品所需原材料的借款，借款轉入公司時已征得貸款銀行同意,并取得銀行出具的證明。長期負債：與化工生產經營相關的中長期借款及化工產品技改工程的借款全部劃歸公司，借款轉入公司時已征得貸款銀行同意，并取得銀行出具的證明。住房周轉金全部劃歸江山化工總廠。所有者權益按上述劃歸公司的資產扣除負債總計后得出。2008-55

45、-招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題業(yè)務重構、資產重組、人員安置案例三某股份公司的資產剝離存在瑕疵：某股份公司改制進行資產剝離時，主發(fā)起人對其下屬的兩廠非經營性資產、不良資產和主營業(yè)務不相關的資產和負責進行剝離，并將剝離后兩廠全部經營性資產投入股份公司。編制會計報表時，將主營業(yè)務收入均劃入股份公司，而未將非經營性資產有關人員的工資和附加費用劃入股份公司。公司剝離后會計報表中反映的管理費用下降了20。上述剝離方式被認為沒有按照配比原則剝離管理費用2008招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題國有資產評估單

46、位下屬企業(yè)多個投資主體最大資產評估的備案國有資產評估項目的核準、備案制度國有資產評估項目備案的分級管理中央企業(yè)及子公司、國務院各部門直屬企事業(yè)單位央企子公司下屬企業(yè)、直屬企事業(yè)則此后企業(yè)稅前扣除折舊額或費用攤消額只能以重組前資產的原賬面價值為基礎。-56-資產評估的增值稅務處理：根據(jù)現(xiàn)行稅收法規(guī)，如果對企業(yè)重組改制時資產增值已經課稅，重組后企業(yè)稅前扣除的折舊額或費用攤消額可以評估確認值為基礎。反之，如果對企業(yè)重組改制時資產增值未予課稅，2008-57-招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題國有資產評估案例評估增值轉國有資本：根據(jù)財政部、國家稅務總局關

47、于中國遠洋運輸(集團)總公司重組上市有關稅收政策問題的通知：中國遠洋運輸(集團)總公司在重組改制上市過程中發(fā)生的境內資產評估增值總計2.2億元，對其應繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉計中遠集團總公司的資本公積，作為國有資本。評估增值免企業(yè)所得稅：根據(jù)關于中國建設銀行股份有限公司股份制改革資產評估增值有關企業(yè)所得稅問題的通知（國稅函2006248號）規(guī)定：對中國建設銀行股份有限公司在股份制改革過程中，發(fā)生的直接增加其國有資本金的資產評估增值1422012.84萬元，不征收企業(yè)所得稅。允許中國建設銀行股份有限公司按資產評估增值后的資產價值調整相關資產的計稅成本，并按調整后的計稅成本計算扣除折舊或

48、進行費用攤銷。國有股權轉讓未經評估：寧波天邦股份有限公司（天邦股份，002124）歷史沿革中，存在國有股權轉讓未經評估的不規(guī)范事項。在申請發(fā)行上市過程中，當?shù)貒Y局出具文件對當年股權轉讓行為進行了確認。2008-58-招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題土地使用權的處置土地使用權處置方式：出讓、租賃、折價入股、轉讓精誠銅業(yè)（002171）土地使用權需要經過評估、評估結果經確認，折股比例不低于65。作價入股方案取得國土資源管理部門的批準；（蕪湖、順德區(qū)）。關注土地的租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃從主發(fā)起人或控股股東租賃土地，應保證有較長的租賃

49、期限和確定的收費方式出讓金數(shù)額巨大，會對企 ？農村集體建設用地的流轉業(yè)形成沉重的資金負擔。該方式適用于擬整體改制或經濟實力雄厚、占地面積小或改變用途等法律或政策規(guī)定必須進行出讓的企業(yè)。折價入股劃撥出讓，國有方可作價入股；農村集體建設用地出資租賃關注出租方以何種方式取得所出租土地使用權，是否可以合法將該土地使用權出租出讓企業(yè)對土地享有完整的法人財產權，法律關系明晰，不會產生爭議。2008-59-招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題土地使用權的處置案例一、二江山化工（002061）改制時同一塊土地采用了兩種處置方式。：江山化工在改制設立股份有限公司時，

50、發(fā)起人江山化工總廠以劃撥土地出資，將劃撥土地評估值的50量化為土地開發(fā)費用做為出資。后江山化工按照評估值的20繳納出讓金獲得土地使用權。同一塊土地，被江山化工用兩種方式取得，一是以出讓方式取得，二是被發(fā)起人量化投入，上述方式被監(jiān)管部門認定為出資不實，江山化工于發(fā)行上市前進行了規(guī)范。湖南辰州礦業(yè)股份有限公司改制時以劃撥地作價入資。：在2000年由企業(yè)改制為有限公司時，經湖南省國土資源廳批準，改制主體湖南辰州礦業(yè)股份有限公司前身湘西金礦使用的兩宗劃撥土地按評估值941.98萬元作為國有資本作價入資，該國有資本由湘西金礦的出資人湖南省黃金工業(yè)總公司持有。兩宗劃撥地由國有資本持有人履行出讓手續(xù)后變更至

51、湖南辰州礦業(yè)股份有限公司名下。2008招商證券投資銀行部年員工培訓公司通過中煤集團授權經營后出資投入的方式取得30宗、共計面積3,215,023.22平方米土地的使用權。該等土地已全部獲發(fā)授權經營土地的國有土地使用權證。（2006年2月24日，國務院國資委以國資改革2006176號關于中國中煤能源集團公司重組改制并境外上市方案的批復同意授予中煤集團國家授權投資機構的資格。在此基礎上，2006年3月29日，國土資源部以國土資函2006232號文核準中煤集團在重組過程中的土地處置總體方案。2006年7月14日，國土資源部以國土資函2006409號關于中國中煤能源集團公司重組改制土地資產處置的批復核

52、準中煤集團本次重組改制涉及的土地估價報告?zhèn)浒负屯恋靥幹梅绞健８鶕?jù)前述批文，中煤集團全資下屬企業(yè)使用的部分土地由中煤集團授權經營并作價出資投入本公司及本公司-60-的全資子公司。）2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題土地使用權的處置案例三中煤能源（601898）改制時涉及各種土地處置方式：中煤能源自有使用和租賃使用的土地共計270宗、總面積49,801,467.39平方米。1、 自有土地情況。公司自有使用的土地有166宗、總面積為46,797,794.54平方米。其中已經依法獲得土地使用權的有150宗、共計面積46,127,204.87平方米；尚待履行土地使用權出讓程序的土地1

53、6宗、共計面積670,589.67平方米。具體情況如下：（1）以出讓方式取得的土地使用權公司通過出讓方式取得88宗、共計面積3,672,284.20平方米土地的使用權。目前，該等土地已全部獲發(fā)出讓土地的國有土地使用權證。（2）通過中煤集團授權經營后出資投入方式取得的土地使用權（7）2008招商證券投資銀行部年員工培訓給公司或其下屬子公司、合營公司造成損失的，中煤集團將對公司或其下屬子公司、合營公司予以補償。截至招股說明書簽署之日，公司已經依法獲得土地使用權的土地未有設置抵押的情況。尚待履行相關法律程序的土地占公司使用土地總面積比例較低，且未有對公司生產經營造成重大影響的權屬爭議或糾紛，該等土地

54、不會對本次發(fā)行并上市和公司生產經營構成重大不利影響及重大法律風險。-61-2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題土地使用權的處置案例三中煤能源（601898）改制時涉及各種土地處置方式。：（3）以保留劃撥地方式取得的土地使用權依據(jù)關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知（國土資發(fā)200144號）、劃撥用地目錄（國土資源部令第9號）及其他相關規(guī)定，經縣級以上土地管理部門批準，煤炭設施用地仍可繼續(xù)以劃撥方式使用。公司通過保留劃撥地方式取得32宗、共計面積39,239,897.45平方米土地的使用權。（4）尚待履行相關法律程序的土地公司自有使用的土地中有16宗尚待履行土地

55、使用權出讓程序并獲得相應國有土地使用權證，該等土地總面積為670,589.67平方米，占公司使用土地總面積的1.43%。中煤集團在發(fā)起設立本公司時承諾：若因前述土地未能辦妥土地使用權證書2008招商證券投資銀行部年員工培訓土地使用權手續(xù)。對于中煤集團出租給中煤股份使用的上述土地，中煤集團在發(fā)起設立本公司時承諾補償公司因土地租賃未能及時合法化而遭受的一切損失（如有）；對于中煤集團以外的第三方出租給公司使用的上述土地，中煤集團負責解決在此過程中發(fā)生的一切糾紛，承擔糾紛解決的或與之相關的費用，并補償公司因此而遭受的一切損失（如有）。上述土地占公司使用土地總面積比例較低，不會對本次發(fā)行并上市和公司生產

56、經營構成重大不利影響及重大法律風險。-62-2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題土地使用權的處置案例三中煤能源（601898）改制時涉及各種土地處置方式。：2、 租賃土地情況公司租賃使用的土地104宗、共計面積3,003,672.85平方米。上述土地中有73宗、共計面積2,107,741.81平方米土地，其出租方已經通過出讓方式獲得所出租的土地使用權之國有土地使用權證，所簽定的土地使用權租賃合同的有效期未超過出租方依法獲得的出讓土地使用權的期限。其他31宗、共計面積895,931.04平方米土地，占公司使用土地總面積的1.80%，其出租方尚未通過出讓方式獲得出租土地的使用權或

57、者未依照相關規(guī)定履行租賃劃撥2008-63-招商證券投資銀行部年員工培訓2008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題改制過程中涉及的稅收有限責任公司整體變更為股份有限公司涉及的稅收個人所得稅股份制企業(yè)用資本公積金轉贈股本不屬于股息紅利的分配，不作為個人所得征收企業(yè)所得稅，一般是指溢價發(fā)行形成的資本公積。（國稅發(fā)1997198號、國稅發(fā)2000118號）盈余公積及未分配利潤轉贈股本可研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；分紅或轉讓時繳納。（財稅199945號）案例：方圓有限公司整體變更為股份有限公司，鵬

58、城會計師事務所對截至2006年12月15日止的注冊資本進行了審驗，出具了“深鵬所驗字2006116號”驗資報告。根據(jù)該驗資報告，變更后公司注冊資本為5,250萬元，發(fā)起人投入方圓有限公司截至2006年11月30日的審計凈資產扣除因折股應代扣代繳的個人所得稅后的余額58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折為5,250萬股，余額5,585,926.92元計入公司資本公積。20082008年投行新員工培訓之改制輔導改制重組重點關注問題改制重組過程中涉及的稅收招商證券投資銀行部年員工培訓征收（國有獨資改制，股權超過50，免征）不征收契稅征收（其中不動產、無形資產出資不征收營業(yè)稅）不征

59、收營業(yè)稅房地產企業(yè)征、非房地產企業(yè)暫時不征-64-征收繳所得稅非貨幣性資產？不征收增值稅暫不確認整體資產/整體改制出資方式土地增值稅增值稅資產評估增值涉及的所得稅2008-65-招商證券投資銀行部年員工培訓國稅發(fā)2006187號國家稅務總局關于房地產開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關問題的通知2關于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知1契稅、土地增值稅國稅2002420號財稅2002191號國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知12增值稅、營業(yè)稅國稅發(fā)2000118號國稅發(fā)1997198號國稅函發(fā)1998289號國稅函200

60、1832號國稅函2005482號國稅發(fā)19989號財稅199945號國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅的問題的通知國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉贈股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復國家稅務總局關于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知國家稅務總局關于企業(yè)高級管理人員行使股票認購權取得所得征收個人所得稅問題的批復國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知12345672008年投行新