韓國造殼上流程及涉及審批部門

1、韓國造殼上市詳細步驟1、辦理境外投資外匯登記（設立特殊目的公司前）境內(nèi)居民設立或控制境外特殊目的公司之前，應持相關材料向所在地外匯分 局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)：2、設立特殊目的公司特殊目的公司是指境內(nèi)居民法人或自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益 在境外進行股權融資為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)。國內(nèi)企業(yè)境外投資的核準商務部2004年10月1日第16號令關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定國家發(fā)展和改革委員會2004年10月9日第21號令境外投資項目核準暫行管 理辦法國有企業(yè)對外投資注冊設立公司程序和要求如下：1、首先確認投資目的國是否屬于“核準境外投資開辦企業(yè)的國家名單”

2、2、商務部和省級商務主管部門從以下方面進行審查3、核準程序 中央企業(yè)徑向商務部提出申請；其他企業(yè)向省級商務主管部門提出申請 商務部和省級商務主管部門收到申請材料并予以受理省級商務主管部門應征求我駐外使（領）館經(jīng)濟商務參贊處（室）的意見 省級商務主管部門按照委托核準的權限，自受理之日起15個工作日內(nèi)做出是 否予以核準的決定 商務部和省級商務主管部門對予以核準的，應出具書面核準決定；不予核準的，出具不予核準決定書。3、并購境內(nèi)公司的股權返程投資的含義：是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活 動。（1）并購的法律依據(jù)：商務部、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、 國家稅務總局、國家工商行政管

3、理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號關于外 國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（俗稱 10號文件）。國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局 2002年第42 號令利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定。國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部 2003年12月31日第3號令企業(yè)國 有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法。(2)兩種并購方式：股權并購：指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權或認購境內(nèi) 公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)。資產(chǎn)并購：外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn) 且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)， 并以該資

4、產(chǎn)投資設立外商 投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。境內(nèi)公司先購買資產(chǎn)境內(nèi)企業(yè)可以股權作為支付手段再購買資產(chǎn)再以購買資產(chǎn)成立未規(guī)定可以股權作為支付手段先出資成立新設外商投資企業(yè)(3)并購國有產(chǎn)權涉及到的問題及審批1、定價：導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權變更/國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)移時，應根據(jù)國 有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定進行評估，確定交易價格。2、審批：開展清產(chǎn)核資和審計,根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托實施全面審計。資產(chǎn)評估，在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉(zhuǎn)讓方應委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估 機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。 評估報告經(jīng)核準或者備案后，做為確定企 業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。審批機關：國有

5、資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、本級人民政府、所出資企業(yè)、財政部門、政 府有關部門。(4)以股權做為支付手段并購境內(nèi)公司1、定義：境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的 股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權或境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。2、可實施換股的兩類境外公司：已上市境外公司或特殊目的公司3、可進行跨境換股的境內(nèi)外公司的股權必須滿足的條件：股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利的限制(5)特殊目的公司以股權并購境內(nèi)公司的主要步驟(6)外資并購境內(nèi)企業(yè)的審批、核準、登記1、外資并購屬于商務部審批權限的情形鼓勵外商投資類，投資總額1億美元及以上限制外商投資

6、類，投資總額5千萬美元及以上并購成立外商投資股份有限公司境內(nèi)居民通過設立或控制的境外企業(yè)并購有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司外國投資者以股權并購境內(nèi)公司2、審批、核準、登記設立及合同章程審批：商務部及省商務廳負責設立外商投資企業(yè)及其合同、章程 的審批。利用外資改組國有企業(yè)的審核權限：中央企業(yè)及其全資或具有控制權的企業(yè)進行改組的、被改組企業(yè)直接或間接持有上市公司股權的、改組后的企業(yè)資產(chǎn)總額不低于3000萬美元的，由國務院經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審核。外匯登記：注冊地外匯管理部門負責辦理外匯登記手續(xù)項目核準：國家發(fā)改委或省發(fā)改委負責項目審核。 按照外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄 分類，總投資1億美元及以上的鼓勵類、允許類項目和

7、總投資 5000萬美元以上 的限制類項目，由國家發(fā)改委核準項目申請報告。工商登記：國家工商總局或其授權的地方行政管理局負責公司的設立、變更、注銷登記。4、辦理境外投資外匯登記變更境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權后進行境外股權融資， 應就其持有特殊目的公司的凈資 產(chǎn)權益及其變動情況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)，5、上市前的重組突出主營業(yè)務，要求主營業(yè)務收入和主營業(yè)務利潤均占到總收入和利潤總額 的70%Z上；完善公司治理結(jié)構，健全內(nèi)控機制；私募引進海外戰(zhàn)略投資者(以 PE的形式)。6、韓國申請上市外國公司整個的上市程序大約需要67個月這個上市

8、時間表是根據(jù)市場環(huán)境，監(jiān)管要求和與韓交所的協(xié)商情況而變化總結(jié)會/盡職調(diào)查通常盡職調(diào)登時問為3個月普利亞號用4主IOREA EXCHANGE金監(jiān)口FSC）三目召翎幽提交預備上市申請第1 - 12用疣12司第18周第2口司前陞工第23罰提交預備上而申請:第25局）第2&周第霏局中國企業(yè)境外申請韓國IPO上市的，除了需要中國有關證券法規(guī)向證監(jiān)會履行相應的審批程序外，其在韓國的整個上市程序大約需要 6-7個月，其中，盡職調(diào)查的時間通常為3個月。中國企業(yè)在韓國上市需要遵守的上市程序如下：1 -外匯交易法上的程序一一向財政經(jīng)濟部部長提交證券發(fā)行申請書1）提交證券發(fā)行申請書并附發(fā)行計劃書2）向指定外

9、匯銀行開設銀行賬戶3）認繳完畢時向財政經(jīng)濟部部長提交證券發(fā)行報告書2-證券交易法上的程序一一金融監(jiān)督委員會的登記、有價證券申請書的提交、受理1）向金融監(jiān)督委員會登記為有價證券發(fā)行人2）提交、受理有價證券申請書3）有價證券申請書自受理之日起15日后發(fā)生效力4）向金融證券監(jiān)督委員會提交有價證券發(fā)行業(yè)績報告書5）發(fā)行企業(yè)應就有價證券的募集、銷售、公告等事項在國內(nèi)指定代理人 3、證券交易所的上市審查1）事前與證券期貨交易所協(xié)商的上市程序、時機等2）上市預備審查上市預備審查申請書一最近3個會計年度的報表以及對該報表的審計報告書一章程一董事會決議及股東大會決議復印件一公司設立或注冊文件一上市代理人選任合同書復印件一關于上市申請書和附件內(nèi)容屬