2019年國際借款協(xié)議

1、國際借款協(xié)議本借款合同于 年 月 日由下列雙方簽訂：借款人： 貸款人： 目錄 第 1 條 定義第 2條 借款額度及用途第 3 條 借款期限及有效提款期第 4 條 先決條件 第 5 條 提款第 6 條 保管帳戶及凈現(xiàn)金收入的使用第 7 條 利息存款 帳戶第 8 條 借款利率及計(jì)收利息方法第 9 條 承擔(dān)費(fèi)第 10 條 還 款，提前還款及遲延還款第 11 條 保險(xiǎn)第 12 條 稅款第 13 條 費(fèi)用 第 14 條 聲明及保證第 15 條 約定事項(xiàng)第 16 條 違約事件第 17 條 修改第 18 條 適用的法律及訴訟管轄附件 1提款通知書 2工程超 支保證書 3繳資保證書 4轉(zhuǎn)讓書 5法律意見書 6

2、還款擔(dān)保書 7還款計(jì)劃（略）鑒于借款人向貸款人申請貸款，貸款人同意向借 款人提供最高限額為 法郎和 美元的外匯貸款，經(jīng)借貸雙方協(xié)商，議定如下：第 1 條 定義 在本借款合同中，除另 有明確規(guī)定外，下列詞語應(yīng)具有下列含義： “; 有效提款期”指本 借款合同 32 款中規(guī)定的借款人可以提取本“ ; 借款額度”的期 限；“ ;承包合同”指由借款人與“ ; 承包商”簽訂的關(guān)于“ ; 本項(xiàng) 目”的承包合同（ no）“ ; 建設(shè)費(fèi)用”指建筑安裝工程費(fèi)用、設(shè)備 購置費(fèi)、海運(yùn)費(fèi)以及其他與“ ;本項(xiàng)目”建設(shè)有關(guān)的費(fèi)用；“ ; 建設(shè) 期”指從“ ; 承包合同”生效之日起至“ ; 初步交付日”為止的一段 時(shí)間；“

3、; 承包商”指法國 n 公司其總部設(shè)在法國巴黎，和中國 ncc總公司；“；美元（usY）”指美利堅(jiān)合眾國的法定貨幣；“；違約 事件”指本借款合同 161 款中規(guī)定的任何一個(gè)事件或事實(shí)；“ ; 最 終機(jī)械峻工日”指自“ ； 承包合同”生效之日起 26 個(gè)月的最后一 天；“ ； 法國法郎”指法蘭西共和國的法定貨幣；“ ； 利息存款帳 戶”指專門用于支付“ ； 本項(xiàng)目”建設(shè)期內(nèi)銀行利息和費(fèi)用的美元帳 戶；“ ； 付息日”指每一個(gè)“ ； 利息期”的最后一天；“ ； 利息期”指 自首次提款日至本借款合同項(xiàng)下全部本金、利息和一切費(fèi)用全部償 清日止，每六個(gè)月為一期；“ ； 抵押”指抵押、質(zhì)押或其他任何形式

4、的擔(dān)保安排；“ ； 凈現(xiàn)金收入”指借款人用于償還本借款的現(xiàn)金收 入，其計(jì)算方法見本借款合同 62 款的規(guī)定；“ ； 提款通知書”指 借款人按照附件 1 格式，向貸款人出具的通知書；“ ； 人”指自然 人、法人、合伙人及其類似的組織；“ ； 初步交付日”指自“ ； 最終 機(jī)械竣工日”起四個(gè)月的最后一天；“ ； 本項(xiàng)目”指由借款人所有 的、在中國q地建設(shè)的f工廠；“；保管帳戶”指借款人為償還本借 款而在貸款人處開立的外匯和人民幣帳戶；“ ； 測量師”指借款人指 派的、其資格證明為貸款人滿意的、負(fù)責(zé)向貸款人報(bào)告工程進(jìn)度、 質(zhì)量、預(yù)算和決算的項(xiàng)目工程師。“ ； 借款額度（ 1）部分”指根據(jù) 協(xié)議提供的

5、貸款部分，為 法郎；“ ； 借款額度（ 2）部分”指出口信貸部分，為 法郎；“ ； 借款額度（ 3）部分”指提供的外匯貸款部分，為 美元。第 2 條 借款額 度及用途 2 1 根據(jù)本借款合同，貸款人向借款人提供總金額不超 過法郎和 美元的外匯借款金額。 2 2 本借款只限用于“ ;建設(shè)費(fèi)用”。第 3條 借款期限及有效提款期 3 1 本 借款的借款期限如下：（2）“; 借款額度（ 2）部分”，自“ ; 出口信貸協(xié)議”生效之日起，至償清全部借款本金、利息和費(fèi)用為 止，為期 13 年，其中包括寬限期 3 年。 （3）“ ;借款額度（ 3） 部分”自本合同生效之日起，至償清全部借款本金、利息和費(fèi)用為

6、止，為期 10 年，其中包括寬限期 33 個(gè)月。 3 2 從本借款合同生 效之日起，至下列日期中最早日期止，為本借款的“ ; 有效提款 期”： （ 1）本借款合同生效之日起第40 個(gè)月的最后一天；或（2）年 月 日；或 （3）借款額度已完全提取之日；或 （ 4）因借款人的原因而使貸款人繼續(xù)貸款的責(zé) 任終止之日。第 4 條 先決條件 4 1 借款人在使用本借款之前， 必須首先向貸款人提供下列文件：（1）“; 合營協(xié)議”副本；（2）對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn) “; 合營協(xié)議”和章程的文件影印本； （ 3） q 市工商行政管理局頒發(fā)的 營業(yè)執(zhí)照副本； （4）章程副本及董事會(huì)成員名單；（ 5）經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師證明

7、的中國有限公司股東最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表及損益表； 或在沒有資產(chǎn)負(fù)債表及損益表時(shí)，由股東對此作出聲明；（ 6）“本項(xiàng)目”經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)列入國家基本建設(shè)計(jì)劃的證明文件； （7）“; 承包合同”副本以及中國和 國的政府主管部門批準(zhǔn)“; 承包合同”的批件的副本；（8）使用外匯購買借款人化肥產(chǎn)品的長期銷售合同副本；（ 9）由“ ; 承包商”提供的、經(jīng)貸款人確認(rèn)的“ ; 本項(xiàng)目”完工履約擔(dān)保書副本；（10）工程超支保證書； （11） d 和 h 出具的擔(dān)保借款人按時(shí)償還本借款的擔(dān)保書； （ 12）借款人將其一切財(cái)產(chǎn)抵押給 d 和 h 的抵押書副本； （ 13） 項(xiàng)目外圍配套工程合同副本或 q 市主管部

8、門出具的項(xiàng)目外圍配套工 程將按期完成的證明書；（ 14）項(xiàng)目技術(shù)所有人將全部有關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給“ ; 承包商”使用的保證書； （15）由注冊會(huì)計(jì)師簽署的借 款人股東已繳入注冊資本 美元的證明文件，以及由借款人按照附件 4 簽署的繳資擔(dān)保書； （16）借款人董事會(huì)的借款決議 和授權(quán)的借款合同簽字人及其簽字樣本；（ 17）經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師證明的借款人已經(jīng)匯入的注冊資本使用情況報(bào)告；（18）借款人提供經(jīng)環(huán)保部門批準(zhǔn)的“ ; 本項(xiàng)目”對環(huán)境影響報(bào)告。 4 2 借款人 提供的上述各項(xiàng)文件須為貸款人滿意，并由借款人指定的一名董事 簽署。 4 3 借款人應(yīng)將上述第（ 7）和（ 9）項(xiàng)文件中借款主享有 的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸

9、款人。第 5 條 提款 5 2 每次提款前，貸款人在 有關(guān)提款日前 5 個(gè)“; 銀行工作日”的上午 10 時(shí)（北京時(shí)間）以前 必須收到下述文件： （ 1）由借款人簽發(fā)的“ ; 提款通知書”，其 格式見附件 1； （2）由“ ;測量師”簽發(fā)的“ ; 本項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度 及質(zhì)量報(bào)告及實(shí)際建設(shè)費(fèi)用估算報(bào)告（首次提款除外）；（3）由“; 測量師”審核并由借款人指定的一名董事簽署的按工程進(jìn)度計(jì)算 的“; 本項(xiàng)目”“ ; 建設(shè)費(fèi)用”的有關(guān)部分已支付或到期應(yīng)支付的證 明。 5 3 “; 提款通知書”一經(jīng)發(fā)出便不可撤銷，借款人必須提 款。如果借款人發(fā)出“ ; 提款通知書”后未提款或因借款人的原因而 未能提款，借

10、款人有義務(wù)向貸款人賠償由此引起的一切損失 。54 在“; 有效提款期內(nèi)”的最后一個(gè)“ ; 銀行工作日”結(jié)束時(shí)任何未提取的“ ; 借款額度”即告作廢，借款人不能再提取。 5 5 在 本借款合同簽訂之后的 30 日內(nèi)，借款人應(yīng)向貸款人提供一份“ ; 有 效提款期”內(nèi)的提款計(jì)劃書，此后在“ ; 有效提款期”內(nèi)的每一個(gè) 12 月 1 日以前，借款人應(yīng)向貸款人提供下一年度的提款計(jì)劃書。第 6 條 保管帳戶及凈現(xiàn)金收入的使用 6 1 借款人應(yīng)在貸款人處分 別開立美元和人民幣的有息“ ; 保管帳戶”以及美元和人民幣的存款 帳戶。美元“ ; 保管帳戶”利率為三個(gè)月或六個(gè)月（由貸款人決定） 倫敦同業(yè)拆放利率（

11、libor ）減 0875（ 7 8）?！?;凈現(xiàn)金收 入”=純利+折舊+攤銷一當(dāng)期已償還之本金金額折舊應(yīng)按預(yù)計(jì)固 定資產(chǎn)總值減去殘值 10，然后按財(cái)政部門批準(zhǔn)的直線折舊法進(jìn) 行。攤銷指按直線法將預(yù)計(jì)無形資產(chǎn)的總值和與“ ; 本項(xiàng)目”建設(shè)有 關(guān)的其他費(fèi)用在“ ; 本項(xiàng)目”開工后的頭五年中分開攤銷。 6 3 借款人的全部收入必須分別存入其美元和人民幣的存款帳戶?！?; 凈 現(xiàn)金收入”由借款人計(jì)算，貸款人確認(rèn)，由貸款人將確認(rèn)的“ ; 凈現(xiàn) 金收入”轉(zhuǎn)入借款人的“ ; 保管帳戶”。 6 4 借款人的“ ;凈現(xiàn)金 收入”須按下列方式使用： （ 1）首先保留一筆相當(dāng)于本期和下一 期應(yīng)予償還的本金、利息和

12、費(fèi)用的金額；（2）在保留了（ 1）項(xiàng)中規(guī)定的金額之后，借款人可以自行決定“ ; 凈現(xiàn)金收入”其余部分 的用途。 6 5 如果一個(gè)完整年度經(jīng)審核的“ ; 凈現(xiàn)金收入”與根 據(jù)該年度兩個(gè)半年期未經(jīng)審核的財(cái)務(wù)報(bào)表所決定的“ ; 凈現(xiàn)金收入” 總額有所不同，應(yīng)作出適當(dāng)差額調(diào)整及相應(yīng)的轉(zhuǎn)入。第 7 條 利息存款帳戶 借款人應(yīng)在貸款人處開立利息存款帳戶，其中存款只能用 于支付“ ; 本項(xiàng)目”建設(shè)期內(nèi)的利息、承擔(dān)費(fèi)和手續(xù)費(fèi)。借款人應(yīng)為 此目的于本合同生效后的每半年按提款計(jì)劃（附件6）提前向該帳戶存入下半年的利息、承擔(dān)費(fèi)和手續(xù)費(fèi)。第 8 條 借款利率及計(jì)收利 息方法 8 1 借款人應(yīng)按下列利率向貸款人支付利息

13、：（2）“ ;借款額度（ 2）部分”為年息 74； （3）“ ;借款額度（ 3）部 分”為有關(guān)提款日前 2 個(gè)銀行工作日上午 11 時(shí)（倫敦時(shí)間）六個(gè)月 美元倫敦銀行同業(yè)拆放利率加年息 78。 8 2 利息以 360 天 為一年，按實(shí)際用款天數(shù)和實(shí)際用款金額計(jì)算，自提款之日起包括 “; 利息期”首日，不包括“ ; 利息期”末日，每六個(gè)月計(jì)息一次。 如果“; 付息日”適為非“ ; 銀行工作日”，應(yīng)順延至下一個(gè)“ ;銀行 工作日”計(jì)收利息。第 9 條 承擔(dān)費(fèi) 借款人應(yīng)就“ ; 借款額度（ 2） 部分”和“ ; 借款額度（ 3）部分”的未用余額向貸款人支付承擔(dān) 費(fèi)?！?;借款額度（ 2）部分”和“

14、;借款額度（ 3）部分”的承擔(dān)費(fèi) （按 360 天計(jì)算）年率為 03。承擔(dān)費(fèi)從“ ; 有效提款期”首日 起，按未用余額乘已過去的天數(shù)計(jì)算，每六個(gè)月支付一次，直至提 完本“; 借款額度”或“ ;有效提款期”的最后一天為止（以其中較 早者為準(zhǔn)）。首次支付承擔(dān)費(fèi)的日期為第一個(gè)“ ; 付息日”。第 10 條 還款，提前還款及遲延還款 10 1 借款人應(yīng)以半年分期付款方 式還清“ ; 借款額度”的本金和利息。借款人須在每一還款日前 15 天通知貸款人。還款日期（建設(shè)期內(nèi)的付息除外）如下：（2）“ 借款額度（ 2）部分”借款人應(yīng)從“ ; 有效提款期”開始之后的第 36 個(gè)月的最后一天起，以每半年等額分期付

15、款方式，分 20 期連續(xù)還清“;借款額度（ 2）部分”。 （3）“;借款額度（ 3）部分”借款人 應(yīng)從“; 有效提款期”開始之后的第 33 個(gè)月的最后一天起，以每半 年（最后一期除外）等額付款方式，分 15 期連續(xù)還清“ ; 借款額度 （ 3）部分”。 （1）貸款人應(yīng)在預(yù)計(jì)提前還款日前 35 天收到借款 人發(fā)出的不可撤銷的提前還款通知書，詳述擬提前還款的金額及日 期； （2）每次提前還款的金額至少應(yīng)為 300 萬法郎和 60 萬法郎 的完整倍數(shù)，或 50 萬美元和 10 萬美元的完整倍數(shù)； （3）任何提 前償還款的款項(xiàng)，應(yīng)連同截止該提前還款日的全部應(yīng)付借款利息及 本借款合同規(guī)定的其他款項(xiàng)一并交

16、付；（ 4）提前還應(yīng)按到期日倒序償還，提前償還部分不得再提??；（5）提前還款時(shí)，借款人應(yīng)向貸款人就提前還款額加付 0 5利息。第 11 條 保險(xiǎn) 11 1 借 款人應(yīng)確保“ ;承包商”就“ ;本項(xiàng)目”開工至“ ;初步交付日”這段 期間，向中國人民保險(xiǎn)公司投保建筑工程一切險(xiǎn)和安裝工程一切 險(xiǎn)，并以貸款人作為唯一的第一受益人；借款人應(yīng)就“ ; 初步交付 日”直到本借款合同所規(guī)定的借款償清之日這段期間，向中國人民 保險(xiǎn)公司投保財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)，并以貸款人作為唯一的第一受益人。 113 借款人應(yīng)將 111 款中由“; 承包商”投保的保險(xiǎn)單于該保險(xiǎn) 單簽署之后三天內(nèi)遞交給貸款人。但借款人應(yīng)確保“ ; 承包商”

17、根據(jù) “;承包合同” 101 條的規(guī)定，在現(xiàn)場工程施工實(shí)際開始之前，投 保該保險(xiǎn)。借款人應(yīng)將自己投保的保險(xiǎn)單于“ ; 初步交付日”后五日 之內(nèi)轉(zhuǎn)讓給貸款人。第 12 條 稅款 在國內(nèi)發(fā)生的貸款利息預(yù)提稅等所有稅款均由借款人承擔(dān)。如果法律規(guī)定，借款人應(yīng)該從它付給 貸款人的任何款項(xiàng)中扣除任何稅款，則借款人應(yīng)在扣除款項(xiàng)的同 時(shí)，向貸款人支付一筆相等于被扣除稅款的款項(xiàng)。第 13 條 費(fèi)用 131 借款人向貸款人支付的手續(xù)費(fèi)為 04，按貸款余額每 6 個(gè) 月收一次。首次支付手續(xù)費(fèi)的日期為首次提款日起 6 個(gè)月的最后一 個(gè)“;銀行工作日”。 13 3 借款人須負(fù)擔(dān)貸款人為“ ;本項(xiàng)目” 貸款而支付的律師費(fèi)

18、，其中為起草本借款合同而應(yīng)支付的律師費(fèi)人 民幣元應(yīng)在本借款合同簽字后五個(gè)“ ; 銀行工作日”內(nèi)支付給貸款人。貸款人為“ ; 本項(xiàng)目”貸款而支付的旅差費(fèi)，文件費(fèi)， 郵電通訊費(fèi)，貸款保險(xiǎn)費(fèi)和 （銀行）收取的任何其他費(fèi)用和開支，由借款人實(shí)報(bào)實(shí)銷。第 14 條 聲明及保證 借款人向貸款 人聲明及保證： （1）在簽訂本借款合同時(shí)，它已獲得簽訂和執(zhí)行 本借款合同所需的一切有關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或確認(rèn)文件；（ 2）它對任何“ ; 人”皆無負(fù)債； （3）它已向或?qū)⑾蛸J款人提供的一切 文件都是真實(shí)和準(zhǔn)確的、完整的、有效的和最新的；（ 4）它沒有受到任何訴訟或仲裁程序的牽連；（5）它現(xiàn)在沒有，將來也不違反任何與它的存

19、在和經(jīng)營有關(guān)的法律；（ 6）它保證按優(yōu)惠條件獲得長期穩(wěn)定的原料供應(yīng)； （7）它確保獲得長期、穩(wěn)定的外匯銷售 收入； （8）它保證按股東繳資擔(dān)保書中的規(guī)定將注冊資本匯入借 款人在的借款人帳戶。第 15 條 約定事項(xiàng) （1）“;合營協(xié)議”的任何修改和補(bǔ)充應(yīng)得到貸款人的事先書面同意；（ 2）董事會(huì)作出的與本借款有關(guān)的決議應(yīng)使貸款人滿意；（3）未經(jīng)貸款人事先書面同意，貸款人不得修改“ ; 承包合同”的任何條款； （ 4）未經(jīng)貸款人事先書面同意，貸款人不得減少其注冊資本； （5）未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人不得擴(kuò)大在本借款合同簽署 前其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍，不得出售、轉(zhuǎn)讓其任何部分的資產(chǎn) 或業(yè)務(wù)；

20、（ 6）未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人不得將其任何財(cái) 產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行抵押或擔(dān)保； （7）未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人 不得向任何“ ; 人”借款； （8）未經(jīng)貸款人事先書面同意，貸款 人不得設(shè)立附屬機(jī)構(gòu)；（9）借款人只限于在 或其他經(jīng)貸款人同意的銀行開戶；（10）借款人的任何其他債務(wù)均應(yīng)從屬于本借款合同； （11）借款人按時(shí)或隨時(shí)按貸款人的要求，向貸 款人提供其經(jīng)營和財(cái)務(wù)報(bào)告及有關(guān)資料，為貸款人檢查借款使用情 況提供方便； （ 12）借款人應(yīng)及時(shí)通知貸款人任何影響借款人償 還貸款的情況和或借款人經(jīng)營能力的任何不利變化；（ 13）貸款人有權(quán)審查借款人生產(chǎn)經(jīng)營狀況，借款人應(yīng)為此提供必要的協(xié) 助。第

21、16 條 違約事件 16 1 下列事件均為違約事件： （ 1）借 款人未能按本借款合同規(guī)定的日期償還本金、利息和費(fèi)用；（2）借款人違反或不履行本借款合同的任何條款；（3）“; 本項(xiàng)目”建設(shè)未能按照“ ; 承包合同”規(guī)定竣工或驗(yàn)收；（4）借款人停止經(jīng)營或宣告破產(chǎn)； （ 5）任何與本借款合同有關(guān)的合同或文件被停 止執(zhí)行； （ 6）由于借款人違約，借款人的任何債務(wù)在原定到期日 之前應(yīng)予支付或可能被宣布應(yīng)予支付，或借款人未能立即支付任何 需要立即支付的債務(wù)。 （ 7）借款人卷入足以影響本借款合同的執(zhí)行的任何重大訴訟或仲裁程序；（ 8）借款人在本借款合同中的聲明及保證以及據(jù)此作出或遞交的通知、其他文件、

22、證明或聲明有實(shí) 質(zhì)性失實(shí)或不準(zhǔn)確。 （1）宣布借款人已借款之本金、利息以及借 款人應(yīng)付的一切其他款項(xiàng)全部到期，必須立即支付；（ 2）宣布借款全部到期應(yīng)付，貸款人繼續(xù)提供借款的責(zé)任也因此立刻終止。第 17 條 修改 如果本借款合同在日期、金額、數(shù)字和實(shí)質(zhì)性規(guī)定方 面與“; 出口信貸協(xié)議”和或“ ;協(xié)議”有不同之處，貸款人有權(quán)自行對本借款合同進(jìn)行相應(yīng)的修改。第 18 條 適用的法律 及訴訟管轄 18 1 本借款合同適用中華人民共和國的法律。第 19 條 其他 19 1 本借款合同的各個(gè)附件是本合同條款的不可分割的 部分。 19 3 本借款合同自“ ;協(xié)議”和“ ; 出口信貸協(xié)議”均生效之日起生效。

23、借款人（蓋章）： 貸款人（蓋章）： 代表（簽字）： 代表（簽字）： 簽訂地點(diǎn)： 簽訂地點(diǎn)： 附件附件 1 提款通知書 致： 銀行（貸款人）敬啟者： 關(guān)于：年月日簽訂的借款合同。根據(jù)上述借 款 合同 ， 我 公司 謹(jǐn) 此通知 貴 行 ，我 公司 擬于 年月日提取“ ;借款額度部分”中的一筆“ ; 提 款”，款額為 法郎或和美元。 請將此次“ ; 提款”之款額付入（銀行帳戶）帳號 我公司確認(rèn)： （1）“; 借 款合同”第 14 條所載的聲明及保證，如按今日存在的事實(shí)和環(huán)境予以重申，仍是真實(shí)和正確的；（ 2）至今并不存在尚未獲得糾正的，或貸款人并未放棄追究的任何“ ;違約事件”或可能的“ ; 違約

24、事件”。 在“; 借款合同”中闡明定義的詞語，在本通知中含有相 同的 意義。 代 表： 年月 日附件 2 工程超支保證書 鑒于本保證書的 簽署及其向貸款人的遞交是借款人與 （貸款人）簽訂的借款合同中規(guī)定的貸款人向借款人提供“ ; 借款額度”的先決條件之 一。 借款人于 年 月 日簽署并向貸款人遞交了本保證書。 （ 1）本保證書中規(guī)定的“ ; 超支”指實(shí)際建 設(shè)費(fèi)用超過預(yù)算建設(shè)費(fèi)用 美元加 法郎的任何金額。 （2）在建設(shè)期間，一旦發(fā)生“ ; 超支”，借款人保證在接到貸款人書面通知后九十天內(nèi)解決該“; 超支”。 代表： （簽字 ） 年 月 日附件 3 繳資保證書 鑒于 （借款人）的注冊 資本為 美

25、元（“ ; 注冊資本”）； 、 和 為借款人的股東（股東）。借款人在此向 （貸款人）承諾，除已匯入的“ ; 注冊資本”的 美元以外，借款人將保證股東根據(jù)各自在“ ; 注冊資本”中的比例，在以下 規(guī)定的中國銀行工作日結(jié)束前，按下列程序繳足“; 注冊資本”：（1）不遲于首次提款日匯入“; 注冊資本”美元；（2）不遲于 年月日匯入“ ; 注冊資本”美元 ； （3） 不遲 于年 月日匯入“ ; 注冊資本” 美元； （ 4）不遲于 年月日匯 入注冊 資本美 元。 在繳足“ ; 注冊資本”三十天內(nèi)，借款人向貸款人提交一份由 中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署的驗(yàn)資報(bào)告。 本保證書于 年月日簽署。 代表： （簽 字）附

26、件 4 轉(zhuǎn)讓書 鑒于 本轉(zhuǎn) 讓書的 簽署 和向 貸款人 的提 交是 （借款人）和 （貸款人）簽訂的借款合同所規(guī) 定的貸款人向借款人提供借款額度的先決條件之一。借款人于 年月日簽署并遞交本轉(zhuǎn)讓書。一、釋 義： （1）借款合同中闡明定義的詞語，在本合同中含有相同的意 義； （2）“;各項(xiàng)保險(xiǎn)”指“ ;借款合同” 111 所規(guī)定的保險(xiǎn)， 包括“ ;承包商”就“ ;本項(xiàng)目”開工至“ ;初步交付日”這段期間， 向中國人民保險(xiǎn)公司投保建筑工程一切險(xiǎn)和安裝工程一切險(xiǎn)，以及 借款人就“ ; 初步交付日”到借款償清之日這段期間向中國人民保險(xiǎn) 公司投保財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)；（3）“; 履約擔(dān)保書”指由銀行開出的與“; 本項(xiàng)

27、目”建設(shè)有關(guān)的“ ; 履約擔(dān)保書”。 （4）“ ;各合同”指 “ ; 承包合同”、“ ; 各項(xiàng)保險(xiǎn)”和“ ; 履約擔(dān)保書”諸合同。二、轉(zhuǎn) 讓 （ 1）由于貸款人同意根據(jù)借款合同的條款與條件向借款人提供 借款額度，借款人在此向貸款人徹底轉(zhuǎn)讓其對“; 承包合同”、“ ;各項(xiàng)保險(xiǎn)”和“ ; 履約擔(dān)保書”的全部權(quán)益，作為借款人履行其在借 款合同規(guī)定項(xiàng)下應(yīng)履行的一切義務(wù)的持續(xù)的擔(dān)保；（2）雖然本轉(zhuǎn) 讓書規(guī)定了權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，貸款人在此授權(quán)借款人按照各合同承擔(dān)義 務(wù)，享受權(quán)利，并就各合同事項(xiàng)繼續(xù)與合同當(dāng)事人往來，如同借款 人仍單獨(dú)享有合同中的一切權(quán)利、所有權(quán)和利益一般，但以不發(fā)生“;違約事件”為條件。為此，（

28、a）根據(jù)“；承包合同”，借款人應(yīng)收取和保留應(yīng)付給它的任何款項(xiàng)；（b）根據(jù)“；各項(xiàng)保險(xiǎn)”，在任何保險(xiǎn)賠償應(yīng)付之時(shí)，貸款人可按它決定的方式處分賠款；（c）貸款人有權(quán)得到按“；履約擔(dān)保書”規(guī)定應(yīng)付的一切款項(xiàng)。 三、保證及約定事項(xiàng) （1）借款人應(yīng)采取一切必要或適宜的行動(dòng)， 保持“ ； 承包合同”和“ ； 各項(xiàng)保險(xiǎn)”的有效；對于各項(xiàng)保險(xiǎn)，它應(yīng) 當(dāng)支付各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)和其他費(fèi)用，將收據(jù)送交貸款人，并按照規(guī)定繼 續(xù)辦理所有保險(xiǎn)或保險(xiǎn)合同。四、授權(quán)書 作為一種擔(dān)保形式，借 款人在此委任貸款人為其授權(quán)代表，并賦予全權(quán)以借款人名義采取 一切必要行動(dòng)，包括訴訟或其他性質(zhì)的行動(dòng)，以收回按“ ； 承包合 同”、“ ； 各項(xiàng)保

29、險(xiǎn)”和“ ； 履約擔(dān)保書”規(guī)定的任何款項(xiàng)，并采取 貸款人行使本合同賦予權(quán)利所需的任何其他行動(dòng)。借款人應(yīng)支付貸 款人為此所支付的一切費(fèi)用。 代表（簽字）： 附件 5 法律意見書敬啟者：我們作為您關(guān)于 年月日借款合同的專門律師。該合同規(guī)定向 公司（借款人）提供本金總額為 美元的貸款。這里使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語具有其在合同中賦予的意 義。作為專門聘請律師，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明 或認(rèn)定的令我們滿意的副本：（ 1）借款合同；（2）根據(jù)本合同需要提交的作為合同附錄 2 的本票格式（以下簡稱票據(jù)）；（4）根據(jù)本合同第 81 條（ 4）項(xiàng)提交的 律師事務(wù)所的意見書（即紐

30、約律師意見書） ； （ 5）我們認(rèn)為作為本意見書根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?。本意見書所表示的意見，?于根據(jù) 地法律發(fā)生的問題。我們不想對根據(jù)任何其他管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。我們信賴關(guān)于與本意見書所表示 的意見相關(guān)的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經(jīng)你們允許，我們 已經(jīng)假定所審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。我們對我們的意見 書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調(diào)查，而信賴與上述事宜有 關(guān)的借款人的律師意見書。根據(jù)前述事項(xiàng)，我們的意見如下： （ 1）借款人是根據(jù) 地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權(quán)從事合同規(guī)定的交易，而且就我們所知，有權(quán)擁有其財(cái)產(chǎn) 并從事其目前從事的營業(yè)。 （2）借款

31、人已采取了為授權(quán)簽署和提 交合同和由其簽署與提交的有關(guān)本合同的其他文件，履行其在本合 同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中所規(guī)定的交易所必需的一切活 動(dòng)。 （3）本合同已經(jīng)借款人正式簽署和提交，票據(jù)在借款人正式 簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有拘束力的義務(wù)。根據(jù)其 各自條款可以對借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無力償付、改 組及類似法律的規(guī)定。 （4）為批準(zhǔn)貸款所必需的，或合同或票據(jù) 的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動(dòng)均 已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。（ 5）本合同和票據(jù)的簽署和提交免于繳納由 地或 地任 何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅款或登記稅及其他費(fèi)用，不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下借款人的任何付款中依法扣交任何性 質(zhì)的稅款。 （6）無論借款人或是其財(cái)產(chǎn)均無權(quán)以主權(quán)或其他事由 就本合同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不 受扣押或執(zhí)行的豁免權(quán)。 （7）根據(jù) 地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同，合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法 院以及美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法律管轄。（8）合同當(dāng)事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有拘束力的。除非是或在我 們貸款支付之時(shí)或之前通知代理人本意見書有任何變化之前，你們 可以從本日起貸