二人股份制公司章程范本一與二人股份制公司章程范本0001

1、二人股份制公司章程范本（一）與二人股份制公司章程范本二人股份制公司章程范本（一）公司章程為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司 和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù) 公司法，特制定本章程。第一章總則第一條公司名稱(chēng)：第二條公司住所：第三條公司股東姓名及一號(hào)碼：1、甲方：號(hào)碼:住址：2、乙方：號(hào)碼:住址：第四條股東的合營(yíng)期限（即公司的營(yíng)業(yè)期限）為 年，自公司 營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五條公司為公司，股東以為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以 其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條公司宗旨：守法經(jīng)營(yíng)，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第三章注冊(cè)資本及出資第八條公司的注冊(cè)資本為：人

2、民幣萬(wàn)元。第九條股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：1、甲方：出資人民幣萬(wàn)元整，以（出資形式）于公司 登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的 %2、乙方：出資人民幣萬(wàn)元整，以（出資形式）于公司 登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的 %第十條股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額， 經(jīng)法定的 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的， 應(yīng) 當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明 書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。1、公司名稱(chēng)；2、公司登記日期；3、公司注冊(cè)資本；4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；5、出資證明書(shū)的

3、編號(hào)和核發(fā)日期。第十二條公司備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：1、股東的姓名或名稱(chēng)及住所；2、股東的出資額；3、出資證明書(shū)編號(hào)。風(fēng)險(xiǎn)提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)， 因此是可以 和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出 資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。 如果公司股東出資 人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司 股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定， 比如股東出資人死亡則 由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的 同意。 股

4、東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意， 其他股東自接 到書(shū)面通知之日起滿 一日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證 明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中 有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì) 表決。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有下列權(quán)利：風(fēng)險(xiǎn)提示：公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照 出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特

5、殊，比如各占 嘀導(dǎo)致 表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約 定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者 在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決 權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上 （含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解 決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng) 依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按出資比例行使表決權(quán)；2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)

6、告；4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清 償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)；8、提案權(quán)。第十六條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)1、遵守公司章程；2、按時(shí)足額繳納出資額；3、在公司成立后不得抽逃出資；4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。第十七條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章股東會(huì)第十八條股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公

7、司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保 作出決議；11、延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限；12、修改公司章程。第二十條股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)方為有效，但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東

8、一致通過(guò) 方為有效。第二十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。第二十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每年召開(kāi)二次定期會(huì)議，一般在每年年中和年底召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨 時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。 其它情況下股東會(huì) 會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十三條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 一日以前以書(shū)面 形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表 決。第二十四條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)決定行成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)

9、在會(huì)議記錄上簽名。第六章執(zhí)行董事第二十五條本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使 董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選 可連任。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法規(guī)定股東會(huì)的召在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行 法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章 程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán) 利。可做如下規(guī)定：“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé) 時(shí)，持有公司 （比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東， 享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利” “股東自行召集的股東 會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持?！钡诙鶙l執(zhí)行董事

10、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變 更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、制訂公司的章程修改方案。第二十七條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況 不能履行

11、職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事 件時(shí)，執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益， 并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十八條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人， 并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門(mén)。第二十九條公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理 對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。第三十條經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，實(shí)施執(zhí)行董事 決定；2、實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理 _方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘

12、以外的管理人員；8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第八章監(jiān)事風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東 權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了 完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履 行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。 因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)?！钡谌粭l公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn) 生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān) 事任期每屆為三年

13、，連選可以連任。第三十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違_律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的 召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照公司法規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴 訟；7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承

14、擔(dān)。第九章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政部門(mén)的規(guī)定 建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十四條按照會(huì)計(jì)法的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)年度為公歷 M日至 M 日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng) 驗(yàn)證。第三十五條公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后 日內(nèi)將公司財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 %入 公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的刈上 的，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款 提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會(huì)

15、決議，還可以 從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)， 按照股東的出資比 例進(jìn)行分配。第三十七條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧 損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公 司注冊(cè)資本的百分之一。第三十八條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。第十章勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)第三十九條公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì) 保險(xiǎn)的規(guī)定。第四十條公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同， 參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)

16、保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)， 提高 職工素質(zhì)。第十一章公司的解散事由與清算辦法第四十一條公司有下列情形之一的解散：1、本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期限屆滿；2、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并或分立需要解散；4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司有上述第一項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但 需股東會(huì)決議通過(guò)。第四十二條公司依照上條第 一項(xiàng)、第_項(xiàng)、第一項(xiàng)、第 一 項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組， 開(kāi) 始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人 可以申請(qǐng)人民法院指

17、定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā) 現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第四十四條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：1、支付清算費(fèi)用；2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)；5、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清

18、償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分 配。第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東 會(huì)或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)， 申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。第十二章附則第四十六條公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的， 應(yīng)在公司登記 管理?xiàng)l例規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司 章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十七條本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。第四十八條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。第四十九條本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，按國(guó)家法律法 規(guī)執(zhí)行。第五十條本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的

19、內(nèi)容為準(zhǔn)。第五十一條本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員具有約束力。公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人。第五十二條本章程一式 一份，股東各執(zhí) _份，公司備存 _份, 并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案 一份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。全體股東簽名（蓋章）：年 月 日二人股份制公司章程范本公司章程為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司 和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù) 公司法，特制定本章程。第一章總則第一條公司名稱(chēng)：第二條公司住所：第三條公司股東姓名及一號(hào)碼：1、甲方：號(hào)碼:住址：2、乙方：號(hào)碼:住址：第四條股東的合營(yíng)期限（即公司的營(yíng)業(yè)期限）為 年，自公

20、司 營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五條公司為公司，股東以為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以 其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條公司宗旨：守法經(jīng)營(yíng)，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第三章注冊(cè)資本及出資第八條公司的注冊(cè)資本為：人民幣 _萬(wàn)元。第九條股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：1、甲方：出資人民幣 萬(wàn)元整，以（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的 %2、乙方：出資人民幣萬(wàn)元整，以（出資形式）于公司 登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的 %第十條股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額， 經(jīng)法定的 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳

21、的出資的， 應(yīng) 當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明 書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。1、公司名稱(chēng)；2、公司登記日期；3、公司注冊(cè)資本；4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；5、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。第十二條公司備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：1、股東的姓名或名稱(chēng)及住所；2、股東的出資額；3、出資證明書(shū)編號(hào)。風(fēng)險(xiǎn)提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)， 因此是可以 和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出 資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。 如果公司股東出資 人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不

22、熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司 股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定， 比如股東出資人死亡則 由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿 一日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證 明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修

23、改公司章程和股東名冊(cè)中 有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì) 表決。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有下列權(quán)利：風(fēng)險(xiǎn)提示：公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照 出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占 嘀導(dǎo)致 表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約 定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者 在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決 權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上 （含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解 決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股

24、東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng) 依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按出資比例行使表決權(quán)；2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清 償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)；8、提案權(quán)。第十六條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)1、遵守公司章程；2、按時(shí)足額繳納出資額；3、在公司成立后不得抽逃出資；4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。第十七條公司的

25、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章股東會(huì)第十八條股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式

26、作出決議；10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保 作出決議；11、延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限；12、修改公司章程。第二十條股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)方為有效，但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東一致通過(guò) 方為有效。第二十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。第二十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每年召開(kāi)二次定期會(huì)議，一般在每年年中和年底召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨 時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。 其它情況下股東會(huì) 會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行

27、職務(wù)時(shí)， 由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十三條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 一日以前以書(shū)面 形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表 決。第二十四條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)決定行成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六章執(zhí)行董事第二十五條本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選 可連任。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法規(guī)定股東會(huì)的召在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行 法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章 程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán) 利?？勺鋈缦乱?guī)定：“如

28、果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé) 時(shí)，持有公司 （比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東， 享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利” “股東自行召集的股東 會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持?！钡诙鶙l執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變 更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決

29、定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、制訂公司的章程修改方案。第二十七條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況 不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事 件時(shí)，執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益， 并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十八條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人， 并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門(mén)。第二十九條公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理 對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。第三十條經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

30、管理工作，實(shí)施執(zhí)行董事 決定；2、實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理 _方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第八章監(jiān)事風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東 權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了 完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行 公司職務(wù)時(shí)，違律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履 行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上

31、述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。 因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn) 生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān) 事任期每屆為三年，連選可以連任。第三十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違_律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的

32、召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照公司法規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟；7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第九章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政部門(mén)的規(guī)定 建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十四條按照會(huì)計(jì)法的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)年度為公歷 M 日至 M 日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)驗(yàn)證。第三十五條公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后 日內(nèi)將公司財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的

33、 %入 公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的刈上 的，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款 提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會(huì)決議，還可以 從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)， 按照股東的出資比 例進(jìn)行分配。第三十七條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧 損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公 司注冊(cè)資本的百分之一。第三十八條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。第十章勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)第三十九條公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職