股權(quán)退出協(xié)議

1、共享知識分享快樂最完整的合伙人股權(quán)的進入和退出機制方案一、哪些人才能作為合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團隊（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）、 員工與外部顧問（期權(quán)池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻 者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5年全職投入預期的人，是公 司的合伙人。這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個相當長的時 間內(nèi)能全職投入預期的人，因為創(chuàng)業(yè)公司的價值是經(jīng)過公司所有合伙人 一起努力一個相當長的時間后才能實現(xiàn)。 因此對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始 人，在從公司退出后，不應該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的 預期價值。合伙人之間是【長期】、【

2、強關(guān)系】的【深度】綁定。2、哪些人不應該成為公司的合伙人？請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權(quán)。（1）資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步， 這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成 公司合伙人創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因 此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目 提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。（2）兼職人員對于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員， 最好按照公司外部顧 問標準發(fā)放少量股權(quán)。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng) 始人。任何邊干著他們其它的全職工作

3、邊幫公司干活的人只能拿工資或 者工資 欠條”，但是不要給股份。如果這個 創(chuàng)始人”一直干著某份全職 工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一 批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股 權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股 權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出 力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合伙人高，不應當按照合伙 人標準低價獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)始團隊和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全

4、職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據(jù)團隊過多股權(quán)。（4）早期普通員工給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。另一 方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負 面激勵。但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵股權(quán)，很可能5%股權(quán)解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。二、合伙人股權(quán)如何分配？1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題：一個是如何利用一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資 人。2、股權(quán)分

5、配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起 拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因為這個時候公司 的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看 到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關(guān)心自己能夠獲取到的 股份比例，而如果在這個時候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導致分配方 式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián) 合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 時的時候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠方便后期融資、后期人才引進和激

6、勵。當有投資機構(gòu)準備進入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進 入之前在公司的股權(quán)比例中預留出一部分股份作為期權(quán)池，為后進入公司的員工和公司的股權(quán)激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù) 融資，另外預留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進行員工激 勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng) 始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權(quán)代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份

7、進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權(quán)，就是說， 股權(quán)按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年 數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當你到一個時 間點停止為公司服務時，不應該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價 值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼 1年才 可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有 股 份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選

8、擇不拿工資或只拿很少工資，而有的 合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是，你 永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等 公司的財務比較寬松時，再根據(jù)欠條補發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為公司提 供設(shè)備或其它有價值的東西，比如專利、知識產(chǎn)權(quán)等，最好的方式也是 通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢后再補償。三、合伙人股權(quán)退出機制創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經(jīng)持 有公司股權(quán)的合伙人退出團隊

9、，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。1、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后， 要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人持續(xù)長期 的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后， 其所持的股權(quán)應該按照一 定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另 一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權(quán)溢價回購退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。3、設(shè)定高額違約金條

10、款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。四、釋疑合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機 制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定 股權(quán)的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定， 如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準。合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權(quán)回購實際上就是 買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮 工個原則，一個 方法”。工個原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人， 對于退出的合伙人，一方 面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方

11、面，必須承認合伙人的歷史貢獻， 按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。這個基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人 的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠的文化建設(shè)，很重要。工個方法”，即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創(chuàng)始人考慮 兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價 /或折價倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約 300億美金，但公司資產(chǎn)負債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)都有 類似情形。因此

12、，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一 定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N年，退出時卻會被凈身出戶； 但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司 具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預留一定調(diào)整空間和靈活性。如果合伙人離婚，股權(quán)應該如何處理？近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。婚后財產(chǎn)的 處理，包括股權(quán)，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還 影響企業(yè)的發(fā)展時機，比如土豆網(wǎng)。 婚姻還很可能導致公司實際控制人 發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)，但是夫妻雙方 可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以簽署 土豆條款：約定 配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的 認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈， 七八點有他們自己改造設(shè)計的 土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干 涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，