企業(yè)改制操作方法

1、企業(yè)改制操作方法一、企業(yè)組織形式的選擇股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份和股份制改造具有不同的特點，因此，改制企業(yè)應當根據(jù)企業(yè)自身的性質(zhì)、條件等選擇合適的改制類型。一般而言，由于股份制改造具有勞力和資本雙重結合的屬性，且隨著社會的發(fā)展，股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此，企業(yè)改制應當盡量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份。具體而言，如果股本規(guī)模達不到公司法規(guī)定的設立股份條件的，即股本相對小與股本相對大的，一般選擇；對于股本大于2000萬的，選擇股份；將來可能到達上市公司條件的，盡量選擇股份。由于有限責任公司審批手續(xù)較為簡便，法人治理結構也較為簡

2、單，因此，從這個角度看，選較為合適。二、公司制改制后股權的設置和選擇根據(jù)股權性質(zhì)分為： 普通股、優(yōu)先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支 付了優(yōu)先股股利后， 才能參與盈余分配， 其股利具有不確定性。 優(yōu)先股由于優(yōu)先于普通股股 東分得股利，因此股利確定，清算時，優(yōu)先股優(yōu)于普通股。但是一般不參與管理，而且沒有 表決權?？梢?，公司改制時應當因地制宜選擇股權類型。根據(jù)投資主體性質(zhì)分為：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。對于國 有股，股利需要上繳。對于國有法人股，由于有國有資本參股，具有穩(wěn)定性，且審批程序簡 便，因此，盡可能設置為此種股權。對于外資股：如果需要流通的，可以設置B股

3、、H股，如果不需要流通的，就應當設置為一般股。三、控股股東控股股東有絕對控股和相對控股之分。對于絕對控股，股權大于50%以上；對于相對控股，股權大于 30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權30%以上；單獨或與他人合作，持有公司表決權30%以上；單獨或與他人合作，能選出半數(shù)以上股東的；事實上控制公司運營的。在實際操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成為控股股東。四、關聯(lián)交易企業(yè)實施公司制改制， 必須控制關聯(lián)交易。 關聯(lián)公司往往是利潤轉(zhuǎn)移和流失的渠道，所以企業(yè)改制要注意到將來可能的問題，注意與控股股東，控股股東相關的人士， 董事、監(jiān)事、高級管理人員，董事、監(jiān)事、高管人員的親屬，董事、監(jiān)

4、事、高管人員的合伙人所形成的關 聯(lián)交易。目前只有上市公司才有關聯(lián)交易的情形。一般而言，以下各項關聯(lián)交易，要絕對注意：提供原材料，包括零部件，供電、供水； 提供勞務；資金的占用和往來提供貸款、擔保、股權質(zhì)押、往來款項；土地使用權，廠房、設備、租賃；重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與出售，股權的轉(zhuǎn)讓與出售；生活上提供的服務食堂、 班車；對外重大的投資、合作、開發(fā)與結算；產(chǎn)品的銷售等。為了防止關聯(lián)交易的發(fā)生，公司在改制時應當制定關聯(lián)交易協(xié)議；制訂關聯(lián)交易匯總表，以年度為期限，將每年度發(fā)生的每筆關聯(lián)交易的名稱、單位、單價、數(shù)量、金額、方 式、付款方式，列表造冊，匯總表提交股東會審議。對于上市公司300萬以上的重大關聯(lián)交

5、 易，要有獨立董事審核、簽字。對于協(xié)議和匯總表的內(nèi)容，要嚴格履行；發(fā)生重大變更要及 時提交股東會、董事會重新討論議定；重大的關聯(lián)交易要公示公告；資產(chǎn)重組或企業(yè)改制時 盡可能做到產(chǎn)、供、銷整體裝進公司，減少關聯(lián)交易，越低越好。五、防止同業(yè)競爭改制過程中，為了防止控股股東與改制的公司在同類產(chǎn)品和同等服務上產(chǎn)生競爭，必須明確產(chǎn)品是否構成同業(yè)競爭，必須在產(chǎn)品的功能產(chǎn)品的功能上加以區(qū)別， 逐步縮小市場范 圍、銷售范圍產(chǎn)品的銷售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場和 時間上加以限制，以防止公司利益受到嚴重損害。同類產(chǎn)品競爭或同等服務。為了防止同業(yè)競爭，企業(yè)改制時應當在資產(chǎn)重組的過程中要注意資

6、產(chǎn)的完整性，將產(chǎn)、 供、銷都裝進去。最好控股股東做出承諾，將來不實施同業(yè)競爭的行為?；蛘邔a(chǎn)生同業(yè)競 爭的資產(chǎn)收購，重新裝入改制公司， 如果資產(chǎn)的質(zhì)量不好，則轉(zhuǎn)讓出去，采取這樣的措施的 目的就是消滅同業(yè)競爭。六、資產(chǎn)重組在資產(chǎn)重組的過程中，要合理處置閑置資產(chǎn)和非閑置資產(chǎn)。對于閑置資產(chǎn)，要剔除；對 于非閑置資產(chǎn)，要實施資產(chǎn)效益良好運用，使資產(chǎn)真正到達最正確狀態(tài)。重組方式有：1 .資產(chǎn)整體重組。資產(chǎn)要進行整體重組，不做任何別離，即要減少非經(jīng)營性資產(chǎn)的比 例，一般不大于公司凈資產(chǎn)的10%;充裕、離退休人員較少；資產(chǎn)的盈利質(zhì)量比較好；重組后，還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產(chǎn)實施整體重組的形

7、式對企業(yè)實施改制，具有重組方便，改制迅速的優(yōu)點，但是由于原有利益格局沒有變化，這種改制往往難以 轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。2 .實施主輔別離。重組時把優(yōu)良資產(chǎn)別離出來組成新公司，原企業(yè)實行控股，將不良 資產(chǎn)留在原企業(yè)。實施主輔別離有利于主業(yè)資產(chǎn)的相對優(yōu)化，并強化了吸引外來股東的能力；原企業(yè)對外的利益格局也未發(fā)生變化。不過這種改制，對外債權債務關系并沒有發(fā)生改變， 按照最新司法解釋，這不能改變原企業(yè)與以優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)分立成立新公司后，分立公司與原企業(yè)對債務連帶責任的承擔，這是優(yōu)良資產(chǎn)沒有真正獨立出來的結果，而且輔業(yè)資產(chǎn)仍依靠優(yōu)良資產(chǎn)養(yǎng)活。3.分立別離。將資產(chǎn)別離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關系，沒

8、 有資產(chǎn)紐帶關系。這種模式使得主業(yè)資產(chǎn)真正獨立，真正激活，而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。但是由于重組打破了原有的對外、對內(nèi)格局，因此改制難度大。有些輔業(yè)資產(chǎn)是主業(yè)資產(chǎn)的配套資產(chǎn)，在主業(yè)資產(chǎn)不能社會化時，有一定難度。加之分立導致的債權 債務關系的連帶責任，往往也不能改變。企業(yè)實施資產(chǎn)重組時，應當擬定重組方案，包括：(1)原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營狀況列表 (各年度總資產(chǎn)、負債、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利 潤率等)；(2)基本原則的思路；(3)改制的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況；(4)發(fā)起人的基本情況(發(fā)起人的投資額、投入的資產(chǎn)性質(zhì)等)；(5)實施股本設計，其中注意折股率的選擇，對于大型企業(yè)、傳統(tǒng)型行業(yè)企

9、業(yè)要選小，對于中小企業(yè)、高科技企業(yè)要選大；(6)列表股權結構(股東名稱、股權數(shù)、股權比例、股權性質(zhì)發(fā)起人：對于國有法人股發(fā) 起人、社會法人股發(fā)起人、自然人股發(fā)起人、外資股發(fā)起人、社團法人股、總股本合計)；(7)股票發(fā)行價格的折算(每股的凈資產(chǎn)、每股的市盈率倍數(shù))；(8)相關問題的說明(資產(chǎn)重組的模式及基本原則、剝離資產(chǎn)處置的方法、債務重組的基 本方法、關聯(lián)交易的處置方法、充裕、離退人員的安置、知識產(chǎn)權及專利技術的處置、土地 使用權的處置、其他相關的問題 )；(9)組織機構設計(框架：股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、職能科室、生產(chǎn)主體的最 正確結構為子一分公司一孫公司，法人結構：股東人數(shù)、董事會

10、人數(shù)及相應機構、監(jiān)事會及職能、經(jīng)理層及職能、管理科室及職責)；(10)中介機構的聘請(聘請哪些中機構、各中介機構應做的工作)；(11)重組的時間、進度、工作安排。七、輔業(yè)資產(chǎn)改制的基本思路1 .確定主業(yè)的主導產(chǎn)品及其與主導產(chǎn)品相關的資產(chǎn)范圍。確定主業(yè)資產(chǎn)，輔業(yè)資產(chǎn)亦 確定。2 .剝離輔業(yè)資產(chǎn)。第一，把企業(yè)集團分成兩大類：主業(yè)資產(chǎn)法人單位、輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。第二，把主業(yè)資產(chǎn)法人單位分成：無需現(xiàn)在改制的主業(yè)法人單位；需進一步改制的主業(yè)法人單位。第三，把需進一步改制的主業(yè)法人單位分成：需改制成標準的主業(yè)法人單位；剝離部分的輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。第四，把主業(yè)法人單位剝離出來的部分輔業(yè)資產(chǎn)單位加輔業(yè)資產(chǎn)法人

11、單位，確定主業(yè)資產(chǎn)單位的范圍。3 .把原企業(yè)集團的負擔進行企業(yè)分攤。第一，債務負擔：原則上債務跟著資產(chǎn)走；留下適當比例的部分債務指輔業(yè)資產(chǎn)的債 務，可以全部由主業(yè)承擔。第二，人員負擔：對于輔業(yè)資產(chǎn)的全體職工，主業(yè)分流下來的充裕人員和主、輔業(yè)改制前的離、退休人員，采取經(jīng)濟補償金的方法，留給輔業(yè)企業(yè)。4 .確定閑置資產(chǎn)不良資產(chǎn)。第一，積壓庫存的產(chǎn)成品、半成品、原材料、加工協(xié)作件、零部件積壓一年以上的第二，久拖未決的在建工程形不成生產(chǎn)能力的；第三，兩年以上未見效益的長期投資；第四，三年以上的應收往來帳款；第五，短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差；第六，生產(chǎn)能力過剩的廠房、設備；第七，待

12、攤費用久拖未攤的。5 .對輔業(yè)資產(chǎn)進行合理合法的處置。第一，對從事社會管理性的資產(chǎn)要無償?shù)慕唤o社會管理；第二，對從事社會公益性的資產(chǎn)采取逐年補貼、逐年減少2-3年內(nèi)的推向社會；第三，對各類人員支付經(jīng)濟補償金；第四，把有自負盈虧能力的輔業(yè)企業(yè)改為非國有控股的公司制企業(yè)，沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業(yè)。6 .在主、輔業(yè)資產(chǎn)范圍內(nèi)，以市場價格為基礎開展有償服務。7 .對無自負盈虧能力的企業(yè)通過讓渡產(chǎn)品、讓渡部分市場、增加適當?shù)年P聯(lián)協(xié)作、無 償?shù)恼加闷髽I(yè)部分知識產(chǎn)權或低價的占用，商標、商譽、專利技術、工業(yè)產(chǎn)權等，或土地使用權、資金支持和占用、分紅的貼補等手段進行經(jīng)濟支持扶持。最后，不斷強化

13、輔業(yè)資產(chǎn)改革，爭取 2-3年內(nèi)走向市場。八、債務重組1 .補充資本金。將占用的國有資產(chǎn)、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變?yōu)閲匈Y本 金，增大資本，減少負債。2 .企業(yè)間的債轉(zhuǎn)股。3 .委托中介機構托管債權委托資產(chǎn)管理公司。4 .與銀行債權人商定減輕債務降低原已掛帳貸款的貸款利率、掛帳停息、用低利率 的新貸款還高利率的老貸款、商定把部分債務轉(zhuǎn)移控股單位、折扣式的歸還債務， 銀行呆、壞帳。5 .募新資還舊債還公司債：把公司的資產(chǎn)負債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；還股東債： 把公司的資產(chǎn)負債率做適當，新股東收購的存量股份，還給因形成 公司資產(chǎn)的股東的負債。6 .股轉(zhuǎn)債。7 .資本運作歸

14、還債務出售資產(chǎn)、出售股權、土地使用權變現(xiàn)、固定資產(chǎn)變現(xiàn)。九、人員重組安置、經(jīng)濟補償1 .需安置的人員范圍包括六類：輔業(yè)資產(chǎn)企業(yè)的全體職工；改制過程中可能出現(xiàn)的破 產(chǎn)企業(yè)職工；主業(yè)分流的充裕職工；原企業(yè)的離、退人員；需重新安置的工傷及重病職工； 需特殊照顧的職工遺屬。2 .安置人員處置方式：以改制為時點，改制前的六類人員進輔業(yè)資產(chǎn)；改制后人隨資 產(chǎn)走。改制后有主業(yè)、輔業(yè)，會產(chǎn)生新的退休人員；老人老方法，新人新方法。以一定年度 為界限，如某種方法執(zhí)行截止至 2008年；支付各種經(jīng)濟補償金。3 .支付的類別包括：前三類人員支付解除職工勞動關系的經(jīng)濟補償金；對離、退人員 支付超支的工資補貼、住房補貼、

15、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當?shù)臍浽豳M。工傷、 重病、遺屬的特殊補貼，除買斷工齡外，支付適當補貼。4 .支付的標準：前三類：按勞動部的標準支付 12個月工資；按破產(chǎn)企業(yè)的標準，每工 齡年1個月平均工資；每工齡年支付 1個月，但不超過12個月的工資標準。離、退人員： 月平均工資X 10年。工傷、重病、遺屬酌情照顧。5 .支付的來源：應付工資、應付福利費買補充醫(yī)療保險；改制企業(yè)的凈資產(chǎn)；控股單位的凈資產(chǎn)；政府補貼；土地使用權的變現(xiàn)。6 .支付的方式：現(xiàn)金支付；實物資產(chǎn)支付一般作價入股；負債支付。7 .解除職工勞動關系的方法：身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產(chǎn)支付作價 入股。身份和工齡置換，

16、離崗走人。適用現(xiàn)金支付和負債支付。8 .支付經(jīng)濟補償金的帳務處理：掛資本公積金；掛負債、應付款；轉(zhuǎn)成資本金，入股。9 .對職工經(jīng)濟補償金的一般處置方法：成立基金，統(tǒng)一管理；由職工個人作價入股；與經(jīng)營者達成協(xié)議，如：企業(yè)支付職工未來20年的哪些費用。十、知識產(chǎn)權的處置1 .范圍包括：商標、商譽；專利技術；非專利技術；工業(yè)產(chǎn)權。2 .處置：(1)商標商譽的處置：本企業(yè)改制，不作價入股已表達在本企業(yè)凈資產(chǎn)中了；向其他企業(yè)投入，評估作價入股；為輔業(yè)企業(yè)無償使用一段時間，2-3年，逐步轉(zhuǎn)為有償使用租賃、作價入股，或者待輔業(yè)企業(yè)創(chuàng)造新的商標商譽時退出。(2)其他知識產(chǎn)權：成熟型的知識產(chǎn)權一般不作價入股；成

17、長型的知識產(chǎn)權可以適當作 價入股；新增的知識產(chǎn)權可以作價入股；新購買的知識產(chǎn)權可以作價入股。(3)應注意的幾個問題：無形資產(chǎn) 不包括土地使用權作價入股比例w20%;高新技術無形資產(chǎn)作價入股比例w 35%;無形資產(chǎn)作價入股反向性。作價入股比例不是越大越好：評 估值大、作價入股股份大；公司股本大，公司稅后利潤?。还景l(fā)行新股，價格小。十一、土地使用權的處置1 .輔業(yè)企業(yè)改制土地使用權有優(yōu)惠政策。2 . 土地使用權有償處置：(1)評估土地使用權評估機構。(2)處置：作價入股：國家作價入股，直接持股；國家作價入股，委托控股單位持股；土地使用權 進入控股單位的資產(chǎn)帳戶，再作價入股；進改制公司的控股單位，

18、 交出讓金，再作價入股進改制公司。租賃：國家直接租賃，收租金；國家直接租賃，與企業(yè)控股單位分享租金；使用權評估 進控股單位資產(chǎn)帳戶，再向改制企業(yè)租賃；進控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業(yè)收租金。十二、財務重組要注意帳務處理1 .三年以上的應收、應付最好不進。2 .在建工程久拖未決的或形不成盈利能力的在建工程最好不進。3 .計提各項損失準備。4 .保證主營收入占一定比重。5 .剔除各種補貼、補助、罰沒收入等計算盈利時剔除。6 .資產(chǎn)與負債要相匹配。7 .要有獨立的財務核算機構，獨立的財務決策。8 .要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。9 .長期投資不見效益的，要剔除。10 .核銷閑置資產(chǎn)。十三、發(fā)起

19、人資格1 .只能是自然人和法人。2 .有一半以上居住在國內(nèi)。3 .股份在設立公司后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4 .投資一般不允許用股權投資。但實際中有，最好不超過 20%。5 .投資一般是無形資產(chǎn)與貨幣資金，一般不投實物資產(chǎn)。6 .主發(fā)起人的股權，一般改制不能A95%。各地不一，北京 90%,上海75%。輔業(yè)資產(chǎn)改制，國有股W 75%。7 .發(fā)起人投資禁止捆綁式禁止兄弟倆式的資產(chǎn)捆綁上市，加大了管理難度。8 .發(fā)起人協(xié)議書應關注的問題：資格；明確投入資產(chǎn)數(shù)量；明確投入資產(chǎn)性質(zhì)；明確 發(fā)起失敗后，各自應承擔的責任；明確改制過程中中介機構的費用各自承擔的比例，指的是發(fā)起失敗后的承擔。十四、法人治理結構的標準

20、1 .范疇：股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，對于上市公司，還包括董事會秘書。2 .存在問題：(1)一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現(xiàn)。(2)董事長一百堂。內(nèi)部人控制。(3)監(jiān)事會形同虛設。(4)經(jīng)營者的激勵機制薄弱。(5)關聯(lián)人士從不回避。(6)兩個關系理不清黨委會和董事會搞不清，董事會和經(jīng)理層搞不清。3 .標準的措施：(1)建立健全法人治理結構。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、財務負責人。發(fā)展趨勢增加營 銷負責人。(2)建立健全法人治理結構的運行規(guī)則。即：議事程序、議事規(guī)則、決策程序、工作準 則、工作條例。(3)公司高管人員的選聘程序合法化。對高管人員的任職考察做在選聘之前；公司董事

21、由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事也由股東會選舉產(chǎn)生； 董事長由董事會選舉產(chǎn)生； 監(jiān)事會召集人主 席由監(jiān)事會推舉；總經(jīng)理由董事會選聘；副總經(jīng)理、財務負責人要由總經(jīng)理提名，董事會 選聘；董事會秘書由董事會聘任；董事會、股東會人員決議是最終決議國企，不應再到主管機關審批。（4）高管人員的任職資格合法化。公司法規(guī)定的六種人不行；市場禁入者不行違規(guī)人 員；公務員不行。（5）禁止雙重任職：1）改制企業(yè)的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業(yè)的法定代表人。2）董事長和總經(jīng)理要分開任職企業(yè)規(guī)模達一定程度的時候。3）公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人只能在公司獨立任職，不準在外面兼職兼薪。4）公司的財務核算機

22、構人員要相對獨立。5）建立外部董事、外部監(jiān)事制度。外部董事要到達1/2不在公司拿薪的；外部監(jiān)事力爭到達1/2。（6）建立獨立董事制度。1）任職資格：符合公司法規(guī)定的任職資格；不是公司前十名自然人股東；不在前五名法人股東單位任職；在公司無親緣關系；不是公司的供給大戶關聯(lián)交易的客戶；相對的專業(yè)人士，即：法律、財務、市場方面有一定的經(jīng)驗；每年在公司至少工作15天；不在公司中介機構任職；最多任 5家獨立董事。2）主要職責：對公司選聘董事、監(jiān)事有提名建議權；對股東大會的議案有提案權和征集股東權；對公司選、解聘會計師事務所有表決權；三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利；對公司的重大經(jīng)營決策有表決權。

23、重大是指：第一，資產(chǎn)管理：公司發(fā)行新股；增 資擴股；發(fā)行中長期債券；兼并收購；重大資產(chǎn)重組；重大資產(chǎn)租賃、轉(zhuǎn)讓等。第二，財務 管理：經(jīng)營方針、策略；中長期發(fā)展規(guī)劃；高管人員薪酬計劃年薪、持股、股票期權、養(yǎng) 老保險；年度財務決算；內(nèi)部股設計；重大關聯(lián)交易審核。第三，投資管理：重大投資項 目基本建設、技術改造；重大對外投資；重大的新品開發(fā)。3）國內(nèi)獨立董事現(xiàn)狀：500-600名，上市公司要求至少要有會計人士，按國內(nèi)要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。4）國內(nèi)、國外的獨立董事作用比較：法人治理結構的組織框架限制了作用；無視了專業(yè) 人員的作用，大多只注重了名人效應；獨立董事的報酬，

24、不是薪水，叫“職務補貼”。獨立董事是否可以持公司股份？國外有，國內(nèi)限制，不超過 1%。薪水有高有低，沒有標準。（7）理順兩個關系：1）理順董事會與黨委會的關系。黨委書記、董事長一人兼；機構能合并盡量合并，精 簡高效。2）理順董事長與總經(jīng)理的關系。盡可能總經(jīng)理由董事長選聘；總經(jīng)理盡可能從市場選聘； 分開任職要有一定的條件，企業(yè)有了一定的資產(chǎn)、規(guī)模。（8）加大經(jīng)營者的激勵：推開年薪制；經(jīng)營者持股；股票期權試點；經(jīng)營者的商業(yè)、補 充養(yǎng)老保險。（9）強化經(jīng)營者約束：1）依法辦事，建章建制。2）建立高管人員誠信勤勉義務制度。公司董事對公司負責，以公司利益率最大化做為自己的出發(fā)點；不準貪污、行、受賄；不準

25、侵占；不準在股東會未知情情況下，與公司簽訂任 何關聯(lián)交易；公平對待公司每一個股東； 不能任意泄露公司任何商業(yè)機密；不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情；代理律師、合伙人也不準干與公司競爭的事情。3）建立關聯(lián)人士的回避制度。經(jīng)營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂。（10）建立董事會決策失誤的責任追究制度。1）追究哪些人：投贊成票的；投棄權票的；投反對票會議記錄無記載的。2）如何追究：建立決策責任賠償制度；建立董事責任保險制度。(11)在董事會下面建立專業(yè)型專家咨詢機構、資產(chǎn)管理委員會、財務管理委員會、投資 管理委員會。十五、經(jīng)營者持股4 .基本目的：(1)出資人對企業(yè)資產(chǎn)的保值增值的責任

26、先到位。(2)綁在一個戰(zhàn)車上。一榮俱榮，一損俱損。(3)消除58歲現(xiàn)象。讓經(jīng)營者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現(xiàn)象和養(yǎng) 老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。5 .基本原則：(1)形成跳樓機制。要讓經(jīng)營者通過出資持股有風險壓力。(2)考核兌現(xiàn)。給經(jīng)營者確定考核目標，到達目標才能兌現(xiàn)。(3)開始走小步。目前還沒有統(tǒng)一的法規(guī)。(4)防止社會不平衡，職工不平衡。6 .入股方式：(1)存量持股。持有的是原有企業(yè)股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫 做經(jīng)營者收購。經(jīng)營者收購是經(jīng)營者持股的一種方式，要慎重。(2)增量持股。改制后，經(jīng)營者持有的是新增的股份。(3)存量與增量相結合。7

27、.持股的股權形式：(1)崗位股。原有股東拿出一部分股權，設置董事長、總經(jīng)理崗股，與崗位掛鉤，在崗 則有，不在崗后沒有，每年分紅時兌現(xiàn)。(2)經(jīng)營者的“才能”作價入股。做為無形資產(chǎn)評估作價入股。(3)二級市場鎖定股份。股東與經(jīng)營者達成協(xié)議，從本企業(yè)二級市場購一定股份給經(jīng)營 者。目的是讓經(jīng)營者跟著跑，規(guī)定在幾年后才能上市。(4)自然人入股。(5)技術股。經(jīng)營者本身也是企業(yè)發(fā)明創(chuàng)造的持有者時。(6)虛擬股份。(7)期股期權。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權，獎勵經(jīng)營者，但需經(jīng)營者購 頭。(8)股票增值權。1)凈資產(chǎn)增值權。如：公司選聘經(jīng)營者時帳面凈資產(chǎn)1.2元/股，要求經(jīng)營者三年后增至1.5元/

28、股，增長后的凈資產(chǎn)數(shù)按一定比例獎勵給經(jīng)營者。2)市值增值權。如：當年發(fā)行時1.47元/股，三年后如果市值增至 1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經(jīng)營 者。(9)股票期權。公司與經(jīng)營者達成協(xié)議，用現(xiàn)在的股票值購買幾年以后的股票。如：97年400萬，到99年價值2億。(10)經(jīng)營者散購。通過融資收購公司股份，到達控股的地位。8 .經(jīng)營者持股的資金來源法律規(guī)定：個人工資、個人借款、個人的知識產(chǎn)權。法律無 規(guī)定，實際可操作的：應付工資、應付福利費、公積金節(jié)余；股東的獎勵：分紅獎勵、股份 獎勵、凈資產(chǎn)增值獎勵；經(jīng)濟補償金；企業(yè)代為融資。9 .企業(yè)代為融資的方式和渠道：(1)渠道：1)大股東單位。2

29、)企業(yè)自身記帳方式：經(jīng)營者個人欠企業(yè)的款 。3)戰(zhàn)略投 資者。4)金融部門包括銀行、信托公司、資產(chǎn)管理公司、各種基金管理公司、證券公司、 各種投資公司5)向外商融資。(2)方式：1)企業(yè)代為融資，企業(yè)出面擔保。2)個人融資，股權質(zhì)押。3)個人融資，大股 東單位擔保。4)以工會的名義融資。5)成立新公司融資。10 經(jīng)營者持股人的范圍：(1)一企一策，因企而定。(2)企業(yè)大范圍小，企業(yè)小范圍可以適當放寬。(3)主要瞄準企業(yè)的主要經(jīng)營決策者。(4)一般企業(yè)選擇的范圍：1)董事長、總經(jīng)理；2)董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責 人等高管人員；3)所有的高管人員；4)所有的高管人員及部門經(jīng)理；5)經(jīng)營骨

30、干業(yè)務骨干、技術骨干。11 經(jīng)營者持股企業(yè)必備的條件：公司制企業(yè)；盈利企業(yè)；有外部董事、獨立董事制訂 持股方案及考核；財務報告真實可靠；制訂相應高管人員的職務消費標準；股東會審議通過。12 持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。與當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展水平和政策許可的范 圍銜接。大型企業(yè)經(jīng)營者不能持大股。經(jīng)營層之間不能平均持股，要拉開差距。一般企業(yè)經(jīng)營者持股比例的經(jīng)驗數(shù)據(jù)：1)公司股本500萬以下的，經(jīng)營者持大股；2)公司股本500萬3000 萬左右的，經(jīng)營層持股 2030%; 3)公司月本3000萬1個億左右的，經(jīng)營層持股 1020%; 4)公司股本1個億5個億的，經(jīng)營層持股510%;5)董事長、總

31、經(jīng)理在經(jīng)營層持股 4050%。13 .出資的比例：經(jīng)營者持股，不出資不行；經(jīng)營者全出資也不行，風險太大；出資、 融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。14 .經(jīng)營目標的設置：(1)年凈資產(chǎn)收益率。大企業(yè) 35%,中、小企業(yè) 57%。(2)年銷售收入總額和利潤總額。(3)折舊定額或定率。(4)考慮職工的年工資增長水平，至少大于等于通貨膨脹率。(5)下崗分流人員要限制。15 .考核：(1)建立高管人員薪酬委員會；(2)建立相應的經(jīng)營者持股的經(jīng)營目標的考核和兌現(xiàn)考核制度；(3)堅持每年一考評，一個任期總考核；(4)制訂公司經(jīng)營者持股的管理制度；(5)考核結果向股東會、董事會呈報

32、年度考核結果。16 .兌現(xiàn)：(1)到達經(jīng)營目標：1)獎勵、出資、融資的股份全部兌現(xiàn)；2)獎勵、出資、融資的分紅要兌現(xiàn)；3)經(jīng)營者任職到期離開崗位，所持股份變現(xiàn)。上市公司，最好是上市流通變現(xiàn)；公司 回購變現(xiàn)；轉(zhuǎn)讓給其他股東變現(xiàn)。非上市公司采用上述后兩種方式。4)任職期滿愿意繼續(xù)持有公司股份，尊重其意見，繼續(xù)持股分紅。(2)達不到經(jīng)營目標：1)客觀原因造成的。天災人禍、身體健康原因、正常的組織調(diào)動、 經(jīng)批準的辭職?？己耍撼鲑Y的股份要兌現(xiàn)；融資、獎勵已經(jīng)到期的股份要兌現(xiàn)；上述三種 的分紅要兌現(xiàn)；未到期的、其他股份取消；是否變現(xiàn)由董事會根據(jù)情況酌定。2)主觀原因造成的。違規(guī)、違法直至犯罪；編造虛假的財務報告；強行違反規(guī)定、決策造成公司重大損 失；未經(jīng)批準的私自辭職。考核：出資的股份不能剝奪，可以持有；其他股份及其今后的 分紅取消；適當?shù)淖坊厝谫Y和獎勵股份的分紅；給予適當?shù)慕?jīng)濟制裁；股份不變現(xiàn)。盈利好了可按當時的市值變現(xiàn)。17 .操作流程：(1)向管理當局提出設想；(2)聘請適當?shù)?/p>