村鎮(zhèn)銀行股東大會(huì)議事規(guī)則

1、村鎮(zhèn)銀行股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為保證【】村鎮(zhèn)銀行股份有限公司 （ 以下簡稱“本行” ） 股東能夠依法行使權(quán)利，確保股東大會(huì)平穩(wěn)、有序、規(guī)范運(yùn)作， 根據(jù) 中華人民共和國公司法 （ 以下簡稱 “公司法 ” ） 、中華人民共和國商業(yè)銀行法 （ 以下簡稱“ 商業(yè)銀行法 ” ） 、村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定 （ 以下簡稱“ 暫行規(guī)定 ” ） 以及 【】村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程 （ 以下簡稱“章程” ） 的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本議事規(guī)則。第二條 合法有效持有本行股份的股東均有權(quán)親自出席或委托代理人出席股東大會(huì)并依法享有知情權(quán)、 發(fā)言權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。 代理人應(yīng)當(dāng)向本行提交股東

2、授權(quán)委托書， 并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三條 股東出席股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、 規(guī)范性文件及本行章程的規(guī)定， 自覺維護(hù)會(huì)議秩序， 不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。第四條 本行召開股東大會(huì)時(shí)， 可聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見：（ 1） 會(huì)議的召集、 召開程序是否符合法律、 行政法規(guī)和本章程規(guī)定；（ 2） 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本行要求對(duì)其他問題出具的法律意見。第五條 本行股東大會(huì)會(huì)議記錄、 股東大會(huì)決議應(yīng)按規(guī)定報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第二章 股東大會(huì)職權(quán)第六條 股東大會(huì)依法行使下列職權(quán)：（1） 決定本行的經(jīng)營方針和投

3、資計(jì)劃；（2） 審議批準(zhǔn)本行的股東大會(huì)及董事會(huì)的議事規(guī)則；（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五 ）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)本行的發(fā)展規(guī)則， 決定本行的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（七）審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（8） 審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（9） 對(duì)本行增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（十）對(duì)本行合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議；（十一） 審議批準(zhǔn)設(shè)立必要的分支機(jī)構(gòu)；（十二） 修改本章程；（ 十三 ） 決定聘任或解聘本行會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十四）審議批準(zhǔn)內(nèi)部或外部的審計(jì)機(jī)構(gòu)實(shí)施

4、對(duì)本行的審計(jì)監(jiān)督；（十五）審議批準(zhǔn)單個(gè)項(xiàng)目超過本行凈資本5以上的自用固定資產(chǎn)投資和處置；（十六）決定單筆投資金額超過本行凈資本10以上的對(duì)外投資 （ 含收購 ） 、 資產(chǎn)核銷、 資產(chǎn)抵押以及其他非銀行業(yè)務(wù)擔(dān)保和互保等事項(xiàng)；（ 十七 ） 公司法 、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三章 會(huì)議的召集及通知第七條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1 次， 并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的 3 個(gè)月之內(nèi)舉行。第八條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（ 一） 董事人數(shù)不足3 人時(shí)；（二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的l 3 時(shí)；（ 3） 董事會(huì)認(rèn)

5、為確有必要召開時(shí)；（ 4） 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（ 五 ） 法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定的其他情形。第九條 召開年度股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20 日前通知各股東；召開臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開l5 日前通知各股東。股東大會(huì)擬討論董事、 監(jiān)事選舉事項(xiàng)的， 股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。第十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：（1） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（2） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（3） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)， 并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決， 該股東代理人不必是本行的股東；（

6、4） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五 ）投票代理委托書送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（6） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。第十一條股東大會(huì)召開時(shí)， 本行全體董事、 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；行長、副行長和其他高級(jí)管理人員可以列席會(huì)議。第十二條股東大會(huì)由董事會(huì)召集、 董事長主持。 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由副董事長主持， 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持； 監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)召集的股東大會(huì)，由監(jiān)

7、事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。第四章 會(huì)議的召開第十三條股東大會(huì)應(yīng)由代表表決權(quán)半數(shù)以上的股東出席，方能召開。 出席會(huì)議的股東及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。第十四條股東大會(huì)召開時(shí)， 本行全體董事、 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；行長、副行長和其他高級(jí)管理人員可以列席會(huì)議。第十五條股東大會(huì)由董事會(huì)召集、 董事長主持。 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持； 監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 連續(xù)九

8、十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)召集的股東大會(huì)， 由監(jiān)事會(huì)主席主持。 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。第十六條股東大會(huì)應(yīng)按預(yù)定的時(shí)間召開， 由大會(huì)主持人宣 布開會(huì)后，應(yīng)首先報(bào)告出席會(huì)議的股東人數(shù)及其代表股份數(shù)。第十七條股東出席股東大會(huì)可以要求發(fā)言， 股東大會(huì)發(fā)言包括書面發(fā)言和口頭發(fā)言。第十八條要求發(fā)言的股東， 應(yīng)當(dāng)在會(huì)前或會(huì)中表決前進(jìn)行登記。發(fā)言順序按登記順序安排。第十九條單獨(dú)或合并持有本行表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東， 有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢案， 董事會(huì)

9、或高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢， 并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第五章 會(huì)議議事和表決程序第二十條股東大會(huì)議案一般由董事會(huì)負(fù)責(zé)提出。 監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有銀行百分之三以上股份的股東， 有權(quán)提出提案。第二十一條監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要召開臨時(shí)股東大會(huì)的， 應(yīng)負(fù)責(zé)提出議案。單獨(dú)或者合并持有本行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的，無論是否由董事會(huì)召集，均應(yīng)負(fù)責(zé)提出議案。第二十二條單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之三以上股份的股東， 可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人； 臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍， 并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 召集人

10、在收到臨時(shí)提案后， 符合規(guī)定條件的應(yīng)當(dāng)列入該次股東大會(huì)議事日程并應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東。除上述情形外， 在召集人發(fā)出股東大會(huì)通知后， 不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。第二十三條股東大會(huì)提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定不相抵觸， 并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；（2） 有明確的議題和具體決議事項(xiàng)；（3） 以書面的形式提交或送達(dá)董事會(huì)。第二十四條 董事候選人、 非職工代表監(jiān)事候選人名單應(yīng)當(dāng)以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議。第二十五條 召集人決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的應(yīng)當(dāng)在該次股東

11、大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。第六章 會(huì)議的表決和決議第二十六條股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。本行持有的本行股份沒有表決權(quán)， 且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。第二十七條股東大會(huì)采取舉手或記名方式投票表決。第二十八條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表 決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會(huì)作出特別決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：（1） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（2） 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（3） 董事會(huì)擬制的融資方案；（4） 董事會(huì)和

12、監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（五 ）本行年度預(yù)算方案、決算方案；（6） 除法律、 行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第三十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：（1） 本行增加或者減少注冊(cè)資本；（2） 本行合并、分立、解散或變更公司形式；（三）本章程的修改；（四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的， 以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、 需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第三十一條股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決， 不得以任何理由擱置或不予表決。 年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。第三十二條股東大會(huì)不得對(duì)

13、股東大會(huì)通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。第三十三條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)， 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決， 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。如有特殊情況，關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，本行在征得有權(quán)部門的同意后， 可以按照正常程序進(jìn)行表決， 并在股東大會(huì)決議中作出詳細(xì)說明。關(guān)聯(lián)股東可以自行回避， 也可以由其他參加股東大會(huì)的股東或股東代表提出回避請(qǐng)求。第三十四條 董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)向股東提供候選董事的簡歷和基本情況。董事提名的方式和程序?yàn)椋海?一） 董事候選人由法人股東選派、 指派、 選舉或聘任的人員組成，但有公司法第一百四十七條和商業(yè)銀行法第二十七條規(guī)定情形之

14、一的，不得擔(dān)任本行董事。本行董事應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格條件。董事的任職資格需經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。（ 二 ） 董事會(huì)應(yīng)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核， 經(jīng)董事會(huì)決議通過后， 以書面提案的方式向股東大會(huì)提出董事候選人。（ 三） 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾， 同意接受提名， 承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、 完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。（ 四）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。（ 五 ） 遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事， 由董事會(huì)提出， 建議股東大會(huì)予以選舉或更換。第三十五條每一審議事項(xiàng)的表決投票， 應(yīng)當(dāng)至少一名股東代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)

15、公布表決結(jié)果。第三十六條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過， 并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第三十七條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑， 可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算； 如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的， 有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第三十八條會(huì)議提案未獲通過， 或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議中做出說明。第三十九條股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本行章程的規(guī)定。 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)， 保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第七章 會(huì)議記錄第四十條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi) 容：（1） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（2） 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、 行長和其他高級(jí)管理人員姓名；（3） 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五