私募投資基金合同指引1號(hào)(契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引)

1、私募投資基金合同指引1號(hào)（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）第一章總則1第二章基金合同正文2第一節(jié)前言2第二節(jié)釋義2第三節(jié)聲明與承諾2第四節(jié)私募基金的基本情況3第五節(jié)私募基金的募集4第六節(jié)私募基金的成立與備案5第七節(jié)私募基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓5第八節(jié)當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)6第九節(jié)私募基金份額持有人大會(huì)及日常機(jī)構(gòu)14第十節(jié)私募基金份額的登記16第十一節(jié)私募基金的投資16第十二節(jié)私募基金的財(cái)產(chǎn)17第十三節(jié)交易及清算交收安排19第十四節(jié)私募基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算20第十五節(jié)私募基金的費(fèi)用與稅收21第十六節(jié)私募基金的收益分配22第十七節(jié)信息披露與報(bào)告22第十八節(jié)風(fēng)險(xiǎn)揭示23第十九節(jié)基金合同的效力、變更、解

2、除與終止23第二十節(jié)私募基金的清算24第二十一節(jié)違約責(zé)任25第二十二節(jié)爭(zhēng)議的處理26第二十三節(jié)其他事項(xiàng)26第三章附則261契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引 第一章 總則第一條 根據(jù)證券投資基金法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金法）、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募辦法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）及其他相關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條 私募基金管理人通過(guò)契約形式募集設(shè)立私募證券投資基金的，應(yīng)當(dāng)按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金合同”）；私募基金管理人通過(guò)契約形式募集設(shè)立私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和其他類(lèi)型投資基金應(yīng)當(dāng)參考本指引制定私募投資基金合同。第三條 基金合同的名

3、稱(chēng)中須標(biāo)識(shí)“私募基金”、“私募投資基金”字樣。第四條 基金合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、公平原則訂立基金合同，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國(guó)家利益和社會(huì)公共利益。第五條 基金合同不得含有虛假內(nèi)容或誤導(dǎo)性陳述。第六條 私募基金進(jìn)行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投資者三方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不托管的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求在基金合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施、保管機(jī)制和糾紛解決機(jī)制。第七條 對(duì)于本指引有明確要求的，基金合同中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。在不違反基金法、私募辦法以及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，基金合同當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況約定本指引規(guī)

4、定內(nèi)容之外的事項(xiàng)。本指引某些具體要求對(duì)當(dāng)事人確不適用的，當(dāng)事人可對(duì)相應(yīng)內(nèi)容做出合理調(diào)整和變動(dòng)，但管理人應(yīng)在風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)中向投資者進(jìn)行特別揭示，并在基金合同報(bào)送中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案時(shí)出具書(shū)面說(shuō)明。第二章 基金合同正文第一節(jié) 前言第八條 基金合同應(yīng)訂明訂立基金合同的目的、依據(jù)和原則。第二節(jié) 釋義第九條 應(yīng)對(duì)基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說(shuō)明。第三節(jié) 聲明與承諾第十條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投資者的聲明與承諾，并用加粗字體在合同中列明，包括但不限于：私募基金管理人保證在募集資金前已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資

5、者進(jìn)一步聲明，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。私募基金投資者聲明其為符合私募辦法規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，

6、了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。第四節(jié) 私募基金的基本情況第十一條 訂明私募基金的基本情況：(一) 私募基金的名稱(chēng)；(二) 私募基金的運(yùn)作方式，具體載明封閉式、開(kāi)放式或者其他方式；(三) 私募基金的計(jì)劃募集總額（如有）；(四)

7、 私募基金的投資目標(biāo)和投資范圍；(五) 私募基金的存續(xù)期限；(六) 私募基金份額的初始募集面值；(七) 私募基金的結(jié)構(gòu)化安排（如有）；(八) 私募基金的托管事項(xiàng)（如有）；(九) 私募基金的外包事項(xiàng)，訂明外包機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)和在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的外包業(yè)務(wù)登記編碼（如有）；(十) 其他需要訂明的內(nèi)容。第五節(jié) 私募基金的募集第十二條 訂明私募基金募集的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：(一) 私募基金的募集機(jī)構(gòu)、募集對(duì)象、募集方式、募集期限；(二) 私募基金的認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)，包括私募基金合格投資者人數(shù)上限、認(rèn)購(gòu)費(fèi)用、認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的確認(rèn)、認(rèn)購(gòu)份額的計(jì)算方式、初始認(rèn)購(gòu)資金的管理及利息處理方式等；(三) 私募基金份額認(rèn)購(gòu)金額、付

8、款期限等；(四) 私募投資基金募集行為管理辦法規(guī)定的投資冷靜期、回訪確認(rèn)等內(nèi)容。第十三條 訂明私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將私募基金募集期間客戶(hù)的資金存放于私募基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶(hù)，訂明賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)行、賬戶(hù)名稱(chēng)、賬戶(hù)號(hào)碼、監(jiān)督機(jī)構(gòu)等。第六節(jié) 私募基金的成立與備案第十四條 私募基金成立的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：(一) 訂明私募基金合同簽署的方式；(二) 私募基金成立的條件；(三) 私募基金募集失敗的處理方式。第十五條 私募基金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)履行基金備案手續(xù)?；鸷贤袘?yīng)約定私募基金在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。第七節(jié) 私募基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓第十六條 訂明私募基金運(yùn)作期間，私募基

9、金投資者申購(gòu)和贖回私募基金的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：(一) 申購(gòu)和贖回的開(kāi)放日及時(shí)間；(二) 申購(gòu)和贖回的方式、價(jià)格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)等；(三) 申購(gòu)和贖回的金額限制。投資者在私募基金存續(xù)期開(kāi)放日購(gòu)買(mǎi)私募基金份額的，首次購(gòu)買(mǎi)金額應(yīng)不低于100萬(wàn)元人民幣（不含認(rèn)/申購(gòu)費(fèi)）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有私募基金份額的投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開(kāi)放日追加購(gòu)買(mǎi)基金份額的除外。投資者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬(wàn)元時(shí)，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬(wàn)元，投資者申請(qǐng)贖回基金份額時(shí)，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，投資者沒(méi)有一次性全部

10、贖回持有份額的，管理人應(yīng)當(dāng)將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。私募辦法第十三條列明的投資者可不適用本項(xiàng)。(四) 申購(gòu)和贖回的費(fèi)用；(五) 申購(gòu)份額的計(jì)算方式、贖回金額的計(jì)算方式；(六) 巨額贖回的認(rèn)定及處理方式；(七) 拒絕或暫停申購(gòu)、贖回的情形及處理方式。第十七條 基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的方式、程序和私募基金管理人的相關(guān)職責(zé)。基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行份額登記。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)不得超過(guò)法定人數(shù)。第八節(jié) 當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)第十八條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人的基本情況，包括

11、但不限于姓名/名稱(chēng)、住所、聯(lián)系人、通訊地址、聯(lián)系電話等信息。投資者基本情況可在基金合同簽署頁(yè)列示。第十九條 說(shuō)明私募基金應(yīng)當(dāng)設(shè)定為均等份額。除私募基金合同另有約定外，每份份額具有同等的合法權(quán)益。第二十條 根據(jù)私募辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括但不限于：(一) 按照基金合同約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；(二) 按照基金合同約定，及時(shí)、足額獲得私募基金管理人管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）；(三) 按照有關(guān)規(guī)定和基金合同約定行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；(四) 根據(jù)基金合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督私募基金托管人,對(duì)于私募基金托管人違反基金合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利

12、益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止；(五) 私募基金管理人為保護(hù)投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市場(chǎng)情況對(duì)本基金的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個(gè)基金投資者首次認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)金額、每次申購(gòu)金額及持有的本基金總金額限制等）進(jìn)行調(diào)整；(六) 以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。第二十一條 根據(jù)私募辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的義務(wù)，包括但不限于：(一) 履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；(二) 按照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；(三) 制作調(diào)查問(wèn)卷，對(duì)投資

13、者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開(kāi)募集資金；(四) 制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；(五) 配備足夠的具有專(zhuān)業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；(六) 建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和私募基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對(duì)所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；(七) 不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；(八) 自行擔(dān)任或者委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)，委托其他基金份額登記機(jī)構(gòu)辦理注冊(cè)登記業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)基金份額登記機(jī)構(gòu)的行為

14、進(jìn)行必要的監(jiān)督；(九) 按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督；(十) 按照基金合同約定及時(shí)向托管人提供非證券類(lèi)資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊(cè)和工商部門(mén)出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）；(十一) 按照基金合同約定負(fù)責(zé)私募基金會(huì)計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(十二) 按照基金合同約定計(jì)算并向投資者報(bào)告基金份額凈值；(十三) 根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對(duì)投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報(bào)告；(十四) 確定私募基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

15、(十五) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；(十六) 保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；(十七) 公平對(duì)待所管理的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；(十八) 按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時(shí)向投資者分配收益；(十九) 組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；(二十) 建立并保存投資者名冊(cè)；(二十一) 面臨解散、依法被撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)并通知私募基金托管

16、人和基金投資者。第二十二條 存在兩個(gè)以上（含兩個(gè)）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對(duì)投資者承擔(dān)連帶責(zé)任。管理人之間的責(zé)任劃分由基金合同進(jìn)行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過(guò)錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二十三條 私募基金管理人聘用其他私募基金管理人擔(dān)任投資顧問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)投資顧問(wèn)協(xié)議明確約定雙方權(quán)利義務(wù)和責(zé)任。私募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項(xiàng)職責(zé)。投資顧問(wèn)的條件和遴選程序，應(yīng)符合法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定和要求?；鸷贤幸延喢魍顿Y顧問(wèn)的，應(yīng)列明因私募基金管理人聘請(qǐng)投資顧問(wèn)對(duì)基金合同各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響的情況。私募基金運(yùn)作期間，私募基金管理人提請(qǐng)聘用、更換投資顧問(wèn)

17、或調(diào)整投資顧問(wèn)報(bào)酬的，應(yīng)取得基金份額持有人大會(huì)的同意。第二十四條 根據(jù)私募辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的權(quán)利，包括但不限于：(一) 按照基金合同的約定，及時(shí)、足額獲得私募基金托管費(fèi)用；(二) 依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，監(jiān)督私募基金管理人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作，對(duì)于私募基金管理人違反法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)并采取必要措施；(三) 按照基金合同約定，依法保管私募基金財(cái)產(chǎn)。第二十五條 根據(jù)私募辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的義務(wù)，包括但不限于：(一) 安全保管基金財(cái)產(chǎn)；(二) 具有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，配備足夠

18、的、合格專(zhuān)職人員，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)托管事宜；(三) 對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶(hù)，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；(四) 除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同的約定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)；(五) 按規(guī)定開(kāi)立和注銷(xiāo)私募基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶(hù)、證券賬戶(hù)、期貨賬戶(hù)等投資所需賬戶(hù)（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項(xiàng)義務(wù)；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項(xiàng)義務(wù)）；(六) 復(fù)核私募基金份額凈值；(七) 辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；(八) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報(bào)告，并定期

19、出具書(shū)面意見(jiàn)；(九) 按照基金合同約定，根據(jù)私募基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時(shí)辦理清算、交割事宜；(十) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，妥善保存私募基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)合同、協(xié)議、憑證等文件資料；(十一) 公平對(duì)待所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；(十二) 保守商業(yè)秘密,除法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息；(十三) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料；(十四) 監(jiān)督私募基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的

20、，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知私募基金管理人；(十五) 按照私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊(cè)并與基金管理人核對(duì)。第二十六條 根據(jù)私募辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明投資者的權(quán)利，包括但不限于：(一) 取得基金財(cái)產(chǎn)收益；(二) 取得清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；(三) 按照基金合同的約定申購(gòu)、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；(四) 根據(jù)基金合同的約定，參加或申請(qǐng)召集基金份額持有人大會(huì)，行使相關(guān)職權(quán)；(五) 監(jiān)督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托管義務(wù)的情況；(六) 按照基金合同約定的時(shí)間和方式獲得基金信息披露資料

21、；(七) 因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。第二十七條 根據(jù)私募辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明投資者的義務(wù)，包括但不限于：(一) 認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來(lái)源及用途合法；(二) 接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫(xiě)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問(wèn)卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；(三) 以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于私募基金的，應(yīng)向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合私募辦法第十三條規(guī)定的除外；(四) 認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)；(五) 按

22、照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)款項(xiàng)，承擔(dān)基金合同約定的管理費(fèi)、托管費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；(六) 按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失； (七) 向私募基金管理人或私募基金募集機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合私募基金管理人或其募集機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢(qián)工作；(八) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等；(九) 不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；(十) 不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動(dòng)。第九節(jié) 私募基金份額持有人大會(huì)及日常機(jī)構(gòu)第二十八條 列明應(yīng)當(dāng)召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)的情形,并訂明其他可能

23、對(duì)基金份額持有人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響需要召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)的情形：(一) 決定延長(zhǎng)基金合同期限；(二) 決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三) 決定更換基金管理人、基金托管人；(四) 決定調(diào)整基金管理人、基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；(五) 基金合同約定的其他情形。針對(duì)前款所列事項(xiàng)，基金份額持有人以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。第二十九條 按照基金合同的約定，基金份額持有人大會(huì)可以設(shè)立日常機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一) 召集基金份額持有人大會(huì)；(二) 提請(qǐng)更換基金管理人、基金托管人；(三) 監(jiān)督基金管理人

24、的投資運(yùn)作、基金托管人的托管活動(dòng)；(四) 提請(qǐng)調(diào)整基金管理人、基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；(五) 基金合同約定的其他職權(quán)。第三十條 基金份額持有人大會(huì)日常機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由基金份額持有人大會(huì)選舉產(chǎn)生。基金份額持有人大會(huì)日常機(jī)構(gòu)的人員構(gòu)成和更換程序應(yīng)由基金合同約定。第三十一條 根據(jù)基金法和其他有關(guān)規(guī)定訂明基金份額持有人大會(huì)及/或日常機(jī)構(gòu)的下列事項(xiàng):(一) 召集人和召集方式；(二) 召開(kāi)會(huì)議的通知時(shí)間、通知內(nèi)容、通知方式；(三) 出席會(huì)議的方式（基金份額持有人大會(huì)可以采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，也可以采取通訊等方式召開(kāi)）；(四) 議事內(nèi)容與程序；(五) 決議形成的條件、表決方式、程序；(六) 基金合同約定的其他事項(xiàng)。第三

25、十二條 基金份額持有人大會(huì)及其日常機(jī)構(gòu)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動(dòng)。第十節(jié) 私募基金份額的登記第三十三條 訂明私募基金管理人辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項(xiàng)事宜。說(shuō)明私募基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的其他機(jī)構(gòu)代為辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與有關(guān)機(jī)構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議，并訂明份額登記機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、外包業(yè)務(wù)登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)等。第三十四條 訂明全體基金份額持有人同意私募基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。第十一節(jié) 私募基金的投資第三十五條 說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)投資的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：(一

26、) 投資目標(biāo)；(二) 投資范圍；(三) 投資策略；(四) 投資限制，訂明按照私募辦法、自律規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定和基金合同約定禁止或限制的投資事項(xiàng)；(五) 對(duì)于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的情形及處理方式進(jìn)行說(shuō)明；(六) 業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)（如有）；(七) 參與融資融券及其他場(chǎng)外證券業(yè)務(wù)的情況（如有）。第三十六條 根據(jù)基金合同約定，可以訂明私募基金管理人負(fù)責(zé)指定私募基金投資經(jīng)理或投資關(guān)鍵人士，訂明投資經(jīng)理或投資關(guān)鍵人士的基本情況、變更條件和程序。第三十七條 私募基金采用結(jié)構(gòu)化安排的，不得違背“利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”基本原則，直接或間接對(duì)結(jié)構(gòu)化私募基金的持有人提供保本、保收益安排。第十二節(jié)

27、私募基金的財(cái)產(chǎn)第三十八條 訂明與私募基金財(cái)產(chǎn)有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于：(一) 私募基金財(cái)產(chǎn)的保管與處分1. 說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有財(cái)產(chǎn)，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得將私募基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。2. 說(shuō)明私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入私募基金財(cái)產(chǎn)。3. 說(shuō)明私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的約定收取管理費(fèi)用、托管費(fèi)用以及基金合同約定的其他費(fèi)用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對(duì)私募基金財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。私募

28、基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，私募基金財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。4. 說(shuō)明私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。5. 說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于私募基金財(cái)產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因私募基金財(cái)產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，私募基金管理人、私募基金托管人不得主張其債權(quán)人對(duì)私募基金財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對(duì)私募基金財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利時(shí)，私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)明確告知私募基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。(二) 私募基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶(hù)的開(kāi)立和管理私募基金管理人或私募

29、基金托管人按照規(guī)定開(kāi)立私募基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶(hù)、證券賬戶(hù)和期貨賬戶(hù)等投資所需賬戶(hù)。證券賬戶(hù)和期貨賬戶(hù)的持有人名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)符合證券、期貨登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。開(kāi)立的上述基金財(cái)產(chǎn)賬戶(hù)與私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集機(jī)構(gòu)和私募基金份額登記機(jī)構(gòu)自有的財(cái)產(chǎn)賬戶(hù)以及其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶(hù)相獨(dú)立。(三) 私募基金未托管的，應(yīng)當(dāng)在本節(jié)明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。第十三節(jié) 交易及清算交收安排第三十九條 參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券投資基金募集結(jié)算資金管理相關(guān)規(guī)定，具體訂明下列事項(xiàng)：(一) 選擇證券、期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)的程序（如需要）；(二) 清算交收安排；(三) 資金、證券賬目及交易記錄的核對(duì)

30、；(四) 申購(gòu)或贖回的資金清算；(五) 其他事項(xiàng)。第四十條 私募基金由基金托管人托管的，應(yīng)當(dāng)具體訂明私募基金管理人在運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)時(shí)向基金托管人發(fā)送資金劃撥及其他款項(xiàng)收付的投資指令的事項(xiàng)：(一) 交易清算授權(quán)；(二) 投資指令的內(nèi)容；(三) 投資指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行時(shí)間與程序；(四) 私募基金托管人依法暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序；(五) 私募基金管理人發(fā)送錯(cuò)誤指令的情形和處理程序；(六) 更換被授權(quán)人的程序；(七) 指令的保管；(八) 相關(guān)的責(zé)任。第十四節(jié) 私募基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算第四十一條 根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定訂明私募基金財(cái)產(chǎn)估值的相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：(一) 估值目的；(二) 估

31、值時(shí)間；(三) 估值方法；(四) 估值對(duì)象；(五) 估值程序；(六) 估值錯(cuò)誤的處理；(七) 暫停估值的情形；(八) 基金份額凈值的確認(rèn)；(九) 特殊情況的處理。第四十二條 訂明私募基金的會(huì)計(jì)政策。參照現(xiàn)行政策或按照基金合同約定執(zhí)行，并訂明以下事項(xiàng)，包括但不限于：(一) 會(huì)計(jì)年度、記賬本位幣、會(huì)計(jì)核算制度等事項(xiàng)；(二) 私募基金應(yīng)獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；私募基金管理人或其委托的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)保留完整的會(huì)計(jì)賬目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，編制會(huì)計(jì)報(bào)表；私募基金托管人應(yīng)定期與私募基金管理人就私募基金的會(huì)計(jì)核算、報(bào)表編制等進(jìn)行核對(duì)。第十五節(jié) 私募基金的費(fèi)用與稅收第四十三條 訂明私募基金費(fèi)用的有關(guān)事項(xiàng)：(

32、一) 訂明私募基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)作過(guò)程中，從私募基金財(cái)產(chǎn)中支付的費(fèi)用種類(lèi)、費(fèi)率、費(fèi)率的調(diào)整、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提方式與支付方式等；(二) 訂明可列入私募基金財(cái)產(chǎn)費(fèi)用的項(xiàng)目，訂明私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或私募基金財(cái)產(chǎn)的損失，以及處理與私募基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不得列入私募基金的費(fèi)用； (三) 訂明私募基金的管理費(fèi)率和托管費(fèi)率。私募基金管理人可以與私募基金投資者約定，根據(jù)私募基金的管理情況提取適當(dāng)?shù)臉I(yè)績(jī)報(bào)酬；(四) 訂明業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）的計(jì)提原則和計(jì)算及支付方法；(五) 為基金募集、運(yùn)營(yíng)、審計(jì)、法律顧問(wèn)、投資顧問(wèn)等提供服務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)從基金中列支相應(yīng)服務(wù)

33、費(fèi)；(六) 其他費(fèi)用的計(jì)提原則和計(jì)算方法。第四十四條 根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，訂明基金合同各方當(dāng)事人繳稅安排。第十六節(jié) 私募基金的收益分配第四十五條 訂明私募基金收益分配政策依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)以及基金合同約定執(zhí)行，并訂明有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：(一) 收益分配原則，包括訂明收益分配的基準(zhǔn)、次數(shù)、比例、時(shí)間等；(二) 收益分配方案的確定與通知；(三) 收益分配的執(zhí)行方式。第十七節(jié) 信息披露與報(bào)告第四十六條 訂明私募基金管理人向投資者披露信息的種類(lèi)、內(nèi)容、頻率和方式等有關(guān)事項(xiàng)。第四十七條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照私募投資基金信息披露管理辦法的規(guī)定及基金合同約定如實(shí)向投資者披露以下事項(xiàng)

34、：(一) 基金投資情況；(二) 資產(chǎn)負(fù)債情況；(三) 投資收益分配；(四) 基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）；(五) 可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；(六) 法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項(xiàng)。第四十八條 訂明私募基金管理人定期應(yīng)向投資者報(bào)告經(jīng)私募基金托管人復(fù)核的基金份額凈值。第四十九條 訂明全體份額持有人同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。第十八節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)揭示第五十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)私募基金投資者應(yīng)充分了解并謹(jǐn)慎評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的陳述和聲明。第五十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同中向投資者說(shuō)明有關(guān)法律法規(guī)，須重點(diǎn)揭示管理人在管理、運(yùn)用或處分財(cái)產(chǎn)過(guò)程中，私募基金可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：(一) 私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)，包括基金合同與中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)合同指引不一致所涉風(fēng)險(xiǎn)、基金未托管所涉風(fēng)險(xiǎn)、基金委托募集所涉風(fēng)險(xiǎn)、外包事項(xiàng)所涉風(fēng)險(xiǎn)、聘請(qǐng)投資顧問(wèn)所涉風(fēng)險(xiǎn)、未在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的風(fēng)險(xiǎn)等；(二) 私募基金的一般風(fēng)險(xiǎn)，包括資金損失風(fēng)險(xiǎn)、基金運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)、投資標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)、稅收風(fēng)險(xiǎn)等。第十九節(jié) 基金合同的效力、變更、解除與終止第五十二條 說(shuō)明基金合同自簽署之日起生