有限公司公司章程范本.doc

1、糕 糕 在 上 食 品 有 限 公 司 章 程本公司是依照中華人民共和國公司法設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為， 保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章 程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。第一條：公司名稱和住所一、公司名稱： 糕糕在上食品有限公司二、公司住所：浙江省金華市武義縣朝陽路 109 號(hào) 第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)） ：各式面點(diǎn)加工與銷售第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣 100 萬元。 第四條：股東的姓名或名稱公司注冊(cè)資本為 100萬元人民幣，實(shí)收資本為 20 萬元人民幣，余下的注冊(cè) 資本 80萬元人民

2、幣由王云濤、王云勇兩位股東分別在 2011年 8月 20日前按比 例繳足。第五條 股東姓名、出資額、出資方式、出資比例、出資時(shí)間如下股東 姓名認(rèn)繳情況設(shè)立時(shí)實(shí)際繳付分期繳付繳付期限出資額（萬元）出資方式資例 出比出資額（萬元）出資方式資例 出比分期繳納次數(shù)出資額（萬元）出資方式蔣小云50貨 幣50%10貨幣10%240貨 幣2011.8.20蔣小勇50貨 幣50%10貨幣10%240貨 幣2011.8.20第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)一、 股東的權(quán)利：1 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；2 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；3 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；4 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)

3、計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；5 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資 本的權(quán)利；6 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；7 有參與修改章程的權(quán)利。二、 股東的義務(wù)：1 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；2 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；3 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；5 遵守公司章程。第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東 應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。三、股

4、東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等 事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則一、 股東會(huì)的職權(quán) 本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：1 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；4 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；7 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9 對(duì)公

5、司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；10 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；11 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；12 修改公司章程。二、 股東會(huì)的議事規(guī)則：第九條 各股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本金應(yīng)在設(shè)立公司申辦過程中，委托會(huì)計(jì)（審計(jì)） 師事務(wù)所驗(yàn)證時(shí)向驗(yàn)證部門提交有關(guān)的憑證和實(shí)物。第十條 公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩 份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司 股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明 書編號(hào)等內(nèi)容。第三章

6、 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重 大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條 股東的權(quán)利：一、出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、按出資比例分取紅利；五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十四條 股東的義務(wù)：一、繳足所認(rèn)繳的出資額；二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊(cè)后， 不得抽回出資 （通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓： 一、股

7、東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人 以上。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同 意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn) 讓。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購 買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額 記載于股東名冊(cè)。第四章公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí) 行董事和監(jiān)事、負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)，決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān) 督等工作。第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部

8、、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理 公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國公司法 和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng) 保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀 請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng) 聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪

9、用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿逾五 年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì) 該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起 未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派 或者聘任無效。第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)

10、理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù) 公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、 經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第二十四條 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān) 單位和個(gè)人。經(jīng)理不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得 將公司的閑散資金以個(gè)人名義向外單位投資。經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十五條 經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的 項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入 應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章 股 東 會(huì)

11、第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東會(huì)由股 東組成。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東所 持表決權(quán)必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)，首次股東會(huì) 由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集。一、股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集 主持。執(zhí)行董事因特殊原不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，可由執(zhí)行董事指定的其它股東 主持。執(zhí)行董事屆時(shí)未主持或未指定人主持召開股東會(huì)，可由三分之二以上的 股東推舉的大股東主持。經(jīng)代表四分之一以上股權(quán)的股東或監(jiān)事提議，執(zhí)行董 事可召開臨時(shí)股東會(huì)。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全

12、體股東。二、股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。一般決議應(yīng)由代表二分之一以上股權(quán)表 決權(quán)的股東同意通過；對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、 解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過，方能生效。三、股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。四、會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告，監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

13、6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議；7、對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；8、修改公司章程，作出決議；9、聘任或解聘公司的經(jīng)理。第六章 執(zhí)行董事第二十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)過半 數(shù)股權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。 第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散

14、、設(shè)立公司等 方案；六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；八、制定公司的基本管理制度。第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前， 股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第七章 經(jīng) 理第三十二條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；七、聘任或者解

15、聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。八、東會(huì)授予的其他職權(quán)。第八章 監(jiān) 事第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，本公司的 執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事的職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、執(zhí)行董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終

16、了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國家和有關(guān)部 門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并提交各股東審查。 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況 說明書；（五）利益分配表。第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金。 提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十作為公益金（具體比例由股東會(huì)決定）。公司 法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在依照前款規(guī)定提取法定 公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。經(jīng)股東會(huì)決議后，公司可另外提取任意公積金。第

17、三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照 股東出資比例進(jìn)行分配。第三十八條 法定公積金用于下列各項(xiàng)用途：一、彌補(bǔ)虧損；二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；三、法定公益金用于本公司職工的集體福利；四、公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)；五、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要 的檔案資料妥善保管。第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按公司法的 要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告， 依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表及財(cái)產(chǎn)清單， 10 內(nèi)通 知債權(quán)人

18、并于 30 日內(nèi)登報(bào)公告三次。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按公司法及本章程繳納 出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加或減少注冊(cè)資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。 第四十一條 公司合并或者分立、登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向工商行政管 理部門辦理變更登記。第十一章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東 會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿， 經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東 組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可申請(qǐng)人民法院指定的有關(guān)人員組成清 算組織。一、公司清

19、算自成立之日起 10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)登報(bào)公告三次； 對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì) 清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)清算小組通過后執(zhí)行。二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工 工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方 投資比例進(jìn)行分配。三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì) 外公告。第十二章 工 會(huì)第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和中華人民共和國工會(huì)法設(shè)立工會(huì)。 工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。第四十四條 公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照勞動(dòng)法執(zhí)行。第十四章 附 則第四十五條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。第四十六條 本章程由全體股東簽字蓋章生效后并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。第四十八條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法 律、法規(guī)執(zhí)行。自然人股東簽名：年月日注：公司設(shè)立時(shí)公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代 表人簽署。情感語錄1. 愛情合適就好，不要委屈將就，只要