普通合伙企業(yè)的設立條件

1、普通合伙企業(yè)的設立條件根據(jù)合伙企業(yè)法第14條的規(guī)定，設立普通合伙企業(yè)應具備以下條件：（一）有符合要求的合伙人合伙人，需掌握以下幾點：（1）合伙人的人數(shù)：合伙人數(shù)應不少于2人，若出 資人只有1人，則是獨資企業(yè)而非合伙。合伙企業(yè)法未規(guī)定合伙企業(yè)的人數(shù)的上 限，即合伙企業(yè)人數(shù)沒有上限限制，這是法系合伙立法的普遍做法。當然，由于合 伙的人合性質(zhì)，合伙人相互之間的信任尤為重要，所以中合伙人人數(shù)一般不會 太多。（2）合伙人的行為能力。合伙人必須具有相應的民事行為能力即為完 全民事行為能力且能承擔無限責任.限制行為能力人不得作為合伙人，無行為能力 人當然更不得作為合伙人，所以只有1 8周歲以上的人和已滿 1

2、6周歲周歲但以 自己的勞動收入作為主要生活來源的人，才能作為合伙人，但須注意的是：其 一，根據(jù)合伙企業(yè)法第 48條的規(guī)定，普通合伙人被依法認定為無民事行為 能力或限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合 伙人，此時普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其二，根據(jù)合伙企業(yè)法第 5 0條的 規(guī)定，合伙人死亡或被宣告死亡的，其繼承人根據(jù)合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙 人同意，可取得合伙人資格；繼承人為無民事行為能力或限制民事行為能力人 的，經(jīng)合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人 ，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙 企業(yè).這意味著:（1 ）無民事行為能力人或限制民事行為能力人不能成為合伙企 業(yè)設立

3、時的創(chuàng)始合伙人；（2）無民事行為能力人或限制行為能力人可以且只能 成為有限合伙人，而不能成為普通合伙人。（3）合伙人的職業(yè)禁止。法律、行 法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，具體包括*務員、 法、檢察及。（4）合伙人的種類。根據(jù)新修訂的合伙企業(yè)法的規(guī)定，除自然人外，法人和其他組織均可以成為合伙企業(yè)的合伙人，自然人之間可以設立合伙企業(yè)，法人或其他組織之間可以設立合伙企業(yè)，自然人和法人或其他組織之間也可以設立合伙企業(yè)。法人合伙得到立法的承認 ，這是新修訂的合伙企業(yè)法的重大修 訂之一。（5）普通合伙人的資格限制。合伙企業(yè)法第3條明確規(guī)定 ：國有獨 資、國有企業(yè)、上市以及公益性的*、

4、團體不得成為普通合伙人。依此規(guī)定，這些單位不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，但法律并未限制其成為有限合伙企業(yè)的合伙人，這意味著國有獨資、國有企業(yè)、上市、公益性的*和團體是可以成為有限合伙企業(yè)的合伙人的。（二）有合伙協(xié)議合伙協(xié)議是指合伙人為設立合伙企業(yè)而簽訂的合同。合伙協(xié)議必須采用書 畫形式，并載明以下內(nèi)容：（1）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；（1） 合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；（3）合伙人的姓名或者名稱及其住所；（4） 合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；（5）利潤分配和虧損分擔辦法；（6）合伙企業(yè)事務的執(zhí)行；（7）入伙與退伙；（8）爭議；（9）合伙企業(yè)的解 散與;（10）違約責任.合

5、伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙協(xié)議的修改 或補充應當經(jīng)過全體合伙人一致同意，但合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）有合伙人實際繳付的出資合伙人必須向合伙組織出資，合伙人出資的形式可以是貨幣、實物、土地 使用權、或者其他財產(chǎn)權利，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務、技術等出資。合伙人的出資是設立合伙企業(yè)的基本物質(zhì)條件，也是合伙人資格取 得的。合伙人以貨幣以外的形式出資，一般應進行評估作價 ，即折價入伙.評估作 價由合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估，以評估報告作為折價的依據(jù)。若以勞務出資，其評估辦法由合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié) 議中載明。合伙人應當按照合伙協(xié)議約

6、定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行 出資義務。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn) 移手續(xù)的，合伙人應當依法辦理該等手續(xù)。如果合伙人違反了出資義務，即構成違約，其他合伙人可追究其違約責任。合伙人只能以其實際向合伙繳付的出資作為其出資份額，并據(jù)此享有權利和承擔義務。與不同，合伙企業(yè)法沒有規(guī)定 合伙企業(yè)的最低資本，所以合伙企業(yè)不存在法定最低資本的問題。（四）有合伙企業(yè)的名稱合伙企業(yè)作為市場主體之一，應有自己的名稱。合伙企業(yè)只有擁有自己的 名稱，才能以自己的名義參與民事法律關系，享有民事權利，承擔民事義務并參與 訴訟，成為訴訟當事人。根據(jù)民法通則的規(guī)定，合伙企業(yè)享有名稱權，即合伙 企業(yè)對其登記的名稱享有專有使用的權利，其他人未經(jīng)許可，不得使用合伙企業(yè) 的名稱，否則構成民事侵權行為，合伙企業(yè)有權要求行為人停止侵害，消除影響，賠禮道歉，并可以要求其賠償損失。合伙企業(yè)的名稱中應當標明普通合伙 字樣。至于合伙企業(yè)能否使用 字樣，我們認為，法并未規(guī)定非企業(yè)不能使用字樣，且使用 字樣并不當然表明企業(yè)的責任形式，而且我國事實上也存在除有限責任和股份有限以外的其他 企業(yè)采用 字樣的現(xiàn)象，所以，合伙企業(yè)可以在其企業(yè)名稱中使用字樣。（五）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件經(jīng)營場所是指合伙企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的所在地，合伙企業(yè)一般只有