普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

1、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件根據(jù)合伙企業(yè)法第14條的規(guī)定，設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)具備以下條件：（一）有符合要求的合伙人合伙人，需掌握以下幾點(diǎn)：（1）合伙人的人數(shù)：合伙人數(shù)應(yīng)不少于2人，若出 資人只有1人，則是獨(dú)資企業(yè)而非合伙。合伙企業(yè)法未規(guī)定合伙企業(yè)的人數(shù)的上 限，即合伙企業(yè)人數(shù)沒有上限限制，這是法系合伙立法的普遍做法。當(dāng)然，由于合 伙的人合性質(zhì)，合伙人相互之間的信任尤為重要，所以中合伙人人數(shù)一般不會(huì) 太多。（2）合伙人的行為能力。合伙人必須具有相應(yīng)的民事行為能力即為完 全民事行為能力且能承擔(dān)無限責(zé)任.限制行為能力人不得作為合伙人，無行為能力 人當(dāng)然更不得作為合伙人，所以只有1 8周歲以上的人和已滿 1

2、6周歲周歲但以 自己的勞動(dòng)收入作為主要生活來源的人，才能作為合伙人，但須注意的是：其 一，根據(jù)合伙企業(yè)法第 48條的規(guī)定，普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為 能力或限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合 伙人，此時(shí)普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其二，根據(jù)合伙企業(yè)法第 5 0條的 規(guī)定，合伙人死亡或被宣告死亡的，其繼承人根據(jù)合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙 人同意，可取得合伙人資格；繼承人為無民事行為能力或限制民事行為能力人 的，經(jīng)合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人 ，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙 企業(yè).這意味著:（1 ）無民事行為能力人或限制民事行為能力人不能成為合伙企 業(yè)設(shè)立

3、時(shí)的創(chuàng)始合伙人；（2）無民事行為能力人或限制行為能力人可以且只能 成為有限合伙人，而不能成為普通合伙人。（3）合伙人的職業(yè)禁止。法律、行 法規(guī)禁止從事營(yíng)利性活動(dòng)的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，具體包括*務(wù)員、 法、檢察及。（4）合伙人的種類。根據(jù)新修訂的合伙企業(yè)法的規(guī)定，除自然人外，法人和其他組織均可以成為合伙企業(yè)的合伙人，自然人之間可以設(shè)立合伙企業(yè)，法人或其他組織之間可以設(shè)立合伙企業(yè)，自然人和法人或其他組織之間也可以設(shè)立合伙企業(yè)。法人合伙得到立法的承認(rèn) ，這是新修訂的合伙企業(yè)法的重大修 訂之一。（5）普通合伙人的資格限制。合伙企業(yè)法第3條明確規(guī)定 ：國(guó)有獨(dú) 資、國(guó)有企業(yè)、上市以及公益性的*、

4、團(tuán)體不得成為普通合伙人。依此規(guī)定，這些單位不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，但法律并未限制其成為有限合伙企業(yè)的合伙人，這意味著國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有企業(yè)、上市、公益性的*和團(tuán)體是可以成為有限合伙企業(yè)的合伙人的。（二）有合伙協(xié)議合伙協(xié)議是指合伙人為設(shè)立合伙企業(yè)而簽訂的合同。合伙協(xié)議必須采用書 畫形式，并載明以下內(nèi)容：（1）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（1） 合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍；（3）合伙人的姓名或者名稱及其住所；（4） 合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；（5）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法；（6）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行；（7）入伙與退伙；（8）爭(zhēng)議；（9）合伙企業(yè)的解 散與;（10）違約責(zé)任.合

5、伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙協(xié)議的修改 或補(bǔ)充應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人一致同意，但合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）有合伙人實(shí)際繳付的出資合伙人必須向合伙組織出資，合伙人出資的形式可以是貨幣、實(shí)物、土地 使用權(quán)、或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)、技術(shù)等出資。合伙人的出資是設(shè)立合伙企業(yè)的基本物質(zhì)條件，也是合伙人資格取 得的。合伙人以貨幣以外的形式出資，一般應(yīng)進(jìn)行評(píng)估作價(jià) ，即折價(jià)入伙.評(píng)估作 價(jià)由合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估報(bào)告作為折價(jià)的依據(jù)。若以勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié) 議中載明。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約

6、定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行 出資義務(wù)。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行法規(guī)的規(guī)定需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 移手續(xù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)依法辦理該等手續(xù)。如果合伙人違反了出資義務(wù)，即構(gòu)成違約，其他合伙人可追究其違約責(zé)任。合伙人只能以其實(shí)際向合伙繳付的出資作為其出資份額，并據(jù)此享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。與不同，合伙企業(yè)法沒有規(guī)定 合伙企業(yè)的最低資本，所以合伙企業(yè)不存在法定最低資本的問題。（四）有合伙企業(yè)的名稱合伙企業(yè)作為市場(chǎng)主體之一，應(yīng)有自己的名稱。合伙企業(yè)只有擁有自己的 名稱，才能以自己的名義參與民事法律關(guān)系，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)并參與 訴訟，成為訴訟當(dāng)事人。根據(jù)民法通則的規(guī)定，合伙企業(yè)享有名稱權(quán)，即合伙 企業(yè)對(duì)其登記的名稱享有專有使用的權(quán)利，其他人未經(jīng)許可，不得使用合伙企業(yè) 的名稱，否則構(gòu)成民事侵權(quán)行為，合伙企業(yè)有權(quán)要求行為人停止侵害，消除影響，賠禮道歉，并可以要求其賠償損失。合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明普通合伙 字樣。至于合伙企業(yè)能否使用 字樣，我們認(rèn)為，法并未規(guī)定非企業(yè)不能使用字樣，且使用 字樣并不當(dāng)然表明企業(yè)的責(zé)任形式，而且我國(guó)事實(shí)上也存在除有限責(zé)任和股份有限以外的其他 企業(yè)采用 字樣的現(xiàn)象，所以，合伙企業(yè)可以在其企業(yè)名稱中使用字樣。（五）有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是指合伙企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的所在地，合伙企業(yè)一般只有