并購中的稅務問題

1、并購中的稅務問題（DOC）并購中的稅務問題主講人：張遠堂引言：公司并購稅務問題涉及的內(nèi)容比較廣，我考慮了一下， 因為我們現(xiàn)在做并購多數(shù)是授讓股權(quán)，并購包括兩種基本方 式：一種是資產(chǎn)并購，一種是股權(quán)并購，而股權(quán)并購又分為 受讓股權(quán)，增資并購和合并并購三種具體操作方式，受讓股 權(quán)是股權(quán)并購當中最常見、最常用也是最基礎(chǔ)的一種并購方 式，因此我們下午的課圍繞授讓股權(quán)這種方式就節(jié)稅問題、稅務問題展開討論。資產(chǎn)并購或者授讓股權(quán)并購當中的合并 并購、增資并購因時間關(guān)系就不給大家講了。一、什么是股權(quán)并購股權(quán)并購是指投資公司通過與目標公司股東進行股權(quán)交 易，從而以股東的身份控制目標公司的并購方式。第一要掌 握股

2、權(quán)并購的主體，一方是投資公司，即股權(quán)授讓方，另一 方是目標公司的股東，交易主體一定是納稅的義務主體。不 是交易主體的也不是納稅的義務主體，最多是代扣代繳的義 務東西。這個大家要掌握。從股權(quán)并購來講，投資公司買下目標公司股東的股權(quán)， 從而使投資公司成為目標公司的股東， 成為股東之后， 能夠 控制目標公司，能夠控制目標公司才能整合目標公司，能夠 整合目標公司才能獲取超額利潤，不能控制就不能整合，至于控制要求的股權(quán)比例為多少，一般是51% （理論上），實務上看股份比例的情況如何，也可能 30%能控制，也可能 40% 也可能 50%稅收主體（交易主體）是出讓股權(quán)的股東和投資公司。換句話說涉及的稅收主體

3、一定是交易主體，這種情況下大家 一定要記住，目標公司不是交易主體，在股權(quán)并購的情況下， 目標公司最多是交易結(jié)果的承受者，而不是交易主體，包括 上午大家提出的披露、盡職調(diào)查等，我告訴你們，當你們?nèi)?做盡職調(diào)查時，當要求出讓方披露時，一定要注意，盡管你 們獲取的信息主要是關(guān)于目標公司的，但在交易的法律關(guān)系 當中，目標公司不是披露的主體，這個要注意，換句話說目 標公司不承擔披露的責任，也不承擔披露虛假和應披露而不 披露的責任，這些責任由誰來承擔？都應該由股權(quán)出讓方即 目標公司的股東 來承擔。股權(quán)并購有三種基本交易模式：受讓股權(quán)、增資并購和 合并并購，稅收成本各不相同。股權(quán)并購有三種并購的基本 模式，

4、這三種基本模式涉及到稅收、稅種、稅負各不相同以 及國家給的相應的優(yōu)惠政策也各不相同，包括 59 號文件和最近出的文件，目標公司出讓資產(chǎn)、公司合并分立、資產(chǎn)置 渙，如果收購方承擔債權(quán)債務，并接受員工，那么出讓方轉(zhuǎn) 讓的貨物類的資產(chǎn)不征收增值稅，這是最新的規(guī)定，從 3 月31 日開始執(zhí)行。59 號文對股權(quán)并購授讓股權(quán)，目標公司的 股權(quán)達到 75%以上， 支付方式以股權(quán)支付達到整個支付額的 85%以上,可以不涉及到所得稅等。這些都說明不同的股權(quán) 并購模式稅收負擔以及國家的稅收政策是不完全不同的。根據(jù)投資公司支付股權(quán)對價的方式不同，股權(quán)并購有多 種操作方式，不同的操作方式稅收負擔不同。受讓股權(quán)這一 種

5、方式，由于支付方式不同，股權(quán)并購的操作方式也不同， 稅收成本也不同，由于支付方式不同，涉及到的稅種、稅負 是不相同的，今天主要是展開討論第 4 種情況，即我受讓股 權(quán)了，由于我采取不同的支付方式涉及稅的不同。二、以貨幣支付對價的稅收成本在股權(quán)并購當中，或者在受讓股權(quán)并購方式當中，以貨 幣支付對價是最常見的，也是普遍被接受的。10 個案子有 8個案子都是用貨幣支付，貨幣有外幣、人民幣。貨幣支付時， 涉及到第一個稅種為印花稅，印花稅由立據(jù)人來繳納，是交 易額的萬分之五，出讓方要交印花稅，受讓方也要交印花稅， 這是雙向的，因為受讓方、出讓方都是立據(jù)人。印花稅由納 稅人到稅務局去買印花稅票子，回來自己

6、貼，自己劃。股權(quán)出讓方不僅發(fā)生印花稅，還涉及所得稅。如果是用 貨幣支付，股權(quán)受讓方不直接涉及到所得稅，但股權(quán)出讓方 會涉及到所得稅，如果交易的就是股權(quán)，那么又以貨幣支付， 雙方除了印花稅以外就是所得稅，出讓方有所得稅， 其它的 稅種沒有，因此，貨幣支付也是稅負負擔最輕的一個，所以 稅收成本比較低。如果出讓方?jīng)]有其它經(jīng)營行為，這一年就這一個經(jīng)營行 為，那就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額的計算：轉(zhuǎn)讓 收入-扣除額，扣除額=取得股權(quán)的成本（出資十稅費或?qū)?價十稅費）。在所得稅上，提前收節(jié)稅 可能就面臨著多交稅的風險，除非你不賣，因為它是一個鏈條，這樣的話，如果是受讓取 得的就減去對價加上稅費，如果

7、是原始取得的，就減去出資 額加上稅費，如果在受讓時幫助別人避稅了，這次轉(zhuǎn)讓就把 上次幫助別人避的稅補回來，所以所得稅的避稅和節(jié)稅，原 則上只是推遲納稅義務到來的期間，現(xiàn)在交的，5 年之后再交。如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)的是企業(yè)，這次的轉(zhuǎn)讓收入計入當期損益,這一年盈利的，按 25%稅率繳納企業(yè)所得稅，如果當期經(jīng)營 是賠損的，比如一個公司一年主營業(yè)務賠損了2 億，在這一年 7 月份把自己的股權(quán)賣了，賣了 10 億，取得股權(quán)花了 8 億，賣股權(quán)掙了 2 億， 這 2 億進入當期損益和他經(jīng)營上賠損 的 2 億正好持平，到年底他就不用繳稅，如果當期是盈利2億，賣股權(quán)又掙了 2 億，到年底他的所得就是 4 億，要繳納

8、1 億的所得稅。我國轉(zhuǎn)讓股權(quán)，個人也要征收所得稅，稅率為20%大家要掌握的是，企業(yè)所得稅和個人所得稅這塊的區(qū)別，企業(yè)是 把收入進入當期的損益，到年終算總賬，而個人不管別的， 按行為說，今天賣了甲股權(quán)，賠了5000 萬，明天賣乙股權(quán)掙了 5000 萬，照拿 20% 1000 萬的稅，只就行為而言，不 就一個財務核算期間而言， 而企業(yè)就 核算期間而言， 而不就 某個行為而言。如果說股權(quán)并購，受讓方以貨幣支付對價所 涉及的稅務問題，如果出讓方是個人，那就是20%就一個行為而言， 如果出讓方是企業(yè)， 就是 25%但進入當期損益，到年底，就按季預繳年終匯總，多退少補。另外，股權(quán)成本大家要掌握，原始取得的

9、為出資額，繼受取得的是高額對價， 同時還包括稅費。投資公司買入股權(quán)之后，以買入的價格登 記成本。三、利用稅率差節(jié)稅案例節(jié)稅策劃并不復雜，誰都能做，只要掌握了最基礎(chǔ)的， 核心問題是要先會算術(shù)，然后再帶出，前邊說的就是算術(shù)。某企業(yè)集團股東為 10 位自然人，擁有白酒、建筑、制藥、 化工產(chǎn)業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)。擬將白酒產(chǎn)業(yè)的股權(quán)以25 億的價格轉(zhuǎn)讓，發(fā)生企業(yè)應稅所得 20 億，發(fā)生企業(yè)所得稅 5 億， 如果分配利潤，會發(fā)生個人所得稅 3 億，股東實得 12 億。節(jié)稅策劃：將集團公司分立為僅持白酒股份和僅持其他 資產(chǎn)的兩個公司，由 10 位自然人轉(zhuǎn)讓僅持白酒股權(quán)公司的 股權(quán)。節(jié)稅：10 位自然人應稅所得 2

10、0 億（簡單分立，不發(fā)生稅 收也不發(fā)生費用的，把一個公司分成兩個公司，不發(fā)生對 價。），繳納個人所得稅 4 億，股東實得 16 億，比原方案 多得 4 億。（整體轉(zhuǎn)讓不發(fā)生分配利潤時的個人所得稅）【學員：新設立的白酒公司之后，會有債權(quán)債務的問題，這個怎么處理？】首先分立時要告訴他把所有的債權(quán)債務都留在原公司，資產(chǎn)來源實收資本多少，之后長期投資、股東權(quán)益，要求他 做到這樣就能夠做到這樣。一定要一個潔凈的公司，當時我 們規(guī)定沒有債權(quán)，有的只有一個注冊資本，在資產(chǎn)負債表上， 完了長期投資，兩者是相等的，第二，沒有債權(quán)債務，沒有員工，沒有合同，沒有未盡的法律事宜等等，（這個公司只有對下面的投資，沒有員

11、工。）是一個潔凈的公司，這個公司 10 個股東， 這 10 個股東已經(jīng)跟你簽合同了， 這個公司剝 離完了，才成立，雙方簽一個確認書，合同生效，到工商局 這 10 個股東就把股權(quán)賣給你了，你就成了這個公司的100%股權(quán)持有者?！緦W員：新成立的公司白酒產(chǎn)業(yè)肯定會有員工，新成立這些公司沒有員工，怎么去控制？】集團公司有 10 多家白酒廠的股權(quán)，白酒廠都有員工，沒 員工不就黃了，都有員工。【學員：也就是說，成立這個公司，再由這公司來控制？】10 個自然人，集團公司，下邊 10 個白酒廠，兩家建筑工 程隊，兩家制藥廠，都是長期投資，并且正常經(jīng)營，都有員 工，分立時就把 10 個股東簽協(xié)議一分為二，原來是

12、一個大 集團公司，分立出一個白酒集團公司，這個公司只有對下面 的長期投資，沒有員工。分立可以采取兩種方法，一個采取公司法分立，再一個 可以采取讓老公司把其它的資產(chǎn)賣給他的兄弟公司，比如說 這 10 個人還有一個公司， 把不要的資產(chǎn)都轉(zhuǎn)讓出去， 這個 筐里原來裝的是蘿卜、土豆、茄子，現(xiàn)在只剩下蘿卜，把土 豆跟茄子拿走，這是轉(zhuǎn)讓。分立是原來一個筐，現(xiàn)在整成兩 個筐，一個筐里只裝茄子，另外一個筐裝蘿卜和土豆。這個案例沒有說支付方式就是貨幣支付，但通過稅率差 來做一個節(jié)稅的策劃。四、以股權(quán)支付股價的兩種情況貨幣支付之后，我們要講股權(quán)支付，用股權(quán)支付股價， 經(jīng)常說股權(quán)換股權(quán)，這個實務當中非常多，以股換股

13、。以股 換股可以理解為投資公司用股權(quán)去支付收購股權(quán)的價款，支 付收購股權(quán)的對價，這個有兩種情況：一是投資公司向目標公司股東 定向增發(fā)股份（沒理解）， 以換取其持有的目標公司的股權(quán)（目標公司股東以其持有的 股權(quán)向投資公司增資）；二是投資公司以其持有的其他公司 的股權(quán)與目標公司的股東交換目標公司的股權(quán)。我不是定向 增發(fā)股票，因為我還持有乙公司的股權(quán)，為了獲得那個股權(quán)，將持有乙公司的股權(quán)給他，并購完之后，投資公司成為這個 公司的股東，這個公司的股東原來股權(quán)出讓方成為原來乙公 司的股東，我們倆各不相干，這種情況下比較適合業(yè)務重組， 各自發(fā)揮優(yōu)勢，誰能干好什么誰就去干。第一種方式，股份公司我們經(jīng)常叫做股

14、份公司定向增發(fā) 股份，有限責任公司我們往往叫這個股東用股權(quán)向有限責任 公司增資，增資之后，股權(quán)成了投資公司的資產(chǎn)，同時又成 了投資公司的股東，跟前一個法律關(guān)系一樣，只是我們說法 不同。在有限責任公司時，大家愿意說，這個股東用股權(quán)向 公司增資，上市公司會說上市公司為了買股票向您定向增發(fā) 多少，但實際上法律關(guān)系是完全一樣的，法律關(guān)系的結(jié)果也 是完全一樣的。第二種投資完了，雙方就沒有關(guān)系。以股權(quán)支付股價， 不管是哪種。以股權(quán)支付股價在稅收實務上，會將其分割為 （相對應的以貨幣支付則是一個交易行為。）兩個平行的交易行為：一是目標公司股東出讓股權(quán)的行為；二是投資公司 發(fā)行股份或者出讓股權(quán)的行為。大家一定

15、要記住，以物易物 在稅法上一定給你拆解成兩個情形的交易，電視機換電腦，他認為一個是賣電腦買電腦的交易，一個是賣電視機、買電 視機的行為，是這么分解的，但用貨幣去買電腦為一個行為，即買電腦的行為， 因為取得貨幣時，第一個交易行為已經(jīng)完 成了，你是賣了汽車取得的貨幣，然后用貨幣買電腦，要是 用汽車換電腦，就分解成兩個交易行為，但實際也是兩個交 易行為， 因為前面是賣了汽車， 或者賣了勞動力取得工資，然后買電腦。【學員：納稅價格是怎么定的？】會計準則上使用叫公允價值，這個東西值多少錢就說多 少錢，公允價值在現(xiàn)行的企業(yè)會計準則中沒有解釋，企業(yè)所 得稅法后來出了一個細則做了解釋，公允價值就是交易價格，按

16、照交易價格來，因此我后邊會講一個以物易物節(jié)稅的 訣竅。五、增發(fā)股份換股權(quán)的一般所得稅處理投資公司為了買目標公司股東的股權(quán)，向目標公司增發(fā) 股份，我們看這種情況的一般所得稅處理。股權(quán)出讓方需要按照出讓股權(quán)的公允價值（減計稅成本） 計算轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益或損失，計入企業(yè)的當期損益，繳納企業(yè)所得稅。即使是出讓方未收到貨幣，只收到了股票，在不 符合特殊所得稅處理的情況下，仍然會發(fā)生所得稅，因為你 賣了股權(quán)。比如說，原來花 10 萬塊買股權(quán)，現(xiàn)在賣掉了， 雖然沒收貨幣，但你從出讓方得到股票了， 這個股票按照市 值值20萬， 那么就發(fā)生了 10萬塊的應稅所得，要叫 2 萬塊 的所得稅。股權(quán)收購方以公允價值計算

17、購入股權(quán)的計稅成本，購入 股權(quán)計稅成本與換出（增發(fā)）股份股本之間的差額，作為發(fā) 行股份的溢價收入計入資本公積一一無應稅所得。你的股權(quán) 作價 20 萬給我，我向你發(fā)行了市值值 20 萬的股票，但股本 不是 20 萬，而是 5 萬（股本為股票的票面價值），票面價 值是 5 萬，在市場上已經(jīng)市值 20萬，所以我跟你換 20 萬的 股權(quán)，這種情況下，我發(fā)行股票了，這個過程我賺錢了，5萬塊的股本收了 20 萬，這 15 萬不算應稅所得，不納入當期 收益的繳稅作資本公積，資本公積是股東唯一能夠收益但不 納稅的東西，企業(yè)不納稅，不是股東自己不納稅。其他的股東收益一增加，前面先得納稅，只有資本公積，因為資本公

18、 積是準注冊資本，就像公司收股東的注冊資本不要交稅一 樣，所以資本公積也不用交稅，溢價發(fā)行股份，溢價所得減去費用，進入資本公積，這是公司法規(guī)定的，所以它的所得稅是這樣的。這種以股換股多數(shù)情況下出讓方會發(fā)生所得 稅，而受讓方就不會，投資公司不會，但定向發(fā)行股票也會 溢價發(fā)行，但不一定完全按照市場價格，也可能比市場交割 稍低一點，給出讓方一定的優(yōu)惠，但肯定會有盈余的，有溢 價的，沒有溢價對股票對市場對其他股東產(chǎn)生影響，所以肯定是溢價的，那溢價這部分就屬資本公積。這是關(guān)于以股換股，一般所得稅處理。我補充一下一般所得稅，這個我說的是增發(fā)股份一般所得稅處理， 還有一個不是增發(fā)股份， 是把它做別人的股權(quán)給

19、 了那家，這種跟這是否有區(qū)別？有區(qū)別。第二種情況，他花20 億買了股權(quán)，他把他持有的以公司的股權(quán)、 原來出資 5 億 的股權(quán)也作價 20 億給了對方，20 億跟 20 億換，對方?jīng)]吃虧， 他也沒吃虧，這種情況下，他不是發(fā)行股票，而是轉(zhuǎn)讓他持有的股票，這個時候他要將 20 億減去 5 億出資成本 15 億進 入當期損益，就不享受增發(fā)股份溢價計入資本公積待遇了，但也有區(qū)別，溢價發(fā)行股票進入資本公積的不能分配，只能 轉(zhuǎn)為注冊資本，不能分配，而賣股權(quán)所得的15 億納稅之后就可以作為利潤分配。六、股權(quán)增資的特殊所得稅處理做特殊所得稅處理要具備一定的條件，不是你想特殊性處理就特殊性處理，必須達到法律規(guī)定的

20、條件才能夠享受特 殊性所得稅處理的優(yōu)惠待遇，否則不能享這個待遇，這個待 遇實際上是 對出讓方的一種優(yōu)惠，為什么？被兼并的企業(yè)本 來就有困難，你再征收他很多稅，那么他的困難就越來越多，實際是國家財政給予被兼并的弱小企業(yè)一個扶持和待遇。法律根據(jù)主要是 財稅 2009 第 59 號文，該文規(guī)定：符合 條件的股權(quán)換股權(quán)，可以對企業(yè)所得稅事項進行特殊處理-優(yōu)惠。條件：（1）合理商業(yè)目的，12 個月內(nèi)不改變經(jīng)營性質(zhì)。什么意思？投資公司把目標公司兼并了，不能在12 月之內(nèi)把目標公司的經(jīng)營性質(zhì)給改變， 改變了就等于設扣套國家的 稅； （2）收購股權(quán)不低于目標公司總股份的75% （ 3）股權(quán)支付部分不低于轉(zhuǎn)讓總

21、價的85% （ 4）取得股權(quán)者 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。優(yōu)惠：（1 ）出讓方以出讓股權(quán)的計稅成本確定取得股權(quán) 的計稅成本-無應稅所得-無納稅義務；（2）收購方 以轉(zhuǎn)讓股權(quán)在出讓方的計稅成本確定該股權(quán)在本企業(yè)的計 稅成本；（3）如果換入股權(quán)的計稅成本大于換出股份的股 本，大于部分計入資本公積-無應稅所得。七、用長期投資換股權(quán)的所得稅問題投資公司用其所持有的其他企業(yè)的股權(quán)換目標公司的股權(quán)，稅收實務中視為投資公司出讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，需計入當期收益計算繳納企業(yè)所得稅（投資公司溢價發(fā)行股 份，溢價所得計入資本公積，與企業(yè)所得稅無關(guān)-前邊討論的）。在適用特殊性所得稅處理的情況下，投資公司按照換入股權(quán)在

22、出讓方的計稅成本，確定換入股權(quán)的計稅成本，換入股權(quán)的計稅成本與換出股權(quán)計稅成本的差額計入當期損益-涉及所得稅。在適用一般性所得稅處理的情況下，收購方應當按照換 入股權(quán)的公允價值確定計稅成本，換入股權(quán)的計稅成本與換 出股權(quán)計稅成本的差額計入當期損益 -涉及所得稅。八、適用特殊性所得稅處理節(jié)稅案例A 公司注冊資本 1000 萬元，甲公司持有 A 公司 100%勺股 權(quán)，乙公司股票面值 1 元，市價 10 元。乙公司擬向甲公司 購買 A 公司100%勺股權(quán)，協(xié)商作價 3000 萬元。支付方案：(1 )全部用現(xiàn)金支付-適用一般性所得稅處理-甲公司發(fā)生應稅所得 2000 萬元，應繳稅 500 萬元；(2

23、)全部用股票支付-適用特殊性所得稅處理-甲公司按 1000萬元登記 300萬股股票的計稅成本 -未發(fā)生應稅所得(換出股權(quán)計稅成本 1000 萬-換入股 權(quán)計稅成本)-不需繳納所得稅。第二年甲公司處理不良資產(chǎn)發(fā)生損失2000 萬元，同年將300 萬張股票以 3000 萬的價格出讓，未發(fā)生所得稅。前邊說的都是股權(quán)支付，最早說的是貨幣支付。九、不動產(chǎn)支付股價投資公司的稅收問題不動產(chǎn)是財產(chǎn)，有價值，可以用來支付，只要是雙方協(xié) 商一致就可以，貨幣是不用協(xié)商的，貨幣是一般等價物，其 它都不是一般等價物，所以都得接受。在用不動產(chǎn)支付時，發(fā)生了兩個行為：一個是不動產(chǎn)出 讓行為，一個是買入股權(quán)的行為，投資公司用

24、不動產(chǎn)去支付 股價時，投資公司發(fā)生了兩個行為。出讓不動產(chǎn)會發(fā)生哪些 稅？我現(xiàn)在說的不動產(chǎn)包括土地使用權(quán)，財務上把土地使用 權(quán)登記在無形資產(chǎn)上，但我們法律上把它規(guī)定到不動產(chǎn)上， 還有房屋建筑物和地上附著物。出讓不動產(chǎn)會發(fā)生如下納稅義務：1.營業(yè)稅=作價額 X 稅率(5%2. 土增稅=增值額 X 稅率(30-60% )3. 印花稅(萬分之五)4附加稅(1 )城建稅：營業(yè)稅、增值稅和消費稅的3-7% ;(2)教育稅附加：營業(yè)稅、增值稅和消費稅的3-5%這是不動產(chǎn)支付股價時投資公司的稅收。5.所得稅(應稅所得額=公允價值-計稅成本-稅費)X 25%十、不動產(chǎn)支付股價出讓方的稅收問題收購方是拿不動產(chǎn)跟股

25、權(quán)出讓方買了股權(quán)，股權(quán)出讓方 是什么情況？股權(quán)出讓方也會被認定為兩個行為：一個是賣 股權(quán)的行為，另外一個是買不動產(chǎn)的行為。買入不動產(chǎn)的行為要交契稅，契稅=作價額 X 稅率(3-5%)，到底是 3% 4% 5%由各省規(guī)定，所以有的省是 5%有的省是 4%有的省是 3%還有是印花稅。出讓股權(quán)的行為肯定會涉及所得稅問題， 應稅收入=出 讓股權(quán)的公允價值-計稅成本和發(fā)生的稅費，應稅收入計入 出讓方的當期損益，計算繳納企業(yè)所得稅。如果投資公司用不動產(chǎn)支付股權(quán)價格，首先投資公司會 發(fā)生哪些稅及首先賣不動產(chǎn)會有那些稅，然后出讓股權(quán)的目 標公司股東會發(fā)生買不動產(chǎn)會涉及什么稅，賣股權(quán)會涉及什 么稅。十一、用貨物

26、類固定資產(chǎn)支付股價投資公司的稅收問 題什么是貨物類固定資產(chǎn)？這里存在法律概念和財務概念 交叉的問題，財務上沒有不動產(chǎn)和動產(chǎn)這個概念，而有固定 資產(chǎn)和流動資產(chǎn)這個概念，財務上固定資產(chǎn)既包括不動產(chǎn)也 包括動產(chǎn)當中的機器設備，但不包括動產(chǎn)當中的存貨、低值 易耗品、再制品、產(chǎn)成品等，所以在稅務上就用了“貨物類” 固定資產(chǎn)，這個東西是固定資產(chǎn)，但可以移動，包括機器設 備、運輸車輛，按照現(xiàn)在的會計準則使用年限在一年以上， 但這個會計準則在實務當中很難落實。投資公司會認定兩個行為：一個是出讓貨物類固定資產(chǎn)。 這就涉及到增值稅問題，在征稅改革之前，我國是這樣規(guī)定的： 轉(zhuǎn)讓使用過的固定資產(chǎn)原則上是不征收增值稅，

27、 但涉及 到油田、小汽車、摩托車，這三個大概按照 6%來征收增值稅。 其它轉(zhuǎn)讓過的固定資產(chǎn)是不征增值稅的。使用過的固定資產(chǎn) 要求：1.按照固定資產(chǎn)進行管理；2.機器折舊。這類可以不 征增值稅。征稅改革之后，這些話將不準確，即使用增值稅 試點，試點地區(qū)使用增值稅試點以后，非試點地區(qū)實行征稅 改革以后，再轉(zhuǎn)讓使用過的固定資產(chǎn)時，有兩種處理方法： 1.征稅改革或者試點以前買入的，那個時候增值稅點，貨物 類固定資產(chǎn)的增值稅沒做進項稅抵扣，那時候東北沒實行征 稅改革，買機器賣方給你開征稅發(fā)票， 但按照增值稅和本價、競價一起確定成本，征稅不能抵扣，存貨增值稅才能夠抵扣， 未實行過抵扣的，就是說征稅改革以前

28、，這些統(tǒng)一按照2%那個時候購入的貨物類、固定資產(chǎn)，現(xiàn)在再轉(zhuǎn)讓統(tǒng)一按照 2% 并不準開增值稅發(fā)票，繳納增值稅。這個時候，我們在實務 談判時就要談增值稅問題，價格怎么辦，原則上是由出讓方 交，但出讓方會說我也不知道，有時候在實務中就搗亂，所 以事先要做輔導，講明白。征稅改革以后買進來的貨物類固定資產(chǎn)，由于賣方不是 給你開發(fā)票嗎，發(fā)票上有進項稅，你回來做進項稅抵扣了， 這回你再賣出去，給買方再開增值稅發(fā)票， 然后交 17%勺稅， 股權(quán)出讓方收的固定資產(chǎn)并取得發(fā)票之后可以做進項稅抵 扣，保證征稅鏈條不斷，以前到固定資產(chǎn)時就斷了。比如小 汽車在汽車制造廠是產(chǎn)品，到一般企業(yè)是固定資產(chǎn)，買給你 產(chǎn)品時給你開

29、增值稅發(fā)票，到你這兒不能把增值稅抵扣，改 革之后可以抵扣。我剛才已經(jīng)說了，一旦發(fā)生營業(yè)稅、消費稅和增值稅的一定會有附加稅，還有印花稅、所得稅。所得稅不是因為他 買這個資產(chǎn)才發(fā)生所得稅，是因為他賣股權(quán)，將股權(quán)買給投 資公司，投資公司把貨物類固定資產(chǎn)、機器設備作為價款給 他了，賣股權(quán)的行為可能會發(fā)生所得稅，投資公司也會發(fā)生 所得稅，所得額=換入股權(quán)的公允價值-換出固定資產(chǎn)的凈 值一發(fā)生的稅費。投資公司用固定資產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，一定會被認 為出讓了固定資產(chǎn)，因此發(fā)生增值稅。作為固定資產(chǎn)的賣方， 也可能發(fā)生所得稅，就是買入股票的公允價值減去財務賬上 的拿出去的固定的凈值，就是他的應稅所得。十二、用

30、貨物類固定資產(chǎn)支付股價股權(quán)出讓方的稅收 問題我們回過頭來看股權(quán)出讓方，就是目標公司的股東，他買了固定資產(chǎn)，買固定資產(chǎn)這塊我們已經(jīng)說了， 取得了發(fā)票, 進項稅可以做抵扣，另外除了買固定資產(chǎn)，還有賣，長期投 資的行為，長期投資出讓股權(quán)的行為，一個要發(fā)生印花稅， 再有發(fā)生所得稅，至于賣股權(quán)涉及行為涉及的所得稅問題，我們就不用講了。他取得的固定資產(chǎn)公允價值減去他付出去 股權(quán)的計稅成本，就是他的損益。換入固定資產(chǎn)。關(guān)于增值稅問題，不適用這個命令，為 什么？被兼并公司如果資產(chǎn)被兼并了，投資公司拿固定資產(chǎn) 交換被兼并公司的股權(quán)，可能不能享受這個待遇。換入的固 定資產(chǎn)憑征稅發(fā)票做抵扣，換入的固定資產(chǎn)按照公允價

31、值計 稅成本，然后提折舊。這是它的所得稅事項。這里面大家要掌握一個要領(lǐng)：非貨幣與標的物進行交換 的，稅法上都把它分割成兩個行為，一個行為一個行為討論，只要大家掌握了這個，實際問題就簡單了，初學者可能就搞 不明白這個事，把這個問題搞明白了，其它事原則上是簡單 的。十三、用存貨支付股價投資公司的稅收問題存貨在企業(yè)里包括原材料、原料、材料、低值易耗品、再制品、半成品、產(chǎn)成品甚至包裝物。存貨可以用來支付股 權(quán)價款，這樣會發(fā)生銷售存貨的行為，要開發(fā)票，繳納增值 稅，印花稅，這時候有一個附加稅，因為有增值稅就有附加 稅。營業(yè)稅、增值稅、消費稅三大流轉(zhuǎn)稅都會發(fā)生附加稅，所得稅就是計算它的所得額，所得額=換入

32、股權(quán)公允價值一 換出存貨計稅成本。如果換入股權(quán)的公允價值是10 億，交出去的存貨在公司財務賬上登記的計稅成本是8 億，那必然出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓存貨資產(chǎn)的收益 2 億。購入股權(quán)，按照公允價值登記計稅成本，未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，就可以把計稅成本做扣除項。十四、用存貨支付股價股權(quán)出讓方的稅收問題股權(quán)出讓方會發(fā)生印花稅，這是目標公司股東會發(fā)生印 花稅，還會發(fā)生所得稅，換入存貨的公允價值減去換出股權(quán) 的計稅成本，這里面的公允價值和計稅成本有一個區(qū)別，計 稅成本是嚴格按照財務賬而計合的，公允價值基本上按照雙 方協(xié)商或者市場，如果這種交易有參照，偏低、過低，稅務 局可能會調(diào)整，如果沒有參照，很大程度上就取決于你們雙 方協(xié)商

33、和評估單位給出的價格。以后我們后進稅務策劃，以 物易物，以股權(quán)易股權(quán)的情況下，如何作價，通過作價來節(jié) 稅的問題。作為投資目標公司的股東，出讓股權(quán)又購入了存貨，購 入的存貨按照公允價值確認計稅成本，不是按照存貨在投資 公司的計稅成本，而是按照公允價值，按照他們協(xié)商的價格, 得錢買入的來登記計稅成本。憑增值稅發(fā)票進行抵扣。十五、用知識產(chǎn)權(quán)支付股價投資公司的稅收問題知識產(chǎn)權(quán)包括商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、商 業(yè)秘密。原則上說，雙方協(xié)商一致，不受法律上的限制，但 該納稅的納稅。投資公司為了授讓股權(quán)，交出了他擁有的知識產(chǎn)權(quán)，會 被認定為出讓知識產(chǎn)權(quán)，出讓知識產(chǎn)權(quán)有印花稅（萬分之五）、營業(yè)稅（稅率

34、5%、附加稅（城建和教育）、所得稅（所得額=換入股權(quán)的公允價值一換出知識產(chǎn)權(quán)的凈值）?！緦W員：換出知識產(chǎn)權(quán)的凈值是怎么計算的？】有兩種情況，如果你是買入的，從別人買來的，買下肯 定有價格，那個價格就是最初的計稅成本，然后每年攤銷，有使用年限的，一般最高不超過十年，要攤銷，攤銷多少， 剩下的那些就是凈值，這是一個。第二，如果是自創(chuàng)的知識 產(chǎn)權(quán)，包括專利、商標權(quán)，因為你在創(chuàng)造時，除非是你創(chuàng)造 的成本單列，并沒有進入當年的計算所得稅的扣除項目，沒 有做攤銷，這個時候賬面上有凈值，如果你當初有5 人搞科研，水電費、那些房子，這 5 人的工資用水電費，都直接進 入管理成本了，那么這個專利值多少錢，在財務

35、賬上也是 0。 所以說，減掉凈值就是減掉一個 0，你賣多少錢就得多少錢， 進入當期損益，收益就是多少錢。就企業(yè)來說，轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)，往往會發(fā)生很大的稅收負 擔，因為知識產(chǎn)權(quán)都沒有凈值，在企業(yè)財務賬上價值很少， 而機器設備，比如我蓋一個廠房，或者買一個機器，買下花 100 萬，那么使用 10年，一年就提折舊為 10 萬，用了 5 年， 賬上一定還有 50 萬的凈值。凈值在財務賬上都有。購入股權(quán)就按照公允價值來確定計稅成本，以后在轉(zhuǎn)讓時就可以用計稅成本去扣除。十六、用知識產(chǎn)權(quán)支付股價股權(quán)出讓方的稅收問題股權(quán)出讓方現(xiàn)在只涉及到印花稅和所得稅，為什么會涉 及到所得稅？不是說他買知識產(chǎn)權(quán)涉及，而是用它股權(quán)

36、涉及 到所得稅，如果取得一項商標，這個商標公允價值是10 億，股權(quán)計稅成本是 5 億，就發(fā)生 5 億的應稅所得。購買知識產(chǎn)權(quán)， 按照換入知識產(chǎn)權(quán)的公允價值確認其計 稅成本，然后知識產(chǎn)權(quán)使用年限來攤銷。十七、用債權(quán)支付股價投資公司的稅收問題買你的股權(quán)應該給你錢，但甲欠我多少錢，我把這個債 權(quán)轉(zhuǎn)給你， 兩者重疊， 結(jié)果是投資公司成為股權(quán)的所有者，而投資股東 （出讓方）成為債權(quán)所有者。投資公司這邊就是印花稅、所得稅（根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 和其計稅成本計算轉(zhuǎn)讓損益，計入當期經(jīng)營成果）。投資公 司是把登記在本公司的債權(quán)給了目標公司的股東， 能不能 說， 這個債權(quán)是一塊錢，給你作價一塊錢，這一般不容易，目標公

37、司說，不能用現(xiàn)金買欠條，我給你的是真金白銀，這 是股權(quán)，到市場能賣錢，你這欠條市場上能賣嗎？誰要？ 一 般會要求打折，投資公司說，10 萬塊錢的債權(quán)作價 5 萬塊錢， 買你那 5 萬塊錢的股權(quán)，將 5 萬塊錢的股權(quán)給我，我就把 10 萬錢債權(quán)作文書給你。這種情況下，投資公司不會有轉(zhuǎn)讓債 權(quán)的收益。購入股權(quán)按照購入股權(quán)的公允價值確認其計稅成本。十八、用債權(quán)支付股價股權(quán)出讓方的稅收問題把股權(quán)讓出去了，獲得的是投資給他的一個投資公司對 第三人的債權(quán)，他成了第三人的債權(quán)人。當然也有印花稅， 所得稅問題。所得稅問題現(xiàn)在到底怎么處理？這個在實務當 中有兩種方法，比如投資公司賣了 5 萬股票，但拿回了 10

38、 萬的債權(quán)，一種方法是當時確認收益，因為你獲得10 萬債權(quán)，要了可能只能要回 5 萬、6 萬，那是未來的事，因為按 照財務確認的話，應該按照 10 萬，因為到底要回 5 萬、3 萬、 8 萬不確定，不能做財務確認，只能按照歷史結(jié)轉(zhuǎn)下來，結(jié) 轉(zhuǎn)下來按 10 萬做了財務確認，當期就會有 5 萬的收益，但 債權(quán)要清反，有關(guān)的所得稅條例也有規(guī)定，如果最后要不回 來 10 萬，現(xiàn)在登記 10 萬，最后要回 5 萬，確定只能要回 5 萬時，就會有 5 萬的壞賬損失，會先期繳納所得稅，后期做 所得稅的補救，那個時候又減少了所得稅。第二種情況按照 5 萬塊錢做財務確認，實際要的時候，能不能按 10萬塊錢要， 如果按 10 萬塊錢要回了，稅法上也有規(guī)定，已經(jīng)做壞賬處 理的債權(quán)又要回的，要進入當期收益。至 U 底實行哪種，我也沒遇過實例。到現(xiàn)在為止我就把授讓股權(quán)所涉及的稅收問題、情況給 大家交代了，還有一種是授讓你股權(quán)承接你的負債，不是把 債權(quán)給你，而是你把你的股權(quán)、負債一起給我，這種有。把 你的股權(quán)和負債一起給我，實際上就是我買你的股權(quán)同時又 買你的負債，買負債時等于賣方要給買方錢。十九、股換股（以物易物）趨低作價節(jié)稅