國(guó)際投資講稿(第4章)

1、國(guó)際投資授課題目第四章 國(guó)際直接投資方式課次 第6次授課方式講授課時(shí)安排第8教學(xué)周，共2課時(shí)教學(xué)目的、要求（分掌握、熟悉、了解三個(gè)層次）：1.掌握創(chuàng)建、兼并及非股權(quán)參與等國(guó)際直接投資的基本方式2.熟悉跨國(guó)并購的特點(diǎn)和各種理論3.了解企業(yè)從事跨國(guó)并購的主要?jiǎng)訖C(jī)教學(xué)重點(diǎn)及難點(diǎn)提示：教學(xué)重點(diǎn)：創(chuàng)建、兼并、非股權(quán)參與方式的特點(diǎn) 教學(xué)難點(diǎn)：收購與兼并的區(qū)別教學(xué)主要內(nèi)容：第一節(jié) 創(chuàng)建方式 一、創(chuàng)建方式的定義及其特點(diǎn) 創(chuàng)建方式也稱綠地投資（Green Field Investment），是指跨國(guó)公司等投資主體在東道國(guó)境內(nèi)依照東道國(guó)的法律設(shè)立的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國(guó)投資者所有的企業(yè)。 綠地投資的突出優(yōu)點(diǎn)是

2、：在創(chuàng)建新企業(yè)的過程中，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)獨(dú)立的進(jìn)行項(xiàng)目的策劃、建設(shè)，并實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理，投資者能夠在很大程度上把握項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，并能在較大程度上掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性。其突出的缺點(diǎn)是：但創(chuàng)建新企業(yè)需要大量的籌建工作，而且建設(shè)周期長(zhǎng)、速度慢、缺乏靈活性，因而整體投資風(fēng)險(xiǎn)較大。 二、創(chuàng)建方式的基本形式 （一）建立國(guó)際獨(dú)資企業(yè) 國(guó)際獨(dú)資企業(yè)的形式有國(guó)外分公司、國(guó)外子公司和國(guó)外避稅地公司。 （二）是建立國(guó)際合資企業(yè)國(guó)際合資企業(yè)的形式有股權(quán)式合資企業(yè)和契約式合資企業(yè)。第二節(jié) 跨國(guó)并購一、兼并與收購的概念（一）兼并兼并（Mergers）是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)按照某種協(xié)議聯(lián)合組成一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為，通常是

3、指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券、或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策權(quán)和控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 （二）收購收購（Acquisitions）是指一企業(yè)以某種條件獲得另一企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán)，從而處于控制地位的產(chǎn)權(quán)交易行為，通常也是一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券、或其他形式購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。二、跨國(guó)并購的基本含義跨國(guó)并購（Cross-border M&A）是指跨國(guó)公司等投資主體通過一定的程序和渠道，取得東道國(guó)某現(xiàn)有企業(yè)全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的投資行為?？鐕?guó)并購是國(guó)內(nèi)企業(yè)并購的延伸，涉及到兩個(gè)以上國(guó)家的企業(yè)，兩個(gè)以上國(guó)家的

4、市場(chǎng)和兩個(gè)以上政府控制下的法律制度。三、跨國(guó)并購的特點(diǎn)（一）與創(chuàng)建方式相比較，跨國(guó)并購的優(yōu)點(diǎn)：1.市場(chǎng)進(jìn)入方便靈活，資產(chǎn)獲得迅速收購兼并方式有可能得到東道國(guó)一些現(xiàn)成的有用的生產(chǎn)要素，如土地、廠房和熟練勞動(dòng)力等，可以大大縮短項(xiàng)目的建設(shè)周期和投資周期，從而使跨國(guó)公司可以迅速獲得資產(chǎn)，目標(biāo)市場(chǎng)的進(jìn)入也更加機(jī)動(dòng)靈活。2.獲得廉價(jià)資產(chǎn)跨國(guó)公司以收購兼并方式獲取資產(chǎn)的出價(jià)往往低于目標(biāo)公司資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值。造成目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值低估可能是出于以下三種情況：首先，購公司比目標(biāo)公司更清楚的了解目標(biāo)公司資產(chǎn)潛在的真實(shí)價(jià)值。其次，目標(biāo)公司在經(jīng)營(yíng)中陷入困境而使收購公司可以壓低價(jià)格收購。此外，收購公司利用東道國(guó)股市下跌時(shí)以

5、低價(jià)購入目標(biāo)公司的股票。3.比較容易得到當(dāng)?shù)氐娜谫Y跨國(guó)公司收購兼并目標(biāo)企業(yè)，使得原來對(duì)該企業(yè)提供信貸資金的銀行等債權(quán)人有可能繼續(xù)維持與該企業(yè)的借貸關(guān)系。4.獲得被收購企業(yè)的市場(chǎng)份額，減少競(jìng)爭(zhēng)跨國(guó)并購不僅可以直接獲得被收購企業(yè)的原有資產(chǎn)，而且收購方企業(yè)可以直接占有被收購企業(yè)原有的銷售市場(chǎng)，利用被收購企業(yè)的銷售渠道。此外，收購原有企業(yè)一般不會(huì)增加原有的市場(chǎng)供給，從而減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，也可以避免因廠商增加而導(dǎo)致平均銷售額下降的風(fēng)險(xiǎn)。5.利用適合當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的原有的管理制度和管理人員當(dāng)跨國(guó)公司因發(fā)展迅速而缺乏管理人員或者收購方母國(guó)的投資環(huán)境與目標(biāo)國(guó)有較大差異時(shí)，收購是企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)決策應(yīng)優(yōu)先考慮的。6.便

6、于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)跨國(guó)公司要超越原有的生產(chǎn)范圍，實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營(yíng)，在缺乏有關(guān)新行業(yè)生產(chǎn)和銷售等方面的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)時(shí)，收購東道國(guó)現(xiàn)有企業(yè)是實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)的一種迅速而又行之有效的途徑。（二） 跨國(guó)并購的障礙及問題：1.東道國(guó)的限制為了保護(hù)本國(guó)的民族工業(yè)，防止外國(guó)投資者在某些部門處于壟斷地位，東道國(guó)政府有時(shí)會(huì)限制某些行業(yè)的并購。2.原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛被收購企業(yè)同其客戶、供貨商和職工已具有的一些契約上或傳統(tǒng)上的關(guān)系，往往成為跨國(guó)公司繼續(xù)管理的障礙。例如我國(guó)存在的企業(yè)間的“三角債”問題和企業(yè)與銀行之間的債務(wù)問題等。3.價(jià)值評(píng)估的困難對(duì)跨國(guó)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是跨國(guó)收購的最關(guān)鍵也是最復(fù)雜的環(huán)節(jié)

7、。由于國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差別、市場(chǎng)信息障礙和無形資產(chǎn)評(píng)估等問題的存在，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估顯得非常困難，從而加大了決策的難度。4.企業(yè)規(guī)模和選址上的制約由于被收購企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)和地點(diǎn)都是固定的，所以通過收購東道國(guó)原有企業(yè)，跨國(guó)公司很難找到一個(gè)與自己全球發(fā)展戰(zhàn)略要求的地點(diǎn)及生產(chǎn)規(guī)模等都相符的企業(yè)。5.失敗率較高實(shí)際統(tǒng)計(jì)數(shù)字表明，跨國(guó)并購方式的經(jīng)營(yíng)失敗率要高于創(chuàng)新企業(yè)的經(jīng)營(yíng)失敗率。除了以上幾方面的原因之外，被收購企業(yè)原有的管理體制與收購企業(yè)的不適應(yīng)和觀念轉(zhuǎn)變的不及時(shí)也是造成這一較高失敗率的重要因素。四、跨國(guó)并購的類型（一）從跨國(guó)并購雙方的行業(yè)關(guān)系劃分，跨國(guó)并購可以分為 橫向并購、縱向并購和混合并購1.

8、橫向并購（Horizontal M&A）橫向并購又稱水平式并購，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。2.縱向并購（Vertical M&A）縱向并購又稱垂直式并購，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。3.混合并購（Conglomerate M&A）混合并購又稱復(fù)合并購，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購。這種并購是對(duì)處于不同領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場(chǎng)，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行收購。（二）從并購行為的結(jié)果來看，跨國(guó)并購可以分為部分并購和整體并購1.部分并購部分并購又稱

9、參與股份，是指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進(jìn)行交易而實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的行為，收購企業(yè)（Acquiring Company）只取得被收購企業(yè)（Acquired Company）的部分資產(chǎn)所有權(quán)。這種收購的結(jié)果一般不會(huì)對(duì)被收購企業(yè)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。2.整體并購整體并購是指收購企業(yè)取得被收購企業(yè)的全部資產(chǎn)所有權(quán)，整體并購又稱全部并購，它是資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益體系或資產(chǎn)不可分割的并購方式。這種收購的結(jié)果是被收購企業(yè)不復(fù)存在，或成為收購企業(yè)資產(chǎn)的一個(gè)組成部分。（三）從并購公司是否和目標(biāo)公司接觸來看，跨國(guó)并購可以分為直接并購和間接并購1.直接并購直接并購也稱為友好接管（Friendly Tak

10、eover）或善意并購，是指收購公司直接向目標(biāo)公司（Target Company）提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方的協(xié)議完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。2.間接并購間接并購是指收購公司并不向目標(biāo)公司直接提出收購的要求，而是通過在市場(chǎng)上收購目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的行為。（四）按并購交易是否通過證券交易所，跨國(guó)并購劃分為要約收購和協(xié)議收購1.要約收購（Offer Acquisition）要約并購是指并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30時(shí)，依法向該公司所有股東公開發(fā)出收購要約，按符合法律的價(jià)格以貨幣付款

11、方式購買股票，獲取目標(biāo)公司股權(quán)的收購方式。要約收購直接在股票市場(chǎng)中進(jìn)行，受到市場(chǎng)規(guī)則的嚴(yán)格限制，風(fēng)險(xiǎn)較大，但自主性強(qiáng)，速戰(zhàn)速?zèng)Q。上面講的敵意并購多采取要約收購方式。2.協(xié)議收購（Negotiated Acquisition）協(xié)議并購是指并購公司不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成共同協(xié)議，據(jù)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購方式。協(xié)議收購易取得目標(biāo)公司的理解與合作，有利于降低收購行動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)與成本，但談判過程中的契約成本比較高。協(xié)議收購一般都屬于善意并購。（五）按照目標(biāo)公司是否是上市公司，跨國(guó)并購可以分為私人公司并購和上市公司并購1.私人公司并購私人公司并購是指并購公司在非證券

12、交易所對(duì)非上市公司的收購。這種并購一般是通過公司股東之間直接的、非公開的協(xié)商方式進(jìn)行的，只要目標(biāo)公司的大部分股東愿意出售其持有的股份，私人公司的控制權(quán)便由并購公司所掌握，并購行為也告完成。但這類并購規(guī)模較小，風(fēng)險(xiǎn)也較大。2.上市公司并購上市公司并購是指并購公司在證券交易所通過對(duì)上市公司股票的收購而實(shí)現(xiàn)的并購。目前具有重大影響的跨國(guó)并購都是通過證券市場(chǎng)實(shí)施的。（六）按照并購的融資渠道劃分，跨國(guó)并購可以分為杠桿收購、管理層收購和聯(lián)合收購1.杠桿收購（Leveraged Buyout）。 杠桿并購是指收購公司投資設(shè)立一家直接收購公司，該公司以其資本及未來買下的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和收益為擔(dān)保進(jìn)行舉債，如向

13、銀行借款、發(fā)行債券、向公開市場(chǎng)借貸等，以借貸的資本獲得目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購，并用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量?jī)斶€負(fù)債的并購方式。2.管理層收購（Management Buyout）管理層并購是指一個(gè)企業(yè)的管理層人員通過大舉借債或與外界金融機(jī)構(gòu)合作，收購一家企業(yè)（通常是該管理層人員管理的企業(yè)）的行為，可以視作杠桿收購的一種。3.聯(lián)合收購（Consortium Offer）聯(lián)合收購是兩個(gè)或兩個(gè)以上的收購人事先就各自取得目標(biāo)企業(yè)的一部分以及所承擔(dān)的收購費(fèi)用達(dá)成協(xié)議而后進(jìn)行的收購行為。五、跨國(guó)并購理論（一）效率理論該理論認(rèn)為公司并購具有潛在的社會(huì)效益，包括改進(jìn)管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和獲得某種形式

14、的協(xié)同效應(yīng)。它具體又包括6種分理論：1.差別效率論這是公司并購的最一般理論，它認(rèn)為并購活動(dòng)產(chǎn)生的基本原因是交易雙方的管理效率相同，實(shí)際中總存在效率低于社會(huì)平均水平或沒有充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)潛力的企業(yè)。2.無效率管理者理論它包括兩種情況：一是無效率管理可能僅是指既有管理層未能充分其經(jīng)營(yíng)潛力，而另一控制集團(tuán)介入就能提高其管理效率；二是無效率管理指目標(biāo)公司管理絕對(duì)無效率，幾乎換任何一外部經(jīng)理層都能比現(xiàn)有管理層做得更好。該理論為混合兼并提供了一個(gè)理論基礎(chǔ)、而在差別效率理論中，收購公司的管理方力圖補(bǔ)足被收購公司的管理人員，并且在被收購公司的特定業(yè)務(wù)活動(dòng)方面具有經(jīng)驗(yàn)，因此適用于解釋橫向兼并。無效率管理論則更適用于

15、混合兼并，即為從事不相關(guān)業(yè)務(wù)的公司間的并購活動(dòng)提供理論基礎(chǔ)。3.經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)論經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)論認(rèn)為，由于在機(jī)器設(shè)備、人力或企業(yè)管理費(fèi)支出等方面具有不可分割性，因此產(chǎn)業(yè)存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛能，橫向、縱向甚至混合兼并都能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)往往是對(duì)某些已有的要素沒有充分利用，而對(duì)其他要素又沒有足夠的投人。例如甲公司擅長(zhǎng)營(yíng)銷但不精于研究開發(fā)；而乙公司剛好相反時(shí)，甲公司并購乙公司則可以優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)上的協(xié)同效應(yīng)。另外，公司有規(guī)劃和控制才能的人員可能沒有被充分利用，并購后公司人員達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)要求的數(shù)量，并購公司原有的人員得到充分利用，同時(shí)也不再需要向其他公司轉(zhuǎn)移人員。4.多角化經(jīng)營(yíng)理論企業(yè)進(jìn)行多角化分散

16、經(jīng)營(yíng)具有許多原因，其中包括管理者和其他雇員需要分散風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司的組織資本和聲譽(yù)資本，以及財(cái)務(wù)和稅收方面的收益。5.長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃理論該理論的一個(gè)理論基礎(chǔ)是認(rèn)為通過并購可以實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營(yíng)。戰(zhàn)略規(guī)劃不僅與經(jīng)營(yíng)決策有關(guān)，與公司的環(huán)境和顧客也有關(guān)。該理論隱含著公司通過并購可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和挖掘公司目前尚未充分利用的管理潛力。它的另一個(gè)理論基礎(chǔ)是公司通過外部的分散經(jīng)營(yíng)；可以達(dá)到擴(kuò)充其現(xiàn)有管理能力所需要的管理技能。公司不是通過內(nèi)部發(fā)展獲得新的能力和新的市場(chǎng)，而是采用并購方式，由于時(shí)機(jī)選擇比較重要，通過并購活動(dòng)進(jìn)行調(diào)整的速度要快于通過內(nèi)部發(fā)展的調(diào)整速度，而且還有實(shí)現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)的機(jī)會(huì)。6.價(jià)值低估理論該理論認(rèn)

17、為，當(dāng)目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值由于某種原因而未能反映出其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值時(shí)，并購活動(dòng)將會(huì)發(fā)生。用投資的q理論來說，其中q公司股票的市值公司資產(chǎn)的重置價(jià)值，如果q<1，通過并購可以比新建節(jié)省成本地達(dá)到擴(kuò)大生產(chǎn)等目的。（二）信息和信號(hào)理論 信息假說認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司被收購時(shí)，資本市場(chǎng)將事先對(duì)該公司的價(jià)值作出評(píng)估，它包括兩種形式：一是并購傳遞了目標(biāo)公司股票價(jià)值被低估的信息，并且促使股票市場(chǎng)對(duì)這些股票重新作出估價(jià)，而目標(biāo)公司并不需要采取任何特別的行動(dòng)。二是收購要約會(huì)激勵(lì)目標(biāo)公司的管理層從事更有效率的管理活動(dòng)，除了收購要約，并不需要其他任何外部動(dòng)力來促進(jìn)企業(yè)股票價(jià)值的重新高估。信息假說的一個(gè)變形是信號(hào)理論

18、，它說明特別的行動(dòng)會(huì)傳遞其他形式的重要信息。（三）代理問題與管理者主義 在管理者只擁有公司的一小部分股權(quán)時(shí)就會(huì)產(chǎn)生代理問題。管理層只有公司的小部分所有權(quán)時(shí)，他們會(huì)偏向于非現(xiàn)金的額外支出，如豪華辦公室、專用汽車等，因?yàn)檫@些支出由公司大股份所有者負(fù)擔(dān)。在股權(quán)極為分散的大公司、單個(gè)股東更沒有動(dòng)力花成本監(jiān)控管理者。產(chǎn)生代理問題的基本原因是，管理者和所有者之間的和約不可能無成本地簽訂和執(zhí)行。（四）自由現(xiàn)金流量假說 該理論認(rèn)為，要想使公司有效率和股價(jià)最大化，自由現(xiàn)金流量必須完全交付給股東而這降低經(jīng)理人的權(quán)力，避免代理問題的產(chǎn)生，同時(shí)為以后再投資融資時(shí)更會(huì)受到資本市場(chǎng)的約束。除了減少自由現(xiàn)金流量外，該假說認(rèn)

19、為適度的債權(quán)由于在未來必須支付現(xiàn)金，比管理者采用現(xiàn)金股利發(fā)放來得有效，更容易降低代理成本。（五）市場(chǎng)勢(shì)力理論一般認(rèn)為，收購可以提高公司的市場(chǎng)占有率，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的減少，可以增加公司對(duì)市場(chǎng)的控制力。但有的學(xué)者認(rèn)為市場(chǎng)占有率的提高，并不代表規(guī)模經(jīng)濟(jì)或協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。只有通過水平或垂直式收購整合，使市場(chǎng)份額上升的同時(shí)又能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或協(xié)同效應(yīng)，這一假說才能成立。反之，若市場(chǎng)占有率的提高建立在不經(jīng)濟(jì)的規(guī)模之上。則該項(xiàng)收購可能會(huì)帶來負(fù)效應(yīng)。（六）稅收考慮稅收上的好處能夠部分解釋收購的產(chǎn)生，尤其是在公司合并上，當(dāng)公司有過多賬面盈余時(shí)，合并另一公司可以降低賦稅支出，如果政府主動(dòng)以減免稅收的方式鼓勵(lì)公司的

20、合并，這一好處將更加明顯。因此，有些并購可能是出于稅收最小化方面的考慮，這又取決于各國(guó)的稅收制度規(guī)定。（七）再分配假說這種理論認(rèn)為公司并購活動(dòng)中股東價(jià)值增加的來源是資源在利害關(guān)系人之間的再為配，即股東收益的增加是以犧牲其他利害關(guān)系人的利益為代價(jià)的，其他利害關(guān)系人包括債券待有者、政府財(cái)政和工人。六、跨國(guó)并購動(dòng)因（一）企業(yè)增長(zhǎng)或發(fā)展的需要企業(yè)增長(zhǎng)或許是國(guó)際兼并最重要的動(dòng)因。增長(zhǎng)對(duì)任何企業(yè)的福利都很重要，而并購提供了迅速增長(zhǎng)的方式。一是跨國(guó)并購是跨國(guó)公司達(dá)到其長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的需要；在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)飽和，或國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)體太小，無法容納公司龐大的增長(zhǎng)，可以實(shí)行跨國(guó)并購。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的主要企業(yè)因?yàn)橐?guī)模經(jīng)濟(jì)會(huì)擁有較低成本，

21、海外擴(kuò)張會(huì)使中等規(guī)模企業(yè)達(dá)到所需規(guī)模。去提高競(jìng)爭(zhēng)能力。這是近來某些日本中型公司與美國(guó)企業(yè)兼并的一個(gè)原因。最后，盡管擁有最高效的管理和技術(shù)，為了能夠進(jìn)行全球業(yè)務(wù)，進(jìn)行跨國(guó)并購，可以達(dá)到有效全球競(jìng)爭(zhēng)要求的規(guī)模和規(guī)模經(jīng)濟(jì)。（二）技術(shù)技術(shù)因素從兩方面影響國(guó)際兼并：技術(shù)上有優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，為利用技術(shù)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行國(guó)外收購；或者一家技術(shù)上劣勢(shì)的企業(yè)將國(guó)外有技術(shù)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)作為收購目標(biāo)，以提高自身在國(guó)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)地位。在國(guó)際兼并中，收購的企業(yè)必須具備普通管理機(jī)能上的優(yōu)勢(shì)，諸如計(jì)劃和控制，或者研究和發(fā)展。收購者選擇一個(gè)技術(shù)上劣勢(shì)的目標(biāo)，因?yàn)檫@種劣勢(shì)使其不斷丟失市場(chǎng)份額及其市場(chǎng)價(jià)值，通過將技術(shù)輸人被收購企業(yè)，收購者能提高自

22、己在國(guó)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)地位和盈利性。另外，現(xiàn)金充足但技術(shù)落后的公司試圖通過收購獲得所需的技術(shù)以維持其在世界舞臺(tái)上的競(jìng)爭(zhēng)地位。（三）產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)與產(chǎn)品差異 一家企業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)因其產(chǎn)品優(yōu)良而有了聲譽(yù)，其產(chǎn)品在國(guó)外市場(chǎng)也同樣能被接受，多樣化經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)品差異之間有很強(qiáng)的相關(guān)關(guān)系。（四）政府的政策政府的政策、法規(guī)、關(guān)稅和配額在許多方面能影響國(guó)際兼并。為保護(hù)國(guó)內(nèi)工業(yè)而建立的關(guān)稅和配額，使出口顯得尤其脆弱。而這些限制能鼓勵(lì)國(guó)際兼并，尤其當(dāng)被保護(hù)的市場(chǎng)巨大時(shí)。環(huán)境和政府法規(guī)使想通過新建方式以進(jìn)國(guó)外市場(chǎng)的企業(yè)所需的時(shí)間和成本大幅度增加，這就促使跨國(guó)企業(yè)并購那些擁有現(xiàn)成設(shè)備的公司。（五）匯率 外匯匯率從很多方面影響國(guó)際兼并。

23、國(guó)內(nèi)貨幣對(duì)外幣的相對(duì)堅(jiān)挺或疲軟能夠影響跨國(guó)并購的實(shí)際價(jià)格、它所籌集資金、管理所收購公司的生產(chǎn)成本，及返回至母公司利潤(rùn)的價(jià)值。會(huì)計(jì)的慣例能引起貨幣轉(zhuǎn)換的盈利和虧損。管理匯率風(fēng)險(xiǎn)是跨國(guó)企業(yè)開展業(yè)務(wù)的額外成本。（六）政治、經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性政治和經(jīng)濟(jì)的不穩(wěn)定會(huì)大幅度增加風(fēng)險(xiǎn)。政治穩(wěn)定性的考慮包括全部范圍，并購公司必須考慮政府更換的頻率，權(quán)力轉(zhuǎn)移的時(shí)間，一屆政府與下一屆政府執(zhí)政的政策區(qū)別有多大，包括統(tǒng)治的政黨之間的差異程度。必須對(duì)政府干涉的可能性作出估計(jì)（例如，一方面，補(bǔ)貼，減少稅收，貸款保證等等；另一方面，自始至終剝奪其所有權(quán)）。有利的經(jīng)濟(jì)因素包括低的或至少是可預(yù)測(cè)的通貨膨脹，勞工關(guān)系是經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的另一個(gè)重要

24、因素。而匯率的穩(wěn)定是經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的另一個(gè)因素。（七）勞動(dòng)力成本和生產(chǎn)率差異 勞力環(huán)境明顯影響生產(chǎn)成本，但這里，我們更直接關(guān)心的是勞動(dòng)力成本和生產(chǎn)率。例如 19751980年間，不斷下跌的美元確實(shí)導(dǎo)致美國(guó)勞動(dòng)力成本的相對(duì)下降，鼓勵(lì)了國(guó)外收購美國(guó)公司。（八）銀行追隨顧客廠商與銀行建立的長(zhǎng)期合作關(guān)系，是銀行業(yè)國(guó)際并購的重要原因。如果銀行的相當(dāng)部分客戶在國(guó)外投資，銀行也應(yīng)相應(yīng)擴(kuò)展到國(guó)外，否則有些業(yè)務(wù)將丟讓給東道國(guó)的銀行。（九）多樣化經(jīng)營(yíng) 跨國(guó)并購從地理上，以及在較小程度上通過生產(chǎn)線，能夠達(dá)到多樣化經(jīng)營(yíng)。不同的經(jīng)濟(jì)井非完全相關(guān)，跨國(guó)并購減少了單一依賴國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)存在的風(fēng)險(xiǎn)，因此跨國(guó)并購不但可以減少非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)而且

25、能減少系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。（十）確保原材料供應(yīng) 這是跨國(guó)并購的一個(gè)重要原因，特別是對(duì)于國(guó)內(nèi)資源匱乏的并購公司，跨國(guó)并購是預(yù)先消除進(jìn)出口原材料障礙的手段。七、跨國(guó)并購的融資方式（一）現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指不涉及發(fā)行新股票或新債權(quán)的企業(yè)收購，包括以票據(jù)形式進(jìn)行的收購。在支付票據(jù)的情況下，被收購企業(yè)的股東獲得的收購方的某種形式的票據(jù)，其中不包括任何股東權(quán)益因素，屬于某種形式的延期現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金并購有以下兩種情況：1.并購方籌集足額的現(xiàn)金購買被并購方全部資產(chǎn)，使被并購方除現(xiàn)金外沒有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失。2.并購方以現(xiàn)金通過市場(chǎng)、柜臺(tái)或協(xié)商購買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)，一旦擁有其大部分或全部股本，目標(biāo)公司就被并購了。（二）股票替換 股票替換是指并購公司增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司原有的股票，以此完成對(duì)目標(biāo)公司的收購。通過這種途徑完成的收購一般稱為企業(yè)兼并，其特點(diǎn)是目標(biāo)公司的股東并不因此而失去其所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到了并購公司，并隨之成為并購公司的新股東。這種股票交易方式并購也有兩種情況：1.以股權(quán)換股權(quán)2.以股權(quán)換資產(chǎn)（三）債券互換 債券互換是增發(fā)并購公司的債券，用于代替目標(biāo)公司的債券，使目標(biāo)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)換到