案例-民營(yíng)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資的艱難嘗試

1、精品案例 民營(yíng)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資的艱難嘗試背景：2002 年底，某科技團(tuán)隊(duì)（下稱(chēng)“ A 團(tuán)隊(duì)”）通過(guò)相關(guān)智能交通領(lǐng)域?qū)＜医?紹與某民營(yíng)科技企業(yè)（下稱(chēng)“ B 企業(yè)”進(jìn)行合作，成立 XX 公司（下稱(chēng)“ C 公 司”，B 企業(yè)出資 2000 萬(wàn)元，占 C 公司總股本的 51% , A 團(tuán)隊(duì)以技術(shù)專(zhuān)利、市場(chǎng)開(kāi)拓和建設(shè)團(tuán)隊(duì)投入等占49% 的股份。但兩年多后的 2005 年初， B 企業(yè) 開(kāi)始收縮資金投入甚至抽離注冊(cè)資本，并在同年 5 月開(kāi)始著手解散 C 公司。一、投融資雙方介紹（一） 融資方介紹A 團(tuán)隊(duì)脫胎于四川某電子研究所。 該電子研究所在 20 世紀(jì) 90 年代中后期 先后參與了國(guó)內(nèi)知名的深圳海關(guān) “電子

2、車(chē)牌”工程建設(shè)、 重慶市三橋不停車(chē)收費(fèi)（ETC）工程建設(shè)、世行項(xiàng)目成渝高速公路中梁山、縉云山長(zhǎng)大隧道機(jī)電工程建 設(shè)。但由于資金匱乏，并且缺乏有效的管理手段，使得后續(xù)業(yè)務(wù)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行。 隨后，應(yīng)相關(guān)專(zhuān)家建議，來(lái)自射頻識(shí)別、道路規(guī)劃和交通安全方面的專(zhuān)家與電子 研究所的原技術(shù)工程隊(duì)伍進(jìn)行重新組合， 形成了 A 團(tuán)隊(duì)。 該團(tuán)隊(duì)整合后成為專(zhuān) 業(yè)從事智能交通信息資源開(kāi)發(fā)和應(yīng)用的新型高科技企業(yè)，在我國(guó)首創(chuàng)了區(qū)域性 AVIMS 系統(tǒng)。團(tuán)隊(duì)中的主要人員，均有在這一領(lǐng)域長(zhǎng)期同時(shí)從事研發(fā)和工程建 設(shè)的經(jīng)歷和豐富經(jīng)驗(yàn)。 同時(shí)擁有一個(gè)由工程院院士、 部級(jí)專(zhuān)家和著名高校及研究 單位的教授、高工組成的專(zhuān)家組，作為企業(yè)強(qiáng)大的

3、、高水平的科技支柱。（二） 投資方介紹B 企業(yè)成立于 1993 年 6 月 28 日，是某市第一家民營(yíng)股份合作制高新技 術(shù)企業(yè)。B 企業(yè)經(jīng)歷了 12 年的堅(jiān)實(shí)發(fā)展，三次戰(zhàn)略調(diào)整，已成為擁有多家控股welcome精品參股公司的企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)以交通視頻識(shí)別采集、電力設(shè)備以及特種空調(diào)制造為 主的三大支柱產(chǎn)業(yè)銷(xiāo)售總額達(dá)到 21 億元，上繳利稅逾億元。 B 企業(yè)有上市公司 一家，該上市公司成立于 2000 年，已成為視頻安防系統(tǒng)產(chǎn)品及解決方案最主要 的開(kāi)發(fā)商及供應(yīng)商之一。 B 企業(yè)還擅長(zhǎng)于資本運(yùn)作，其控股參股和上市融資都 有成功業(yè)績(jī)。 B 企業(yè)按照符合自身利益發(fā)展方向進(jìn)行投資：與企業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相 關(guān)聯(lián)的；

4、有廣闊潛在市場(chǎng)的；概念新異適合資本運(yùn)作的。很顯然，AVIMS 系統(tǒng) 是完全符合 B 企業(yè)投資選擇的標(biāo)準(zhǔn)的。二、投資項(xiàng)目技術(shù)和市場(chǎng)分析（一）關(guān)于 A 團(tuán)隊(duì)擁有的 AVIMS 系統(tǒng)AVIMS ， 是 Area Vehicle Traffic Information Digital Collection Management andApplication System 的縮寫(xiě)， 它是通過(guò)建立汽車(chē)數(shù)字化標(biāo) 準(zhǔn)信源及其運(yùn)行管理機(jī)制，開(kāi)發(fā)與之配套的關(guān)鍵技術(shù)裝備， 建立基于現(xiàn)代計(jì)算機(jī) 技術(shù)、通訊技術(shù)、信息技術(shù)和符合國(guó)家現(xiàn)行交通管理模式的公路交通信息資源的 采集與發(fā)布平臺(tái)。自 1993 年起， A 團(tuán)隊(duì)就開(kāi)始

5、研究我國(guó)交通管理模式和汽車(chē)道路交通信息 資源的開(kāi)發(fā)技術(shù)和開(kāi)發(fā)模式， 吸收和借鑒了國(guó)際智能交通領(lǐng)域的科學(xué)理念和先進(jìn) 技術(shù)，逐漸形成了以“汽車(chē)數(shù)字化標(biāo)準(zhǔn)信源”（即“汽車(chē)電子標(biāo)簽” 又稱(chēng)之為“電 子車(chē)牌”）為基礎(chǔ)建立區(qū)域性汽車(chē)道路交通信息開(kāi)發(fā)和應(yīng)用系統(tǒng)的項(xiàng)目創(chuàng)意。隨 著“射頻識(shí)別技術(shù)”（RFID）和“專(zhuān)用短程接入通信技術(shù)” （DSRC）的日漸成熟， 又進(jìn)一步創(chuàng)立了以“電子車(chē)牌”信息體制為主要內(nèi)容的技術(shù)研發(fā)、系統(tǒng)集成、標(biāo) 準(zhǔn)制定及總體規(guī)劃， 用產(chǎn)業(yè)化的方式和區(qū)域性建設(shè)的步驟來(lái)開(kāi)發(fā)我國(guó)汽車(chē)道路交 通信息資源，用信息服務(wù)的運(yùn)營(yíng)模式向全社會(huì)提供汽車(chē)道路交通信息。welcome精品（二）市場(chǎng)前景AVIMS 系

6、統(tǒng)通過(guò)多種方式對(duì)汽車(chē)道路交通信息資源分類(lèi)處理與整合， 開(kāi)發(fā) 和應(yīng)用，通過(guò)特殊的運(yùn)營(yíng)模式，向政府和社會(huì)提供“涉車(chē)” 、“涉駕”的管理和服 務(wù)多達(dá) 81 個(gè)項(xiàng)目，其將產(chǎn)生的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益是不可估量的。 其主要功能 有：交通信息管理、特種車(chē)輛管理、交通稅費(fèi)的收繳、擁堵路段收費(fèi)管理、不停 車(chē)電子收費(fèi)（ETC）等。一般來(lái)講， 智能交通的投入會(huì)占交通建設(shè)整體投入的 10%14% , 2004 年中國(guó)交通建設(shè)投資總額達(dá)到 5 000 億元人民幣，也就 是說(shuō)智能交通的投入有 500 億元700 億元人民幣。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，目前國(guó)家正 大量投資于交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，城際的高速公路網(wǎng)絡(luò)，各個(gè)城市內(nèi)從地鐵、 高架 到

7、地面環(huán)路的立體交通網(wǎng)絡(luò)， 以及相應(yīng)的信息采集、 監(jiān)控、收費(fèi)和管理系統(tǒng)建設(shè) 為從事智能交通的公司提供了廣闊的市場(chǎng)前景， 未來(lái) 10 年整個(gè)智能交通系統(tǒng)整 個(gè)投入將在 1 820 億元人民幣左右。三、投資過(guò)程從國(guó)際智能交通發(fā)展方向和國(guó)家產(chǎn)業(yè)鼓勵(lì)政策看，AVIMS 系統(tǒng)具有非常的 發(fā)展前景，加上有強(qiáng)大的專(zhuān)家組作為后盾，特別是 A 團(tuán)隊(duì)領(lǐng)先的射頻識(shí)別技術(shù) 和完整的信息系統(tǒng)集成， 深深吸引了 B 企業(yè)。 按照雙方最初的合作協(xié)議， B 企 業(yè)投資 2 000 萬(wàn)元人民幣組建 C 公司，占 C 公司總股本的 51%， A 團(tuán)隊(duì)以技 術(shù)專(zhuān)利、市場(chǎng)開(kāi)拓和建設(shè)團(tuán)隊(duì)投入等占 49% 的股份，公司董事會(huì)由雙方組成，

8、其中法人代表和財(cái)務(wù)總監(jiān)來(lái)自 B 企業(yè)，總經(jīng)理和技術(shù)總監(jiān)來(lái)自 A 團(tuán)隊(duì)。 B 企業(yè) 不參與具體的技術(shù)設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建設(shè)以及前期營(yíng)運(yùn)。并以 H 省 AVIMS 系統(tǒng)開(kāi)發(fā) 為契機(jī)，使該項(xiàng)目在 H 省內(nèi)成功運(yùn)行，然后在全國(guó)的范圍內(nèi)循序漸進(jìn)，逐省開(kāi) 發(fā)，協(xié)助中國(guó)政府構(gòu)建先進(jìn)的、高效的“區(qū)域性車(chē)輛管理系統(tǒng)” 。在項(xiàng)目成功運(yùn)welcome精品行后， B 企業(yè)承諾放棄實(shí)際控制權(quán)，并擇機(jī)在國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)上市，或者尋找 更大投資商以便 B 企業(yè)成功退出。 由此可見(jiàn)， B 企業(yè)對(duì) A 團(tuán)隊(duì)的投資是屬于民 營(yíng)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資類(lèi)的。2003 年初，C 公司正式成立并展開(kāi)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)工作，H 省通過(guò)深圳高交會(huì) 對(duì) AVIMS系統(tǒng)進(jìn)行

9、招商引資，在 H 省建立 AVIMS 系統(tǒng)。隨后，A 團(tuán)隊(duì)對(duì) H 省 進(jìn)行了市場(chǎng)調(diào)研，并將 AVIMS 系統(tǒng)給 H 省政府、公安廳等部門(mén)進(jìn)行了演示， 獲得各界良好反應(yīng)，準(zhǔn)備進(jìn)入具體實(shí)施階段。由于該項(xiàng)目涉及到 H 省發(fā)改委、交通廳、公安廳、科技廳、信息廳、無(wú)線電管理辦公室等政府職能部門(mén)，項(xiàng)目必 須獲取政府批文。為此， A 團(tuán)隊(duì)通過(guò)自己的渠道進(jìn)行了政府公關(guān)工作， 同時(shí)深 入技術(shù)研發(fā)和員工培訓(xùn)， 經(jīng)過(guò)半年的市場(chǎng)開(kāi)拓，H省主管領(lǐng)導(dǎo)批示項(xiàng)目論證。2004 年初，A 企業(yè)為了爭(zhēng)取市場(chǎng)主動(dòng)權(quán)，在 H 省成立 D 公司，計(jì)劃加快項(xiàng)目 的立項(xiàng)，并將 C 公司主體留在深圳進(jìn)行全國(guó)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)， 而在 H 省以項(xiàng)目部的

10、形 式進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。從 2004 年下半年開(kāi)始， H 省主管領(lǐng)導(dǎo)連續(xù)兩次更換，加上國(guó)家交通部門(mén) 和公安部門(mén)在技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、 管轄權(quán)等方面尚有分歧， 使 AVIMS 項(xiàng)目的立項(xiàng)工作陷 入進(jìn)退兩難的景況。此后， B 企業(yè)和 A 團(tuán)隊(duì)通過(guò)各自渠道繼續(xù)爭(zhēng)取政府批文， 沒(méi)有任何突破， 雙方在戰(zhàn)略調(diào)整和資金使用方面矛盾逐漸加大， 最終沒(méi)能達(dá)成共 識(shí)。 2005 年初， B 企業(yè)開(kāi)始收縮資金投入甚至抽離注冊(cè)資本，于同年 5 月開(kāi) 始著手解散 C 公司。四、案例啟示本案例是民營(yíng)企業(yè)注資國(guó)內(nèi)高科技項(xiàng)目的一個(gè)典型失敗案例，風(fēng)險(xiǎn)投資仿佛 總是伴隨著高科技而生， 但由于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足而失敗， 這樣的前車(chē)之鑒是值得welc

11、ome精品珍惜的教材。其經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)值得總結(jié)和關(guān)注。（一）如何規(guī)避初創(chuàng)期項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn) 本案例風(fēng)險(xiǎn)投資介入時(shí)機(jī)選擇在項(xiàng)目市場(chǎng)開(kāi)拓的前期， 此時(shí)，項(xiàng)目技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、 政策風(fēng)險(xiǎn)還沒(méi)有顯示出來(lái)， 風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)非常大。國(guó)內(nèi)外優(yōu)秀的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) 對(duì)處于市場(chǎng)開(kāi)拓前期的項(xiàng)目一般都采用分階段投資方式，以此規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。 風(fēng)險(xiǎn)投 資機(jī)構(gòu)采取分階段投資方式， 以保留放棄或繼續(xù)投資的權(quán)利，實(shí)際上相當(dāng)于擁有 一個(gè)“投資期權(quán)”，當(dāng)項(xiàng)目發(fā)展順利時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)可以追加投資，當(dāng)項(xiàng)目發(fā) 展不如人意時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)可以退出項(xiàng)目。分階段投資可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，也 可以引進(jìn)新的風(fēng)險(xiǎn)投資商。但是，在本案例中， B 公司采取一次性注資方式， 缺乏對(duì)項(xiàng)

12、目投資風(fēng)險(xiǎn)控制的手段。（二）對(duì)初創(chuàng)期項(xiàng)目投資是否要控股對(duì)于初創(chuàng)期項(xiàng)目的投資， 以國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)驗(yàn)來(lái)看， 并不需要絕 對(duì)控股被投資企業(yè)。首先，絕對(duì)控股意味著風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)要提供大量的資金，而 初創(chuàng)期企業(yè)的各種風(fēng)險(xiǎn)還未完全顯現(xiàn)，管理團(tuán)隊(duì)的工作能力也還未得到市場(chǎng)認(rèn) 可，此時(shí)投入大量資金是有很大風(fēng)險(xiǎn)的。其次， 被投資企業(yè)愿意失去控制權(quán)本身 就不是個(gè)好的信號(hào)。因?yàn)?，如果?xiàng)目的前景是廣闊的， 未來(lái)是能夠獲得巨額盈利 的，那么，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一般都不太愿意過(guò)早地失去控制權(quán)， 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)也希望分階段 融資，這樣能在第一次融資并經(jīng)營(yíng)良好的條件下以更優(yōu)惠的條件獲得后續(xù)融資。最后，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)控股初創(chuàng)企業(yè)，對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)

13、隊(duì)的激勵(lì)作用也會(huì)減弱， 因?yàn)閯?chuàng)業(yè) 團(tuán)隊(duì)在企業(yè)中的利益沉淀受到了稀釋。在本案例中， B 企業(yè)不僅在資金上處于 絕對(duì)控制地位，還計(jì)劃在對(duì)外話語(yǔ)權(quán)方面進(jìn)行控制，并取代 A 團(tuán)隊(duì)原有的市場(chǎng) 渠道，導(dǎo)致 A 團(tuán)隊(duì)十分不滿(mǎn)，甚至全體休假。雙方博弈的結(jié)果是雙敗， B 企業(yè)welcome精品失去技術(shù)團(tuán)隊(duì)， A 團(tuán)隊(duì)無(wú)后續(xù)資金投入，項(xiàng)目擱淺。（三）如何進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制風(fēng)險(xiǎn)投資是主動(dòng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的金融工具， 但并不意味著投資人不注重風(fēng)險(xiǎn)的控 制，事實(shí)上，風(fēng)險(xiǎn)控制條款的設(shè)計(jì)是風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程極為重要的一環(huán)。而所有的風(fēng) 險(xiǎn)控制條款中， 又以退出條款為重。 風(fēng)險(xiǎn)投資的退出， 分為失敗后的退出和成功 后的退出。在本案例中，從 B 企

14、業(yè)收縮資金甚至抽離注冊(cè)資金這一點(diǎn)就可以看 出， B 企業(yè)在進(jìn)入該項(xiàng)目之前， 沒(méi)有仔細(xì)地設(shè)計(jì)過(guò)失敗退出條款。 著名的風(fēng)險(xiǎn) 投資機(jī)構(gòu)在投資協(xié)議中，一般都會(huì)規(guī)定：如果項(xiàng)目進(jìn)展不能達(dá)到某個(gè)指標(biāo)，風(fēng)險(xiǎn) 投資機(jī)構(gòu)有權(quán)更換被投資企業(yè)管理層，或者回購(gòu)管理層所擁有的股份，或者是以 某個(gè)事先約定的價(jià)格要求管理層購(gòu)回風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)擁有的股份，或者破產(chǎn)清算， 等等。但是， B 企業(yè)沒(méi)有設(shè)計(jì)縝密的退出條款，僅僅考慮了成功后的退出。風(fēng) 險(xiǎn)投資不能避諱失敗，而應(yīng)該時(shí)時(shí)考慮失敗，只有提前考慮了失敗的風(fēng)險(xiǎn)， 并設(shè) 計(jì)了相應(yīng)的條款才能最大限度地避免損失。（四）如何對(duì)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行激勵(lì) 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)與被投資企業(yè)之間存在著信息不對(duì)稱(chēng)， 如何才能促使創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì) 不偏離風(fēng)險(xiǎn)投資公司的目標(biāo)呢？這需要對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行有效的激勵(lì)，并以相應(yīng)條 款為依據(jù)。因此， 有經(jīng)驗(yàn)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)在進(jìn)入某個(gè)項(xiàng)目之前，一般都要求被投 資企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)，用股權(quán)來(lái)激勵(lì)和團(tuán)結(jié)管理團(tuán)隊(duì)。并且，有些風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)還會(huì) 使用其他的方式進(jìn)一步激勵(lì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)， 比如摩根斯坦利等外資機(jī)構(gòu)投資蒙牛時(shí)就 規(guī)定：如果“蒙牛股份”在接受投資后的 3 年中復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)一定數(shù)值，風(fēng) 險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)將“贈(zèng)送” 7 800 萬(wàn)股“蒙牛乳業(yè)”股份。而在本案例中， B 企業(yè) 僅僅注重項(xiàng)目的成敗， 沒(méi)有