日本的獨(dú)立董事制度及其啟示

1、 日本 的 獨(dú) 立 盆 事 制 度 及 其 啟 示 視 員 工 利 益 是 由 股 票 市 場(chǎng) 主 導(dǎo) 的 目光 短 淺 的 做 法 , , , , 。 不得設(shè)置監(jiān) 事 , , , 避 免 了 監(jiān) 事 與獨(dú) 立 董 事 的職 權(quán) 交 叉 。 一 些 著名 的 公 司 如 豐 田 汽 車(chē) 沒(méi) 有采 用 一 元 制 公 司 問(wèn) 題 值 得 我 們借 鑒 治 理 模 式 該 公 司 計(jì) 劃 把 內(nèi)部 董 事從 , , 名 減少 至 一 第三 。 法 律應(yīng) 當(dāng)明確規(guī) 定 獨(dú) 立 董 事 的責(zé) 任 及 其 , , 半 但仍 將 沿 用 日本 式 的公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 而 不 設(shè) 立 外 部董事 。

2、免 除 在 規(guī)定獨(dú) 立 董 事 的法 律 責(zé)任 時(shí) 要 處 理 好 兩 方 面 的 關(guān) 系 一 方 面 要 對(duì) 獨(dú) 立 董 事 違 反 誠(chéng)信 義 務(wù) 的 行 日本 國(guó) 內(nèi)一 些 學(xué) 者 和 企 業(yè) 之 所 以 會(huì) 反 對(duì) 獨(dú) 立 董 為 課 以 法 律 責(zé)任 另 一 方 面 也 要 避 免 獨(dú) 立 董 事 的 責(zé) , , 事制度 其 原 因 一 方 面 擔(dān) 心 美 國(guó) 的獨(dú) 立 董 事 制 度 不 適 合 日 本 的 國(guó) 情 尤 其 是 安 然 等 事件 的 爆 發(fā) 說(shuō) 明 , , , , 任過(guò) 于沉 重 。 日本 商 法 在 引 人 獨(dú) 立 董 事 制 度 時(shí) 對(duì) 其 , , 責(zé) 任 免 除

3、 等作 出 了 相 當(dāng) 具 體 的 規(guī) 定 致 獨(dú) 立 董 事 的 責(zé)任 觀念 相 當(dāng)模 糊 , 而 我 國(guó) 目前 有 , 獨(dú) 立 董 事 制 度 未 必 有 效 當(dāng)然 也 不 排 除 日 本 長(zhǎng) 期 以 來(lái) 存 在 的 濃烈 的 民族 情 結(jié) 另 一 方面 長(zhǎng) 期 以 來(lái) 在 日本 企 業(yè) 中 實(shí) 行 的 是 年 功 序 列 制 董 事 往 往 成 為 一 , , , , , , 關(guān) 法 律 法 規(guī) 對(duì) 獨(dú) 立 董 事 責(zé) 任 的 規(guī) 定 相 當(dāng)原 則 化 導(dǎo) 。 當(dāng) 然 日本 加 強(qiáng) 了 , , 對(duì) 董 事 責(zé)任 的 免 除 有其避 免 濫 訴 減 少 董 事 的壓 力 方 面 的考慮 ,

4、 種 榮 譽(yù) 性 職 位 員 工 經(jīng) 過(guò) 多年 的 努 力 逐 漸 提 升 至 董 事 等職 位 實(shí) 行 外 部 獨(dú) 立 董事 制 度 以后 很 大 程 度 上 , , , , 。 我 國(guó) 目前 虛假 陳 述 的 民 事訴訟 剛 剛 起 , 步 針 對(duì) 董 事 的 訴 訟 相 當(dāng) 少 是 否 也 要 象 日 本那樣 減 輕 董 事 責(zé) 任 需 要 進(jìn) 一 步探討 除 歸 責(zé) 原 則 等作 出 具 體 規(guī) 定 我 們 借鑒 。 , 、 將使 員 工 喪 失 這 一 機(jī) 會(huì) 立 董 事 支付報(bào) 酬 , 還 有 企 業(yè) 認(rèn) 為 因 為要 向獨(dú) , 。 但 無(wú) 論 如何 都 應(yīng) 當(dāng) 、 , 實(shí)行 獨(dú)

5、立 董 事 制度將提 高企 業(yè) 的 。 對(duì) 獨(dú)立 董 事的注 意義務(wù) 和忠實(shí) 義務(wù) 。 責(zé)任承擔(dān) 與 免 負(fù)擔(dān) 。 此 外 還 有人 認(rèn) 為 難 以 找 到 合 適 的 獨(dú) 立 董 事人 , 日本 的 經(jīng) 驗(yàn) 無(wú) 疑 值 得 選將使獨(dú)立董事制難 以實(shí)施 第 四 不 存 在 最 好 的 公 司 治 理 模 式 從 日本 公 “ ” 。 四 結(jié)束語(yǔ) 盡 管 日本 引 入 獨(dú)立 董 事 制 度 的效 果 還 有 待觀 、 司 治 理 的 變革 來(lái)看 在 日本 經(jīng) 濟(jì) 高速 發(fā) 展 的 時(shí) 期 以 主銀行 “ , , 為 主 要 內(nèi)容 的 公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 和 經(jīng) 營(yíng)模 式 被看 作 ” , ,

6、 、 相互持股 終 身雇 傭 制 和 年 功 序 列 制 日本 察 但綜 觀 此 次 日 本 引進(jìn) 獨(dú) 立 董 事 制度 的改 革 我 們 可 以 得 到 以 下幾點(diǎn)啟示 , , 經(jīng) 濟(jì) 奇 跡 的 主 要 原 因 之 一 日 本 的公 司 治 理 模 式 , 被 認(rèn) 為 是 有 效 的 甚 至 成 為一 種 樣 板 而 當(dāng) 日本 泡 沫 。 第 一 由 企 業(yè) 自行 選 擇 是 否 采 用 獨(dú) 立 董 事 制 度 沒(méi) 有 放 之 四 海 皆 準(zhǔn) 的公 司 治 理 模 式 , , 破 滅 經(jīng) 濟(jì) 陷 人 長(zhǎng) 期持 續(xù) 衰 退 之 時(shí) 美 國(guó) 模 式 又 成 為 學(xué) 習(xí) 的對(duì) 象 。 公 司治理

7、究 竟 , 由此 可 見(jiàn) 在公 司 治 理 模式 的變革 中 “ ” , , , 是 否 有 效 市 場(chǎng) 是 最 好 的檢 驗(yàn) , , 。 日 本 商 法 由 企業(yè) 根 據(jù) 存 在較 為嚴(yán)重 的 經(jīng) 濟(jì)達(dá) 爾文 主 義 現(xiàn) 象 效 率將 在 很 大 程 度 上 決 定 公 司 治理 變革 的 方 向 。 自身 情 況 通 過(guò) 章 程 來(lái) 選 擇 是 否 采 用 獨(dú) 立 董 事 制 度 而 不 是 簡(jiǎn)單劃 一 地 規(guī) 定采用 獨(dú) 立 董事制度 , 很大程 第五 在趨 同 , 日 本 引 入 獨(dú) 立 董 事 制度 的 立 法 及 實(shí)踐 再 , 度 上 體現(xiàn) 了市 場(chǎng) 觀 念 第二 , 。 一 次

8、表 明 在 全 球 化背景 下 不 同 的 公 司 治 理 模 式 存 , 應(yīng) 避 免企 業(yè) 同時(shí) 設(shè) 立 監(jiān) 事 和 以 獨(dú) 立 董 事 。 的現(xiàn) 象 , 。 。 但 是 由于 路 徑 依 賴 及 制 , 為主 的委員 會(huì) , 一 元 制 公 司 治理 下 的監(jiān) 事 制度 與 二 , , 度 的互 補(bǔ) 性 等 原 因 困難而漫長(zhǎng) 的 公 司 治理 的趨 同 過(guò) 程 將 是 十 分 元 制公 司 治理 下 的 獨(dú) 立 董 事 制 度 既 有 區(qū) 別 又 有 交 叉 如 何 處 理 二 者 的關(guān) 系 成 為 一 個(gè) 難題 。 , 口 。 我 國(guó) 目前 , 實(shí) 行 的 是 監(jiān) 事 會(huì) 制 度 與

9、獨(dú) 立 董 事 制度 并 存 實(shí)際 兩 責(zé)任 編 揮 段 錫 平 種 制度都 形 同 虛 設(shè) 影響 。 。 而 且 對(duì) 于 監(jiān) 事 會(huì) 與獨(dú) 立 董 事 的 , 關(guān) 系 尚存 在 很 大 爭(zhēng) 議 這 勢(shì) 必 對(duì) 公 司 治理 產(chǎn) 生 不 良 , , 其 實(shí) 監(jiān) 事 制度 也好 獨(dú) 立 董 事制度也好 都 是 , , , , 為 了 制 約 內(nèi)部 人 行 為 降低代 理 成本 保 護(hù) 相 關(guān) 者 利 益 因 此 重 要 的不 是 有 多少 種 制度 而 應(yīng) 當(dāng)完善 制 , 吳 建斌 舊 本 引 進(jìn) 獨(dú) 立 董 事 制 度 的 經(jīng) 驗(yàn) 及 啟 示 學(xué) 報(bào) 哲 學(xué) 人 文 科學(xué) 社 會(huì) 科 學(xué) ” , 南京大學(xué) 度 盲 目地 采 用 多種