有限公司注銷股東會決議范文精編版

1、最新資料推薦西寧正同工貿(mào)有限公司股東會決議根據(jù)公司法及公司章程，西寧正同工貿(mào)有限公司于2010 年 3 月 22 日以電話形式通知了公司全體股東在 2010 年 3 月 22 日在正維會議室召開臨時(shí)股東會，出席會議的股 東為青海正維實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司和漆干輝持有公司 100%的股權(quán)，會議合法有效，符合公司法及公司章程。 決議事項(xiàng)如下：1、同意公司注銷。2、同意成立清算組，清算組成員為：漆干輝、鄭波、汪滄海、韓金剛，張敬明為清算組組長。3同意將上述決定登報(bào)公告公司注銷情況及告知公司 債權(quán)債務(wù)人。股東：（簽名或蓋章）2010 年 3 月 22 日4有限責(zé)任公司股東會的議事方式和表決程序來源：公司

2、與法網(wǎng) 作者：lawyer發(fā)表日期：2008-5-24 22:56:20閱讀次數(shù)：7查看權(quán)限: 通信息1貨靈讖毎晨首次股東會是指有限責(zé)任公司第一次召開的由全體股東參加的會議。一個(gè)會議，必須 有召集人和主持人，公司法規(guī)定首次股東會由出資最多的股東召集和主持。出資最多 的股東，也就是通常所說的大股東，其出資最多，利益預(yù)期和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也最大，第 一次股東會議由其召集和主持是必要的。出資最多是指向公司認(rèn)繳的出資額最多，股 東認(rèn)繳出資額最多，應(yīng)按期足額實(shí)際繳納的出資最多。其主要工作是通知各個(gè)股東并 掌握會議的進(jìn)程和推動有關(guān)各項(xiàng)決議的通過。一是定期會議，二是臨時(shí)會議。定期會議是指在一定時(shí)期內(nèi)必須召開的會議

3、。臨時(shí)會 議是一種不定期的會議，指在正常召開會議的時(shí)間之外由于法定情形的出現(xiàn)而召開的 會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定，按時(shí)召開。這就要求公司章程對定期股東 會會議作出具體規(guī)定，比如是一年一次，一年兩次等等。臨時(shí)股東會會議是一種由于法定人員的提議而召開的會議。提議的程序有三種：第一是代表十分之一以上的表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開；第二是三分之一以上的董事有權(quán)提議召開；第三是監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事有權(quán)提議召開。這里的“上”包括本數(shù)。監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東會一般應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會作出決議。臨時(shí)會議應(yīng) 在確有必要時(shí)召開。比如，公司需要就重大事項(xiàng)作出決策，或公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，或 公司的董事、監(jiān)事少

4、于法定人數(shù)，或公司董事、監(jiān)事有嚴(yán)重違法行為需立即更換等情 況，才能由法定人員提議召開股東會臨時(shí)會議。法定人員提議召開臨時(shí)股東會會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。3 住或?yàn)槭侵罕O(jiān)豈:導(dǎo)T芒持由于首次股東會召開時(shí)董事會尚未產(chǎn)生，因此規(guī)定由出資最多的股東召集和主持。但董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)產(chǎn)生后，根據(jù)公司法的規(guī)定，不論是股東會的定期 會議或臨時(shí)會議，都由董事會召集，董事長主持。董事會召集是指以董事會的名義通知會議召開，安排會務(wù)等。董事長主持是指由 董事長掌握會議的進(jìn)程、維持會議秩序。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，包 括生病、出差在外或不依法履行職責(zé)不予主持等情況，應(yīng)由副董事長主持；副董事長 不能履行職務(wù)

5、或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司因股東人數(shù)較少，規(guī)模較小，不設(shè)立董事會、 只設(shè)立執(zhí)行董事的，該類公司的股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。公司法規(guī)定，董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé) 的，由監(jiān)事會履行。這種情形通常發(fā)生在公司的經(jīng)營決策層出現(xiàn)問題，難以正常發(fā)揮 作用時(shí)。為了使公司能夠順利運(yùn)轉(zhuǎn)，維護(hù)公司及公司股東和相關(guān)人的利益，法律規(guī)定 了補(bǔ)救程序，即由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事 不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持股東會會議。 這實(shí)際涉及一種公司治理僵局的救濟(jì)辦法，采用

6、了一種遞進(jìn)、替補(bǔ)式的安排，規(guī)定了 公司各機(jī)關(guān)和符合法定條件的股東在特定情形下的股東會召集權(quán)，在程序上保證了股 東會的正常召開，以防止公司重要的權(quán)力機(jī)構(gòu)陷入癱瘓，避免公司僵局。4匚沁辺知戲yp公司法規(guī)定，股東會會議的召開應(yīng)當(dāng)于十五日以前通知全體股東。有幾點(diǎn)需要注 意，一是要提前通知，提前的時(shí)間為十五日，目的是便于股東準(zhǔn)備決定有關(guān)問題，也 便于會議的順利召開。二是通知方式，可以是口頭的，也可以是書面的，或者是公告 的方式。通知時(shí)，應(yīng)將會議即將討論的議題同時(shí)通知每一個(gè)股東。三是法律有明確規(guī) 定的要求，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外，這體現(xiàn)了公司自治 的原則。公司法對股東會會議記錄作出

7、了規(guī)定。股東會會議記錄是指股東會召開會議 時(shí)，對會議主要議題和該議題的討論過程，各股東發(fā)表的意見及最后決定所做的書面 記錄。公司有義務(wù)制作并留存這一記錄。為此，股東會的召集人應(yīng)當(dāng)安排專門人員負(fù) 責(zé)股東會會議記錄及制作工作。出席股東會會議的股東必須在會議記錄上簽名。公司法這一規(guī)定的目的，是為了便于股東查閱會議記錄，通過記錄了解股東會對公司重 大問題的決策。同時(shí)，該記錄也是公司經(jīng)營活動的重要證據(jù)，使公司經(jīng)營層有據(jù)可依，有關(guān)執(zhí)法機(jī)關(guān)也可以將該證據(jù)作為執(zhí)法的依據(jù)。5. ： I公司法規(guī)定了四個(gè)方面的內(nèi)容。一是股東作為股東會的成員，有權(quán)出席股東會會 議。股東會會議是股東表達(dá)自已意志的場所。股東會決定有關(guān)事

8、項(xiàng)，由股東提出自己 的意見，表達(dá)自己的意志。二是股東在股東會上有表決權(quán)。股東的表決權(quán)是指股東基 于投資人地位對公司的有關(guān)事項(xiàng)表示自己同意、不同意或放棄發(fā)表意見的權(quán)利。三是 表決權(quán)的行使原則上依本條的規(guī)定，按照各出資人的投資比例確定。也就是說，股東 表決權(quán)的行使不是沒有限制的，股東只能根據(jù)自己所持公司資本的比例的多少來表達(dá)自己的意志。出資多的表決權(quán)就多，反之就少。通常有一個(gè)計(jì)算方法。一個(gè)出資的整 數(shù)計(jì)算單位規(guī)定一個(gè)表決權(quán)。如果規(guī)定10元出資有一個(gè)表決權(quán)，張三這個(gè)股東出資1000元，就有100個(gè)表決權(quán)。李四這個(gè)股東出資100元，就只有10個(gè)表決權(quán)。股東按出資比例行使表決權(quán)體現(xiàn)的是資本的本質(zhì)，也是世

9、界各國通行的作法。四是為體現(xiàn) 公司自治的原則，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)也可以例外處理，公司 章程如果規(guī)定另外的行使表決權(quán)的方式，也是合法的。這樣規(guī)定體現(xiàn)了公司法的靈活 性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。6 . . . . .由于有限責(zé)任公司人合性質(zhì)，各個(gè)不同的公司往往有不同的做法，法律為保障各方面 的合法權(quán)益，也有一定的法定要求。議事方式是指公司以什么方式就公司的重大問題 進(jìn)行討論并作出決議。表決程序是指公司的股東會如何表決和表決時(shí)需要多少股東贊 成，才能通過某一特定的決議。公司法在一些條文中對股東會的議事方式和表決程 序有規(guī)定，如股東會應(yīng)依出資比例行使表決權(quán)或依公司章程規(guī)定按照其他標(biāo)準(zhǔn)行使表 決權(quán)等。公司法還規(guī)定，各個(gè)公司對具體問題的規(guī)定，除公司法有規(guī)定的以外,可以由公司股東協(xié)商在公司章程中訂明。此外，公司法對下列決議規(guī)定了法定的表決通過方式。公司修改公司章程、增 加或者減注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式，股東會應(yīng)通過表決作 出決議，并必須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?？紤]到以上事項(xiàng)對公司及股 東的意義重大，公司法規(guī)定以股東會特別決議的形式做出決定。這樣規(guī)定能夠較好地保護(hù)多數(shù)股東的利益，避免控制股東利用簡單多數(shù)資本表決決定公司的重