資產(chǎn)證券化案例分析

1、資產(chǎn)證券化案例分析以歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃為例、專項資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品基本結(jié)構(gòu)證券分層優(yōu)先級次級華僑城i華僑城2華僑城3華僑城4華僑城5次級規(guī)模（萬元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000M模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%曾1、優(yōu)先/次級分層；2、入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出；3、原始權(quán)益人補足承諾；4、華僑城集團提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，言用等級AAAAAAAAAAAAAAA預(yù)期期限（年）12345利率類型r固定利率固定利率固定利率r固定利率固定利率無票面利率：寸息頻率1安年付息按年付息按年付息按年

2、付息按年付息按年分配剩余部 分“金償還方式，期還本到期還本到期還本到期還本到期還本到期分配剩余收 禍投資者回售選擇 k-投資者有權(quán) 在專項計劃 成立滿3年 后按面值同 售給華僑城A投資者有權(quán) 在專項計劃 成立滿3年 和4年后按面 值回售給華 僑城AM始權(quán)益人贖M選擇權(quán)-華僑城A有 權(quán)在專項計 劃成立滿3 年后，在華 僑城4和華 僑城5的回 售量均達到 其發(fā)行量的 50%時，選 擇按面值贖 回全部華僑 城4和華僑城 5華僑城A有 權(quán)在專項計 劃成立?4 4 年后，在華 僑城5的回 售量達到其 發(fā)行量的50%時，選擇按面值贖 回全部華僑城5、專項資產(chǎn)管理計劃交易主要參與方（1） 原始權(quán)益人：華僑城

3、 A、上海華僑城、北京華僑城（2） 計劃管理人/推廣機構(gòu)：中信證券（3） 擔(dān)保人：華僑城集團（4） 托管人/專項計劃賬戶開戶行：中信銀行（五）監(jiān)管銀行/收款賬戶開戶行：中信銀行深圳分行、上海分行和交通銀行北京分行三、交易結(jié)構(gòu).扎"社老上誦協(xié)這步？兀呼E不足*由嫌| 嵋蝴人補足力甌錯g懇礎(chǔ)產(chǎn)、/加靖扛砒貴產(chǎn)觀事jfc r1機盟管講（知有中證券飛盤丸證料全你*:中：正企冷：圳制喘-協(xié):莒人I:二址九保V（一）現(xiàn)金流走向分析1、華僑城作為原始權(quán)益人，委托中信證券設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃募集資金將專項計劃募集2、中信證券向投資者發(fā)行專項資產(chǎn)管理計劃項下的受益憑證,資金劃至華僑城3、華僑城將相關(guān)基

4、礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流歸集至專項計劃賬戶,并通過中證登深圳分公司向投資者支付受益憑證本金及收益。（二）現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)安排R-2R-1R+1AI分配資金兌付設(shè)金基額茫訶i言內(nèi)售居踴許產(chǎn)對-的人園噸證減止常情況不I R-8 、|如罪歡樂答主遮仝園的髭礎(chǔ)產(chǎn)酹迤溝餉氐于妁走妁最低梢嚅均恂嗣或-.斡卷匙量健論陽柔假纜轡紋時J購買人： 目；憑證狀瑚，R-5 至知原站機建人未轉(zhuǎn)約定粳R-4資金流向1、華僑城將游客購買入園憑證的款項匯入專項計劃的收款賬戶（中信銀行深圳分行、上海分行和交通銀行北京分行）。2、收款賬戶中基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的對應(yīng)款項按規(guī)定匯入專項計劃賬戶，如基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的收益低于約定的最低收益時，原始權(quán)益人將支

5、付差額資金至專項計劃賬戶；如原始權(quán)益人未按約定履行差額支付義務(wù)時，擔(dān)保人華僑城集團將提供擔(dān)保資金至專項計劃賬戶。3、專項計劃管理人將專項計劃賬戶中的資金進行分配，并通過中證登向投資者兌付該專項計劃項下受益憑證的本息。指令流向1、專項計劃管理人向托管銀行發(fā)出收益分配指令，同時向交易所提交收益分配報告。2、（三）現(xiàn)金流分配順序?qū)ｍ椨媱澲?jǐn)產(chǎn)敢；益構(gòu)匪與分配噴序原始以益人的訃足"歐（如有）華僑城集團的 補足款（篆有）忠引:資產(chǎn)收入產(chǎn)生的再投資收益基垃資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收入 應(yīng)站#孔覓 < 如m詈理能,托管費和雜 項費等專項計劃責(zé)用當(dāng)期優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收反當(dāng)期優(yōu)先紅愛益憑證應(yīng)付家金柴紙坯盛

6、憑證專頊計劃資產(chǎn)投資產(chǎn)生的收益專項計劃資產(chǎn)收益包括：基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收入、原始權(quán)益人的補足款、華僑城集團的補足款、 基礎(chǔ)資產(chǎn)收入在專項計劃賬戶中的 再投資收益及計劃管理人對專項計劃資產(chǎn)進行投資所產(chǎn)生的收益。專項計劃資產(chǎn)收益歸集至專項計劃賬戶后，根據(jù)一定的先后順序進行分配：1、專項計劃涉及的應(yīng)納稅負2、專項計劃管理人的管理費、托管銀行的托管費、監(jiān)管銀行的監(jiān)管費、評級機構(gòu)的跟蹤評級費和雜項費等專項計劃費用3、當(dāng)期應(yīng)分配的優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益4、當(dāng)期應(yīng)分配的優(yōu)先級受益憑證本金5、當(dāng)期剩余資金全部分配給次級受益憑證持有人（四）現(xiàn)金流預(yù)測特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證數(shù)量及收入預(yù)測歡樂谷主題公園2

7、013 2017年每年特定期間入園憑證銷售現(xiàn)金流預(yù)測公園科目2013 年5-10 月2014 年5-10 月2015 年5-10 月2016 年5-10 月2017 年5-10 月“圳歡樂谷銷售現(xiàn)金流（力兒）20,34920,75620,96421,17521,385銷售數(shù)量（萬張）143.91146.8148.27149.75151.25匕京歡樂谷銷售現(xiàn)金流（力兒）26,542P 27,76728,58129,416P 30,279銷售數(shù)量（萬張）193.89202.05207.68213.48219.45;海歡樂谷銷售現(xiàn)金流（力兒）22,297P 22,909 :22,36622,295P

8、 22,685銷售數(shù)量（萬張）144.92148.74144.97144.85147.23現(xiàn)金流總計（萬張）69,188P 71,43271,91172,886P 74,349，產(chǎn)基礎(chǔ)預(yù) ,現(xiàn)金流入（萬張）59,47261,66361,73163,09663,839資產(chǎn)評估機構(gòu)預(yù)測入園憑證銷售現(xiàn)金流總計30.98億元，優(yōu)先級還本付息總計20.79億元，其中利息為3.29億元，入園憑證銷售現(xiàn)金 流對優(yōu)先級收益憑證本金和預(yù)期收益的最低覆蓋倍數(shù)為1.49倍優(yōu)先級收益憑證本金和預(yù)期收益預(yù)算表2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2013 年1,6232014 年1,8851,88

9、52015 年2,0702,0702,0702016 年2,2502,2502,2502,2502017 年2,4602,4602,4602,4602,460利息合計10,2888,6656,7804,7102,460歸還本金29,50032,50034,500r 37,50041,000本息合計39,78841,16541,28042,21043,460募集資金185,000155,500123,00088,50051,000（五）主要參與方職責(zé)及法律關(guān)系1、 原始權(quán)益人依照相關(guān)法律法規(guī)，與專項計劃管理人簽署基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié) 議轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)2、 專項計劃管理人對原始權(quán)益人、基礎(chǔ)資產(chǎn)進行盡職調(diào)查

10、；設(shè)立專項計劃，與投資 者簽署認(rèn)購協(xié)議，發(fā)行受益憑證，與交易所簽署上市協(xié)議 ，實 現(xiàn)受益憑證在相關(guān)交易場所流通；按約定及時將募集資金支付給原始 權(quán)益人；在專項計劃存續(xù)期間， 督促原始權(quán)益人及相關(guān)機構(gòu)履行相應(yīng) 的義務(wù)，檢查原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，維護基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全；為受益憑證持有人的利益管理專項計劃資產(chǎn)； 與中證登公司簽署證券登記服務(wù)協(xié)議 ，通過中證登公司系統(tǒng)，向受益 憑證持有人分配受益； 履行相關(guān)信息披露義務(wù)；負責(zé)專項計劃終止清3、 托管人托管人中信銀行與專項計劃管理人簽署托管協(xié)議 ，為專項計劃開立專用資金賬戶，監(jiān)督、核查專項計劃管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理和運用，確保基礎(chǔ)資產(chǎn)安

11、全；出具資產(chǎn)托管報告等等。4、 監(jiān)管銀行監(jiān)管銀行中信銀行深圳分行、上海分行和交通銀行北京分行分別 與原始權(quán)益人簽署監(jiān)管協(xié)議，用以歸集三家歡樂谷相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn) 銷售收益。5、擔(dān)保人華僑城集團與原始權(quán)益人簽署擔(dān)保協(xié)議 ，為原始權(quán)益人如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預(yù)期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入 提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。四、基礎(chǔ)資產(chǎn)（1） 基礎(chǔ)資產(chǎn)界定該專項計劃項下的基礎(chǔ)資產(chǎn)包括因建設(shè)和運營歡樂谷主題公園 而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主 題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票、卡等。各地歡樂谷入園 憑證收款賬戶對應(yīng)不同的收款銀行， 專項計劃擬聘請各對應(yīng)銀行擔(dān)任監(jiān)管銀行。（

12、2） 基礎(chǔ)資產(chǎn)的優(yōu)勢1、 符合國家政策導(dǎo)向基于歡樂谷入園憑證設(shè)立專項計劃是對國家文化和旅游產(chǎn)業(yè)政 策的積極響應(yīng)，也是對民族主題公園品牌的極大支持， 符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向。2、 市場化經(jīng)營、政策風(fēng)險小歡樂谷是完全市場化運作的主題公園運營期限、 管理制度、入園憑證定價均不受政策干預(yù)，可快捷、靈活應(yīng)對市場變化，有效抵御市 場風(fēng)險，有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性。3、 現(xiàn)金流充裕、發(fā)行規(guī)模適中基礎(chǔ)資產(chǎn)可產(chǎn)生的現(xiàn)金流較為充裕，正常情況下對優(yōu)先級受益憑 證本金和預(yù)期收益的覆蓋倍數(shù)較高： 2013-2017 年 5 年中基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流對受益憑證本金和預(yù)期收益的最低覆蓋倍數(shù)也達到 1.49 倍。4、地域分

13、散、抗風(fēng)險能力強深圳、北京、上海四家歡樂谷分布在我國的東、南、北等不同區(qū) 域，在一定程度上分散了歡樂谷運營風(fēng)險， 有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性和專項計劃的安全性。五、增信措施優(yōu)先 / 次級分層本專項計劃對受益憑證進行了優(yōu)先 / 次級分層，次級受益憑證能 夠為優(yōu)先級受益憑證提供5.41%的信用支持。次級受益憑證將全部由華僑城A認(rèn)購，可以有效防范原始權(quán)益人的道德風(fēng)險。入園憑證收入超額覆蓋受益憑證本息支出根據(jù)預(yù)測，原始權(quán)益人2013 年至 2017年特定期間歡樂谷主題公 園入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出，覆蓋比率達1.49 。（3） 原始權(quán)益人補足承諾原始權(quán)益人出具承諾書，約定在任意一個初始核算

14、日，若在 前一個特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和 /或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則原始權(quán)益人承諾分別進行補 足。（4） 華僑城集團擔(dān)保華僑城集團為原始權(quán)益人如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預(yù)期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。 經(jīng)聯(lián)合資信評估有限公司綜合評定，華僑城集團主體長期信用評級為AAA 級 .六、專項計劃資產(chǎn)的管理安排根據(jù)證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定，專項計劃管理人為受益憑證持有人的利益管理專項計劃資產(chǎn)。以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在專項計劃的法律文件中明確說明基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買條件、購買規(guī)模、流動性

15、風(fēng)險以及風(fēng)險控制措施?；A(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。七、風(fēng)險揭示與防范措施、專項計劃的設(shè)立和清算根據(jù)證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定，證券公司申請設(shè)立專項計劃、發(fā)行受益憑證，應(yīng)當(dāng)按照該規(guī)定的要求向中國證監(jiān)會提交申請文件并獲得批準(zhǔn)。中國證監(jiān)會自受理申請之日起 2個月內(nèi)，對該 申請作出批準(zhǔn)與否的書 面決定。專項計劃終止時，管理人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定成立清算組，負責(zé)專項計劃資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配，聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對清算報告出具審計意見。并自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投 資者出具清算 報告，并將清

16、算結(jié)果報住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備九、信息披露本專項計劃信息披露安排如下披露內(nèi)容披露方式披露時間披露機構(gòu)季度資產(chǎn)管理報告；年度資產(chǎn)管理報告深圳證券交易所網(wǎng)站和 中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的4月、7月和10月；專項計劃存續(xù)期間 每年的1月計劃管理人季度托管告；年度托管告深圳證券交易所網(wǎng)站和 中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的4月、7月和10月：專項計劃存續(xù)期間計劃管理人年度審計才氏告深圳證券交易所網(wǎng)站和中 信證券公司網(wǎng)站收益分配報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中 信證券公司網(wǎng)站跟蹤評級才氏告深圳證券交易所網(wǎng)站和中 信證券公司網(wǎng)站清算報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中 信證券公司網(wǎng)站回售和贖回的相關(guān)公告深圳證券交易所網(wǎng)站和中 信證券公司網(wǎng)站對受益憑證持有人權(quán)益產(chǎn)生重 大影響的臨時事項深圳證券交易所網(wǎng)站和中 信證券公司網(wǎng)站每年的1月專項計劃存續(xù)期間每年的1月計劃管理人每個兌付日前第3個工作日之前計劃管