有限責(zé)任公司股權(quán)激勵計劃

1、* 有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃關(guān)于本股權(quán)激勵計劃（草案）的說明一、 股權(quán)期權(quán)計劃：本股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）主要是針對有限 責(zé)任公司的股權(quán)期權(quán)而制定，未提及一次性授予股權(quán)或其他方式的情形。二、股權(quán)激勵方式無公司法框架之外的其他專門規(guī)定： 對于有限責(zé)任公司而言, 除公司法外，我國法律、法規(guī)等并沒有關(guān)于股權(quán)激勵的其他相關(guān)規(guī)定（上市的股份有限公司則不同），因此，公司可在公司法的框架下，設(shè)計出靈活多樣的、 符合股東利益、適合公司發(fā)展、可操作性強(qiáng)的、有效并且合法的股權(quán)激勵計劃；三、股權(quán)激勵方式各不相同： 處于不同歷史時期、不同發(fā)展階段、不同行業(yè)、 不同規(guī)模、不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，加之大股東及管

2、理層對未來的不同預(yù)期，其股權(quán) 激勵的方式也應(yīng)各不相同，沒有“放之不同公司而皆準(zhǔn)”的激勵方式。四、股權(quán)激勵是雙刃劍： 股權(quán)激勵不同于一般的獎勵制度，激勵對象一旦獲得 激勵計劃下的股權(quán)，便受到公司法、合同法的保護(hù)，便獲得了相應(yīng)的股東 權(quán)利和合同權(quán)利。因此，股權(quán)激勵手段是雙刃劍：一方面，精心設(shè)計、行之有效的 股權(quán)激勵計劃可激發(fā)激勵對象更好地為公司工作；另一方面，激勵計劃的執(zhí)行某種 程度上有可能削弱原有大股東的權(quán)利和利益，特別是一旦在激勵計劃制定中留有缺 陷或盲點，就有可能出現(xiàn)事與愿違的情形。五、審慎制定激勵計劃： 基于上述第一、第二、第三條之原因以及其他諸多因 素，本計劃僅為脫離于公司具體情況的一般

3、性計劃，屬拋磚引玉。公司股東會或相 關(guān)機(jī)構(gòu)需在充分明確激勵計劃目標(biāo)和激勵手段性質(zhì)的前提下，在管理顧問、財務(wù)顧 問、法律顧問及相關(guān)專業(yè)人員的共同參與下，審慎制定。相關(guān)文件：本計劃僅為擬實施股權(quán)期權(quán)激勵的公司而作的一般性單方計劃和安排，并不能取代與該計劃配套的一系列與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、績效考核等相關(guān)的合同和 協(xié)議。* 有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃（草案）經(jīng)* 公司年月日召開的年第次臨時股東大會審議通過目錄特別說明 5第一章釋義 7第二章 本股權(quán)激勵計劃的目的 7第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu) 8第四章 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象 8一、激勵對象的資格 &二、激勵對象的范圍 9.第五章標(biāo)的股權(quán)的種類、

4、來源、數(shù)量和分配 9一、來源9.二、數(shù)量9.三、分配9.第六章 本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 10一、有效期10二、授權(quán)日10三、可行權(quán)日 10四、禁售期11第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 11一、授予條件11二、授予價格 11三、授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 11四、授予股權(quán)期權(quán)的程序 12五、行權(quán)條件12六、激勵對象行權(quán)的程序 13第八章 本股權(quán)激勵計劃的變更和終止 13一、 公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立 13二、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更 13三、激勵對象離職 14四、激勵對象喪失勞動能力 14五、激勵對象退休 15六、激勵對象死亡 15七、子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移 15八、特別條

5、款15第九章附則 15特別說明1. 本股權(quán)激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及*有限公司（以下簡稱“ * 公司”）公司章程制定。2. * 公司授予本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡 稱“激勵對象”）公司注冊資本總額 %的股權(quán)期權(quán)，激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在 本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓 * 公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵 計劃的股權(quán)來源為 * 公司增加的萬元的出資（或原有股東有償出讓、無償贈與的股 權(quán)），該出資占增資后公司注冊資本總額的 %。3. * 公司用于本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計占公司注冊資本總額的 %。任

6、一 單一激勵對象所獲授的股權(quán)期權(quán)激勵所涉及的股權(quán)不超過公司注冊資本的1%。3. 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為等高級管理人員和其他核心員工，人員數(shù)量不超過* 公司員工總數(shù)的。4. 本股權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股權(quán)有效期為年，自之日起計算。* 公司將在該日后的年度、年度和年度分別按公司注冊資本總額的、 、%的比例向符合授予條件的激勵對象 授予股權(quán)；激勵對象每期獲授的股權(quán)在授予日后的年內(nèi)行權(quán)，并不得轉(zhuǎn)讓。在本股 權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓， 或由公司以約定的價格回購。5. 激勵對象的業(yè)績考核條件為： * 公司上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于，且 * 公司上一年度扣

7、除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6. 股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅、增資減資等事宜，股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。7.本股權(quán)激勵計劃已經(jīng)年月日召開的 * 公司年第次股東大會審議通過。第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、*公司、公司：指*有限責(zé)任公司。2、本股權(quán)期權(quán)激勵計劃，本計劃：指 *公司有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃。3、股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指*公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓*公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。4、 激勵對象：指依照本股權(quán)激勵計劃有權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)的人員，包括公司

8、高級管理人員和其他核心員工。5、高級管理人員：指*公司的總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。6、股東會、董事會：指*公司股東會、董事會。7、薪酬與考核委員會：指*公司董事會薪酬與考核委員會。8、 標(biāo)的股權(quán)：指根據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的*公司股權(quán)。9、授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期。10、行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃， 在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓公司股股權(quán)的行為。11、可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。12、行權(quán)價格：指公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格。13、個人績效考核合格：指根據(jù)*公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法

9、，激勵對象考核等級在級或級以上。第四章本股權(quán)激勵計劃的激勵對象* 公司制定、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機(jī)制，進(jìn)一步提高員 工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值 利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1. 建立對公司監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機(jī)制，將激勵對象 利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促 進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股權(quán)激勵計劃的引入，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)1. * 公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)

10、本股權(quán)激勵計劃的實施、變 更和終止。2. * 公司董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)擬定本股權(quán)激勵計劃并提交股 東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事 宜。3. * 公司監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)核實激勵對象名單，并對本股權(quán)激 勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進(jìn)行監(jiān)督。、激勵對象的資格本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應(yīng)為：1同時滿足以下條件的人員：1）為*公司及其分公司、*公司控股的子公司的正式員工；2）截至年月日，在*公司及其分公司、*公司控股的子公司的連續(xù)司齡滿 年；3）為公司 高級管理人員和其他核心員工；2. 雖未滿足上述全部條件，

11、但公司股東會認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并 經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。二、激勵對象的范圍滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍， 激勵范圍人數(shù)不超過*公司及其分公 司、*公司控股的子公司員工總數(shù)的 %。截至到年度期末，公司在 職員工總數(shù)為人。第五章標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配一、來源本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標(biāo)的股權(quán)為*公司增加注冊資本產(chǎn)生的股權(quán)（或原股東出讓/贈與股權(quán)）。二、數(shù)量*公司向激勵對象授予公司注冊資本總額%的股權(quán)。三、分配1、本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下:姓名職務(wù)獲授股權(quán)（占注冊資本的比例）占

12、本計劃授予股權(quán)總量的比例合計2、*公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進(jìn)行調(diào)整第六章本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期一、有效期本股權(quán)激勵計劃的有效期為五年，自 年月日起計算。二、授權(quán)日1、本計劃有效期內(nèi)的每年月日。2、 *公司將在 度、年度和年度分別按公司注冊資本總額的% : % : %比例向符合授予條件的激勵對象授予標(biāo)的股權(quán)；激勵對象每期獲授的標(biāo)的股權(quán)在授權(quán)日后的 內(nèi)為禁售期，激勵對象獲授的標(biāo)的股權(quán)在禁售期內(nèi)鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。三、可行權(quán)日本激勵計劃的激勵對象自授權(quán)日起滿一年后方可開始

13、行權(quán)。四、禁售期1、激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。2、 禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定,由公司回購第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序一、授予條件激勵對象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時滿足如下條件：1、業(yè)績考核條件：*公司上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10 %，且*公司上一年度扣除非經(jīng)常 性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10 %。2、績效考核條件：根據(jù)*公司股權(quán)有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。二、授予價格*公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)的價格為授予價格， 年度的授予價格為 元/股。年度的授予

14、價格為 元/股, 年度的授予價格為 元/股。三、授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書*公司在標(biāo)的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，約定雙方的權(quán) 利義務(wù)，激勵對象未簽署授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書或已簽署授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 但未按照付款期限支付受讓標(biāo)的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權(quán)期權(quán)的程序1、公司與激勵對象簽訂授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。2、公司于授權(quán)日向激勵對象送達(dá)股權(quán)期權(quán)授予通知書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股權(quán)期權(quán)授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授

15、予協(xié)議書編號等內(nèi)容。五、行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分 期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：1、根據(jù)考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。2、在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達(dá)到下列財務(wù)指標(biāo)條件方可實施：（1 ）授權(quán)日后第二年可以開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量 %的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件：年度相比年度（即前一年度），凈利潤增長不低于 %，年 度（指行權(quán)年度）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 % ；如達(dá)到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿一年后的第二日起至以后可行權(quán)年度；如達(dá)不到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)作廢。（2 ）授權(quán)日后第三年新增可以

16、開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量40%的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件：年度相比年度，凈利潤增長不低于 %，2007年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于%;如達(dá)到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿兩年后的第二日起至以后可行權(quán)年度；如達(dá)不到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)作廢。（3 ）授權(quán)日后第四年新增可以開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量40%的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件：年度相比年度，凈利潤增長不低于 %，2007年度加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率不低于% ；如達(dá)到本業(yè)績條件，該等部分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿兩年后的第二日起至以后可行權(quán)年度；如達(dá)不到本業(yè)績條件，該

17、等部分的股權(quán)期權(quán)作廢。六、激勵對象行權(quán)的程序1、激勵對象向董事會提交股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請。2、董事會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。3、簽訂符合工商行政管理局股權(quán)變更登記條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議4、進(jìn)行股權(quán)變更登記，將激勵對象的名字和所持公司股權(quán)登記于工商檔案中的股東名冊。第八章本股權(quán)激勵計劃的變更和終止一、公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立1、*公司的實際控制人為 先生/女士/*公司，若因任何原因?qū)е?公司的實際控制人發(fā)生變化，可由公司董事會提出本股權(quán)期權(quán)激勵計劃變更議案，報經(jīng)公司股東會審議批準(zhǔn)。2、公司合并、分立時，可由公司董事會提出本股權(quán)期權(quán)激勵計劃變更議案，報經(jīng)公司 股東會

18、審議批準(zhǔn)。二、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在*公司（包括*公司及其分公司、*公司控股的子 公司）任職的，其所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。三、激勵對象離職（指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉?*公司（包括*公司及其分公司、*公司控股的 子公司）任職的情況）1、 激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效； 已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。2、 有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以 價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。（1 ）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的：（2 ）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的：3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權(quán) 的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予,予以作廢。4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已行權(quán)的股權(quán) 無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以購買