股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議轉(zhuǎn)讓方： 甲方住址：法人代表：受讓方：住址：法人代表：鑒于：1. 甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備簽署、履行 本協(xié)議的合法授權(quán)與能力；乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公 司，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權(quán)與能力。2. 甲方為海南煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：海煤集團(tuán)） 、大 海投資控股股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)：大海投資 ）、天津有德投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)： 天津有德）、天津海德投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)： 天津海德）、 天津能德投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天津能德） 、常州一朋房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有 限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：常州一朋）及藍(lán)水置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：藍(lán)

2、 水置業(yè)）（前述公司統(tǒng)稱(chēng)：關(guān)聯(lián)公司）的實(shí)際控制人。3. 海煤集團(tuán)、大海投資、天津有德、天津海德、天津能德及常州一朋 分別持有渤海人壽保險(xiǎn)股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)： 渤海人壽） 20%、20%、 20%、20%、10%、10%的股權(quán)，甲方通過(guò)前述關(guān)聯(lián)公司實(shí)際持有渤海人 壽 100% 的股權(quán)，即 15 億股；大海投資、藍(lán)水置業(yè)、天津有德及天津海德分別持有鐵鈴市商業(yè)銀行 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)：開(kāi)灤商行）19.94% 、19.94% 、7.94% 、7.94%的股權(quán)，甲方通過(guò)前述關(guān)聯(lián)公司實(shí)際持有開(kāi)灤商行 55.83% 的股權(quán)，即 11.2 億股。4. 甲方擬將其實(shí)際持有的渤海人壽、開(kāi)灤商行的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：目

3、標(biāo)股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該目標(biāo)股權(quán)?；谇笆鰲l款，為便于甲、乙雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并確保股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議順利履行，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原 則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，以茲共同信守： 第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的甲方通過(guò)前述關(guān)聯(lián)公司實(shí)際持有的渤海人壽 100% 的股權(quán)，即 15 億股、開(kāi)灤商行 55.83% 的股權(quán)，即 11.2 億股。第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.1 本協(xié)議項(xiàng)下，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓渤海人壽股權(quán)的預(yù)約價(jià)格為 12 元 /股、開(kāi)灤商行股權(quán)的預(yù)約價(jià)格為 12.15 元/股（本協(xié)議項(xiàng)下幣種為： 人民幣）。2.2 前述目標(biāo)股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約

4、定為準(zhǔn)。第三條交易流程及付款方式3.1 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.1.1 乙方于本協(xié)議簽署之日起 15 日內(nèi)將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 4 億元匯至甲、乙雙方共同指定的銀行共管賬戶(hù)；3.1.2 天津有德、 天津海德、天津能德、 常州一朋及藍(lán)水置業(yè)的股東將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過(guò)戶(hù)至乙方名下，具體方式雙方另行商定；3.1.3 前述關(guān)聯(lián)公司股權(quán)全部過(guò)戶(hù)至乙方名下后， 雙方共同指令共管賬 戶(hù)之銀行將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至甲方指定賬戶(hù)。3.2 第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.2.1 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至甲方指定賬戶(hù)后 10 日內(nèi)，甲方協(xié)助并有 義務(wù)將大海投資持有的渤海人壽的 20% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過(guò)戶(hù)至乙方名下；3.

5、2.2 甲方協(xié)助并有義務(wù)配合乙方以其持有的渤海人壽的 40% 的股權(quán) 向金融機(jī)構(gòu)融資，融資總額不超過(guò) 10 億元、融資期限不超過(guò) 3 年、融資 利率不超過(guò)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率或基準(zhǔn)利率上浮 10%（最終融資總 額、期限及利率以相關(guān)合同為準(zhǔn)） ；3.2.3 前條融資到達(dá)乙方銀行賬戶(hù)之日 10 日，乙方向甲方支付大海投 資股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 6 億元；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支 付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，乙方不承擔(dān)任何支付對(duì)價(jià)、違約或賠償責(zé)任。3.3 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.3.1 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至甲方指定賬戶(hù)后 30 日內(nèi)，乙方支付大海 投資所持有的開(kāi)灤商行 4 億股轉(zhuǎn)讓價(jià)款的

6、49%，即 4.2 億元，該款項(xiàng)用于 支付大海投資欠百瑞信托 4.2 億元的債務(wù)；3.3.2 甲方或百瑞信托收到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 10 日內(nèi)，甲方協(xié)助并有 義務(wù)將該目標(biāo)股權(quán)解除質(zhì)押并轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)至乙方名下；3.3.3 甲方協(xié)助并有義務(wù)配合乙方以其持有的開(kāi)灤商行的 19.94% 的股 權(quán)向金融機(jī)構(gòu)融資，融資總額不超過(guò) 4.4 億、融資期限不超過(guò) 3 年、融資 利率不超過(guò)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率或基準(zhǔn)利率上浮 10%（最終融資總額、期限及利率以相關(guān)合同為準(zhǔn)） ；3.3.4 前條融資款到達(dá)乙方銀行賬戶(hù)之日起 10 日內(nèi)，乙方再向甲方支 付大海投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 51% ，即 4.4 億元；非乙方原因致前

7、述融資未 獲成功而使乙方未能支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，乙方不承擔(dān)任何支付對(duì)價(jià)、 違約或賠償責(zé)任。3.4 第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.4.1 乙方應(yīng)于目標(biāo)股權(quán)全部過(guò)戶(hù)至乙方名下之日起一年后向甲方的 關(guān)聯(lián)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 3 億元，二年后再向甲方的關(guān)聯(lián)公司支付股權(quán) 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 3.4 億元。3.5 第五期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.5.1 甲方應(yīng)最晚于 2014 年2月 1日前，督促、協(xié)助海煤集團(tuán)將其持 有的渤海人壽的 3 億股權(quán)（交易總價(jià)最高不超過(guò) 6 億元）轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)至乙方 名下；若股權(quán)交易總價(jià)超過(guò) 6 億元的，甲方應(yīng)給予乙方相同數(shù)額的補(bǔ)償。第四條盡職調(diào)查4.1 自雙方簽署本協(xié)議之日起 15 日內(nèi)，乙方

8、指派或聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)（機(jī) 構(gòu)）對(duì)甲方關(guān)聯(lián)公司、渤海人壽及開(kāi)灤商行進(jìn)行財(cái)務(wù)、 法律等方面的盡職調(diào) 查；費(fèi)用由甲乙雙方各承擔(dān) 50% 。4.2 甲方應(yīng)全力配合乙方的盡職調(diào)查工作，向乙方代表及其專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)提 供因前述工作所需的相關(guān)文件資料，包括乙方合理要求的任何其它信息。第五條排他條款 鑒于乙方及其專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)依據(jù)本合同所進(jìn)行之盡職調(diào)查需花費(fèi)大量的時(shí) 間、精力及費(fèi)用，甲方承諾自本協(xié)議簽署之日起六十日內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：排他 期），不與除乙方之外的任何第三方直接或間接就本項(xiàng)目進(jìn)行任何商討，亦 不可以在排他期內(nèi)允許任何第三方進(jìn)行任何形式的盡職調(diào)查。第六條保密條款6.1 除本協(xié)議另有約定外，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行

9、本協(xié)議而 取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的商業(yè)信息、資料及 /或文件內(nèi)容等保密， 包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。6.2 上述限制不適用于：6.2.1 在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息 ;6.2.2 并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料 ;6.2.3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握， 并且不是從其他方直接或 間接獲得的資料 ;6.2.4 任何一方依照法律要求， 有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露， 或任何一 方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息 ;6.2.5 任何一方向其銀行和 /或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù) 的情況下所作出的披

10、露。6.3 各方應(yīng)責(zé)成其董事、 高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事， 高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。6.4 本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。 第七條鎖定條款自本協(xié)議簽署之日起， 乙方有權(quán)按照本協(xié)議第二條約定之預(yù)約價(jià)格收購(gòu) 甲方各關(guān)聯(lián)公司之股權(quán)，甲方及其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)予協(xié)助、配合。第八條后續(xù)工作安排8.12012 年 6 月 5 日前簽署本協(xié)議；8.22012 年 6 月 20 日前完成盡職調(diào)查；8.32012 年7 月19日前，雙方完成天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及藍(lán)水置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓政府審批、工商變更登記；8.42012 年 7 月 30 日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的渤海 人壽 20% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓政府審批、工商變更登記；8.52012 年 8 月 30 日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的鐵鈴商行 19.94% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓政府審批、工商變更登記；8.62014 年 2 月 1 日前，雙方完成甲方持有的海煤集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓政 府審批、工商變更登記。第九條終止條款9.1 甲方或其關(guān)聯(lián)公司中任何一方在本協(xié)議約定的期限內(nèi)不能與乙方簽 訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或未完成股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)的，本協(xié)議自動(dòng)終止。9.2 盡職調(diào)查后，乙方認(rèn)為不符合收購(gòu)條件的，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。 第十條法律適用、爭(zhēng)議解決10.1 本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決等均