公司國(guó)有股權(quán)管理暫行手冊(cè)

1、股份有限公司國(guó)有股權(quán)治理暫行方法第一章 總則第一條 為貫徹公司法，規(guī)范股份有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱 “股份公司” ） 國(guó)有股權(quán)治理， 維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益， 制定本方法。第二條 組建股份公司， 視投資主體和產(chǎn)權(quán)治理主體的不 同情況，分不構(gòu)成“國(guó)家股”和“國(guó)有法人股”。國(guó)家股是指有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資 形成或依法定程度取得的股份。 在股份公司股權(quán)登記上記名為 該機(jī)構(gòu)或部門持有的股份。國(guó)有法人股是指具有法人資格的國(guó)有企業(yè)、 事業(yè)及其他單 位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成 或依法定程序取得的股份。 在股份公司股 權(quán)登記上記名為該國(guó)有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。

2、國(guó)家股和國(guó)有法人股統(tǒng)稱為國(guó)家股權(quán)。第三條 股份公司國(guó)有股權(quán)治理應(yīng)遵循以下原則：一、貫徹以公有制為主體的方針， 保證國(guó)有股權(quán)依國(guó)家產(chǎn) 業(yè)政策在股份公司中的控股地位。二、堅(jiān)持政企職責(zé)分開，維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益， 依法落實(shí)股1 1 / / 47472 2 / / 4747份公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。三、促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)合理配置， 優(yōu)化國(guó)有資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，提 高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效益。四、保障國(guó)有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)，同利。 第四條 國(guó)有資產(chǎn)治理部門是國(guó)有股權(quán)行政治理的專職機(jī) 構(gòu)。第二章 股份公司設(shè)立時(shí)國(guó)有股權(quán)的界定第五條 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司時(shí)，可整體改組，也可 依照實(shí)際情況對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重組。企業(yè)資產(chǎn)重組必須

3、有利于企業(yè)自身進(jìn)展， 有利于提高企業(yè) 盈利能力和水平， 有利于進(jìn)展專業(yè)化分工和社會(huì)化服務(wù)，資產(chǎn) 重組中對(duì)原企業(yè)實(shí)行分立的， 必須明確分 立后獨(dú)立于股份公司之外的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的產(chǎn)權(quán)治理主體和治理體 制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)關(guān)系。第六條 設(shè)立股份公司， 必須按照國(guó)務(wù)院公布的 國(guó)有資 產(chǎn)評(píng)估治理方法的有關(guān)規(guī)定， 托付有資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資 產(chǎn)評(píng)估。第七條 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司， 要按國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn) 行產(chǎn)權(quán)界定。第八條 股份公司設(shè)立時(shí)， 股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新 建設(shè)立兩種不同情況。3 3 / / 4747一、國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：1.有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有

4、企業(yè) 以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的， 原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的 國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股。2.有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè) 以其部分資產(chǎn) （ 連同部分負(fù)債 ） 改建為股份公司的， 如進(jìn)入股份公 司的凈資產(chǎn) （ 指評(píng)估前凈資產(chǎn)，下同 ） 累計(jì) 高于原國(guó)有企業(yè)凈資 50%50%（含 50%50%）， 或主營(yíng)生產(chǎn)部分全部或大部 分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)， 其凈資產(chǎn)折成的股價(jià)界定國(guó)家股；進(jìn) 入股份公司的凈資產(chǎn)低于 50%50%（不含 50%50%） ， 其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。 國(guó)家另有規(guī)定的從其 規(guī)定。3.國(guó)有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政治理職能 的公司除外

5、 ） 所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系通過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó) 有企業(yè)（ 集團(tuán)公司 ）的全資子企業(yè) （ 全資子公司） 和控股子企業(yè) （ 控股子公司 ）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司， 進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的投份界定為 國(guó)有法人股。二、新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：1.國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新投成立的股份公 司投資形成的股份界定為國(guó)家股。4 4 / / 47472.國(guó)有企業(yè)行業(yè)性總公司和具有政府行政治理職能的 公司除外 ）或有企業(yè) （集團(tuán)公司 ）的全資子企業(yè) （ 全資子公司 ）和 控股子企業(yè) （ 控股子公司 ）以其依法占用的法 人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國(guó)

6、有法人股。第九條 按本方法應(yīng)界定為國(guó)家股的不得界定為國(guó)有法 人股。第十條 國(guó)有企業(yè) （指單一投資主體的企業(yè) ） 改組設(shè)立股份 公司時(shí)，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后， 須將凈資產(chǎn)一并折 股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)； 其股權(quán)要按本 方法確定的國(guó)有股持股單位統(tǒng)一持有， 不得由不同部門或機(jī) 構(gòu)分割持有。第十一條 國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改組， 要按在股份制試 點(diǎn)工作中貫徹國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策若干問(wèn)題的暫行規(guī)定 ，保證國(guó)家股 或國(guó)有法人股 （ 該國(guó)有法人單位應(yīng)為國(guó)有獨(dú) 資企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資公司公司 ） 的控股地位。國(guó)有股權(quán)控股分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股。 絕對(duì)控股是指國(guó) 有股權(quán)持股比例占 50%50%以上（不含 50%50%）；

7、相對(duì)控股是指國(guó)有股權(quán) 持股比例高于 30%30%低于 50%50%，但因股權(quán)分散， 國(guó)家對(duì)股份公司具有操縱性阻礙。計(jì)算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)， 不得將兩 個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)有股權(quán)持股單位的股份加和計(jì)總。5 5 / / 4747第十二條 國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價(jià)折股， 一般應(yīng)以評(píng)估確 認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國(guó)有股的股本。 如不全部折股，則折股方案須 與募股方案和可能發(fā)行價(jià)格一并考慮， 但折股比率 （國(guó)有股股本 / / 發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn) ）不得低于 65%65%。股票 發(fā)行溢價(jià)倍率 （ 股票發(fā)行價(jià)格股票面值 ） 應(yīng)不低于折股倍數(shù) （ 發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)國(guó)有股股本 ） 。 凈資產(chǎn)未 全部折股的差額部分

8、應(yīng)計(jì)入資本公積金， 不得以任何形式將資 本（凈額產(chǎn) ）轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后， 股東權(quán)益應(yīng)等于凈資產(chǎn) 第十三條 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司必須明確國(guó)家股或國(guó) 有法人股持股單位。第十四條 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)束后， 有關(guān)單位要提出國(guó)有股權(quán)治 理方案的申請(qǐng)并附送有關(guān)材料， 報(bào)國(guó)有資產(chǎn)治理部門審核、批 復(fù)。 國(guó)有資產(chǎn)治理部門的批復(fù)是審批設(shè)立 股份公司的必備文件。國(guó)有股權(quán)治理方案的申請(qǐng)， 凡需國(guó)務(wù)院 授權(quán)部門審批設(shè)立公司的， 報(bào)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)治理局審批；凡需 地點(diǎn)省、自治區(qū)、 直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè) 立公司的，報(bào)省人民政府國(guó)有資產(chǎn)治理部門審批。第十五條 國(guó)有資產(chǎn)治理部門要建立股份公司國(guó)家股檔案， 包括國(guó)家股持股單位名稱

9、、國(guó)家股數(shù)額占總股本的比例、 國(guó)家 股股利收繳、國(guó)家股權(quán)變動(dòng)等情況， 對(duì) 國(guó)家股股權(quán)及收益實(shí)施動(dòng)態(tài)治理。第三章 國(guó)有股持股單位和股權(quán)行使方式6 6 / / 4747第十六條 國(guó)家股權(quán)應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有， 在國(guó)家 授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)未明確前， 也可由國(guó)有資產(chǎn)治理部門持有或由 國(guó)有資產(chǎn)治理部代政府托付其他機(jī)構(gòu)或部 門持有。國(guó)家股權(quán)托付持有的， 國(guó)有資產(chǎn)治理部門應(yīng)與被托付單位 辦理托付手續(xù)，訂立托付協(xié)議， 明確雙方在行使股權(quán)、股利收 繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務(wù)。 國(guó)家授權(quán)股資的機(jī)構(gòu)持有國(guó)家股權(quán)的， 國(guó)有資產(chǎn)治理部門代授權(quán)方 擬定有關(guān)協(xié)議。國(guó)有法人股應(yīng)由作為投資主體的國(guó)有法人單位持有并行使 股

10、權(quán)。第十七條 國(guó)有股持單位須依法行使股權(quán)公司的國(guó)有股權(quán)， 維護(hù)國(guó)有股的權(quán)益， 對(duì)國(guó)有股權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。第十八條 國(guó)有股持股單位必須妥善保管股票或其他投權(quán) 憑證。第十九條 國(guó)有股持股單位可委派法定代表人或其指定的 代理人出席股東大會(huì)， 審議和表決股東大會(huì)議程上的事項(xiàng)。 國(guó) 有股持股單位通過(guò)出席股東大會(huì)的代表提 名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動(dòng)議， 并依持股 比例參加投票、表決。第二十條 受國(guó)有股持股單位委派出席股東大會(huì)的代表人 或代理人， 應(yīng)按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。第二十一條 國(guó)有股持股單位不得托付任何自然人作為國(guó) 有股股7 7 / / 4747東，并以個(gè)人名義行使國(guó)有

11、股股權(quán)。第二十二條 明確為某一持股單位持有的國(guó)有股股權(quán)利， 不得分割為若干部分委派一個(gè)以上的股東代理人分不行使。第二十三條 非法經(jīng)定程序， 國(guó)有股持股單位不得直接指 定任何人擔(dān)任公司董事， 也不得要求任何董事只代表國(guó)有股持 股單位的利益行事或事先單方面向國(guó)有股持肌單位報(bào)告應(yīng)當(dāng)向 全體股東同時(shí)披露的重要信息。公司的全體當(dāng)選董事， 不論是否由國(guó)家股持股單位提名，均應(yīng)代表全體股東的利益，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。國(guó)有股股權(quán)行使治理方法另行制定第四章 國(guó)有股股權(quán)的收入、 增購(gòu)、 轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收 入的治理第二十四條 經(jīng)股東大會(huì)決議采取分配現(xiàn)金股利方式的， 國(guó)有股持股單位應(yīng)按時(shí)足額收繳國(guó)有股應(yīng)分得的股利， 不得以任 何方式放