依據(jù)返程投資相當(dāng)問答的法律分析

1、關(guān)于返程投資法律分析一、返程投資的含義及相關(guān)規(guī)定返程投資，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動,包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。該定義直接來自關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)200575 號，以下簡稱“ 75號文”）的規(guī)定，關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（2006年第10號，以下簡稱“ 10號文”）第二條將上述定義歸納為“股權(quán)并購”和“資產(chǎn)并購”兩種并購模式。75號文對“特殊目的公司”進行了定義

2、：境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資） 為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。這里并沒有明確“股權(quán)融資”的含義，境外私募是否包含于其中?10號文第39條明確了“股權(quán)融資”為境外上市融資。境內(nèi)居民企業(yè)、個人對外進行投資一般需履行外匯登記、商務(wù)部門審批手續(xù):外匯管理條例第 17條規(guī)定：“境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院外匯管理部門的規(guī)定辦理登記。75號文規(guī)定：境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前，應(yīng)向所在地外匯分局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理

3、規(guī)定（匯發(fā)200930號）第六條規(guī)定：“外匯局對境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資及其形成的資產(chǎn)、相關(guān)權(quán)益實行外匯登記及備案制度。境內(nèi)機構(gòu)在向所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記時，應(yīng)說明其境外投資外匯資金來源情況。境外投資管理辦法第五條規(guī)定：“商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門對企業(yè)境外投資實行核準(zhǔn)?！狈党掏顿Y由來已久，幾乎肇始于改革之初，早期返程投資主要表現(xiàn)為跨境貨幣資金流動;近期則表現(xiàn)為以跨境并購手段實現(xiàn)境內(nèi)資本權(quán)益的跨境轉(zhuǎn)移。返程投資產(chǎn)生的原因比較復(fù) 雜，直接涉及到國內(nèi)資本市場發(fā)展、資本項目管理、內(nèi)外資稅制等多方面因素。二、返程投資之“紅籌上市”一般不;另返程投資可以分為兩大類：一類和境外融資相聯(lián)系， 表現(xiàn)為

4、控股權(quán)的跨境轉(zhuǎn)移, 涉及資金的跨境流動，境外融資完成后會導(dǎo)致增量資本入境，此類即所謂“紅籌上市” 一類和資本外逃相聯(lián)系，表現(xiàn)為資本反復(fù)跨境流動，一般不存在增量資本入境。所謂紅籌上市，指先在境外注冊一家離岸公司（通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島 等地），然后將欲上市的境內(nèi)資產(chǎn)通過一系列復(fù)雜換股、協(xié)議控制等重組步驟，轉(zhuǎn)入離岸公 司名下，以離岸公司名義申請境外上市。（一）下面以新浪模式說明民營企業(yè)紅籌上市的過程。1、境內(nèi)重組：需將境內(nèi)公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)變?yōu)橛蓚€人股東持有，若境內(nèi)有多家公司則需構(gòu)建母子公司結(jié)構(gòu)，即將其他境內(nèi)公司重組為一家境內(nèi)公司的子公司。2、設(shè)立特殊目的公司：境內(nèi)股東設(shè)立BVI公司，BV

5、I公司在香港設(shè)立香港公司。3、設(shè)立外商獨資企業(yè)：香港公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨資企業(yè)。4、外商獨資企業(yè)和境內(nèi)公司簽署一系列協(xié)議：外商獨資企業(yè)通過和境內(nèi)公司簽署一系列以使得境內(nèi)公司的利潤、控制權(quán)轉(zhuǎn)移到外商獨資企業(yè)。完成上述步驟后，架構(gòu)如下:100%BVI公司香港公司境外協(xié)議控制利潤(5)反向收購：BVI公司將香港公司的全部股權(quán)出售給一家境外殼公司。作為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款，殼公司向BVI發(fā)行股票，從而使 BVI成為殼公司的絕對控股股東，剩余股權(quán)由殼公司原股東持有。同時，殼公司向新投資者發(fā)行股票獲得融資。完成此步驟后，架構(gòu)如下:100%投資者原股東BVI公司殼公司香港公司11'100%獨資企業(yè)

6、個人股東境外境內(nèi)4服務(wù)/控制境內(nèi)公司費用(6)殼公司通過香港公司對境內(nèi)外商獨資企業(yè)增資：殼公司會將獲得的資金注入香港公司，香港公司隨后對外商獨資企業(yè)進行增資。(二)紅籌上市監(jiān)管政策的演變通過紅籌上市，滿足了企業(yè)對資金的需求， 促進了企業(yè)的創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級，提升了企業(yè)洗錢等問題。我國對紅籌的國際化程度，但是離岸公司這種模式也引發(fā)了資本外逃、避稅、上市的監(jiān)管政策經(jīng)歷了從放開到嚴(yán)格監(jiān)管的過程，大體分為四個階段。1、前“無異議函”時代（2000年前）90年代末期，香港地區(qū)掀起紅籌上市熱潮。1997年，國務(wù)院發(fā)布 關(guān)于進一步加強境外發(fā)行股票和上市管理的通知，規(guī)定：“凡將境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)通過收購、換股、劃轉(zhuǎn)以及

7、其他任何形式轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市,以及將境內(nèi)資產(chǎn)通過先轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市,境內(nèi)企業(yè)或者中資控股股東的境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)按照隸屬關(guān)系事先經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意，并報中國證監(jiān)會審核后，由國務(wù)院證券委按國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定和年度總規(guī)模審批?！?、“無異議函”時代（2000-2003 年）為了防止國有資產(chǎn)及境內(nèi)資產(chǎn)被非法轉(zhuǎn)移，控制境內(nèi)資產(chǎn)通過境外上市流失，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知（業(yè)內(nèi)稱為“無異議函”），要求對于境外發(fā)行股票和上市事宜不屬于關(guān)于進一

8、步加強境外發(fā)行股票和上市管理的通知規(guī)定情形的，律師就該境外發(fā)行股票和上市事宜出具的法律意見書,證監(jiān)會受理法律意見書后，按一定程序，如沒有進一步意見，則在收到法律意見書之日起15個工作日內(nèi)提出處理意見，由法律部函復(fù)律師事務(wù)所。此即“無異議函”3、外匯管理局系列法規(guī)階段（2003-2006 年）隨著“無異議函”泛濫和保薦人將之作為規(guī)避責(zé)任理由而濫用,2003年，“無異議函”被廢除。同年4月，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定（2003年第3號）（10號文公布后廢止）實施，該法規(guī)未涉及境內(nèi)自然人境外設(shè)立公司這一環(huán)節(jié),出臺便受到民營企業(yè)的熱烈響應(yīng)。2005年，國家外匯管理局先后發(fā)布關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理

9、有關(guān)問題的通知（匯發(fā)2005 : 11號，以下簡稱“ 11號文”）、關(guān)于境內(nèi)居民個人境外投資登記和外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知（匯發(fā)2005 :29號，以下簡稱“ 29號文”）,規(guī)定“境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè),應(yīng)參照境外投資外匯管理辦法的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)?！彪S著75號文的公布，11號文、29號文被廢止。4、六部委聯(lián)合發(fā)布 10號文（2006年至今）10號文的公布，在外匯管理局的基礎(chǔ)增加了商務(wù)部的審核，證監(jiān)會重新介入，多個部委參與配合。在實際操作中增加了許多審核、審批登記手續(xù)，增加了紅籌上市的不確定性。例如，第七條規(guī)定：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照

10、中國稅法規(guī)定納稅，接受稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。第八條規(guī)定：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)。第十一條規(guī)定：境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。第十二條規(guī)定：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的,當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。第四十條規(guī)定：特殊目的公司境外上市交易， 應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。第四十二條規(guī)定：境內(nèi)公司在境

11、外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。10號文公布后，給紅籌上市增加了很大困難，很少能通過商務(wù)部審批的。因而為了能紅籌上市許多企業(yè)采取措施來規(guī)避10號文規(guī)定。例如中國忠旺（HK1333 ）、天工國際（HK0826 ）、興發(fā)鋁業(yè)（HK0098 ）、SOHO 中國（HK0410 ）等。10號文有松動跡象，2008年商務(wù)部外資司發(fā)布外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊(2008年版）（以下簡稱指引手冊），文中對并購對象和關(guān)聯(lián)并購作出新的規(guī)定。并購適用對象：外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東股權(quán)或認(rèn)購公司增資,或外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)設(shè)立外商投資企業(yè)運營;或外國投資者設(shè)立外商投

12、資企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)資產(chǎn)運營。上述外商投資企業(yè)應(yīng)界定為:外國投資者及外商投資性公司在我國境內(nèi)依法設(shè)立并取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，不論外資比例是否達到25%。已設(shè)立的外商投資企業(yè)中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不參照10號文規(guī)定。不論中外方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不論外方是原有股東還是新進投資者。購的標(biāo)的公司只包括內(nèi)資企業(yè)。但股份公司中方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須以持有該部分股權(quán)以上。關(guān)聯(lián)關(guān)系并購：境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。目前受理范圍僅限于境外公司為上市公司,經(jīng)批準(zhǔn)在境外設(shè)立且已實際運行并以利潤返程投資的。三、紅

13、籌回歸，境內(nèi)上市由于10號文造成的障礙和國內(nèi)資本環(huán)境的改善，許多原先搭建紅籌架構(gòu)的企業(yè)選擇國內(nèi)上市?？傮w而言，證監(jiān)會對于紅籌回歸境內(nèi)上市是持支持肯定態(tài)度的。證監(jiān)會的主要態(tài)度如下:1、為實現(xiàn)海外上市而存在返程投資行為的中外合資企業(yè)，如果又從外資架構(gòu)重新變更為內(nèi)資企業(yè)，并以該內(nèi)資企業(yè)為擬發(fā)行上市主體。對該類公司，將外資架構(gòu)恢復(fù)為境內(nèi)直接控股，如在數(shù)次股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及外資化和落地過程符合外資、外匯管理規(guī)定，無違反外匯、海外投資監(jiān)管的相關(guān)法律、法規(guī)，報告期內(nèi)的實際控制人沒有發(fā)生變更，董事、高管、業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，則返程投資行為不會構(gòu)成該公司申請發(fā)行上市的障礙。對于境內(nèi)企業(yè)外資化后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的部分，可以

14、保留，僅要求實際控制人控制的部分恢復(fù)為境內(nèi)直接控制。2、紅籌架構(gòu)的公司若擬回歸國內(nèi)上市，最好能做股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。若實際控制人在境內(nèi)，原則上要求控股權(quán)必須留在境內(nèi)。3、紅籌架構(gòu)必須拆除， 控股權(quán)必須回來。境內(nèi)自然人或者法人必須直接持有公司股權(quán),解除間接持股的控制權(quán)形式，要求股權(quán)清晰，不能通過境外公司持有股權(quán)。四、紅籌回歸境內(nèi)上市成功案例（一）向日葵（300111）1、2005年3月有限公司成立2005年3月3日，根據(jù)紹興市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局袍委外2005022 號紹興袍江工業(yè)區(qū)管理委員會關(guān)于同意設(shè)立外資企業(yè)浙江向日葵光能科技有限公司的批復(fù)，由香港優(yōu)創(chuàng)獨家出資設(shè)立浙江向日葵光能科技有限公司，公司注

15、冊資本為712萬美元。2005 年3月11日，向日葵有限取得由浙江省人民政府核發(fā)的商外資浙府資紹字200502948號的批準(zhǔn)證書。2005 年3月21日，向日葵有限取得注冊號為企獨浙紹總字第003342 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照根據(jù)紹興華越聯(lián)合會計師事務(wù)所分別于2005年6月14日、2005 年7月28日和2005年12月31日出具的三次驗資報告，香港優(yōu)創(chuàng)分三期（200萬美兀、300萬美兀、212萬美元）足額繳納了注冊資本712萬美元。2、2007年9月注冊資本445萬美元2006年3月30日，根據(jù)紹興市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局袍委外200635號關(guān)于同意（后經(jīng)原批文單位紹興市對外貿(mào)易外商獨資浙江向日葵

16、光能科技有限公司修改章程的批復(fù) 經(jīng)濟合作局核準(zhǔn)，該批文有效期延長至 2007年10月），向日葵有限注冊資本由 712萬美元增加到1,157萬美元，新增注冊資本445萬美元由香港優(yōu)創(chuàng)以美元現(xiàn)匯投入。2007年8月9日，向日葵有限取得了變更后的批準(zhǔn)證書。根據(jù)紹興華越聯(lián)合會計師事務(wù)所于2007年9月28日所出具的驗資報告，截至2007年9月26日，向日葵有限已收到香港優(yōu)創(chuàng)以貨幣繳納的新增實收資本合計445萬美元。2007 年9月30日，向日葵有限取得了注冊號為330600400004037的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3、2008 年1月注冊資本3,250 萬美元2007年12月19 日，根據(jù)浙江省對外貿(mào)易經(jīng)

17、濟合作廳浙外經(jīng)貿(mào)資函2007672 號關(guān)于浙江向日葵光能科技有限公司增加投資總額、注冊資本的批復(fù)，向日葵有限注冊資本由1,157萬美元增至4,407萬美元，新增注冊資本3,250萬美元由香港優(yōu)創(chuàng)以美元現(xiàn)匯投入。2007年12月19日，向日葵有限取得了由浙江省人民政府核發(fā)的商外資浙府資字200501206 號批準(zhǔn)證書。根據(jù)紹興宏泰會計師事務(wù)所有限公司于2008年1月17日所出具的紹宏會驗字(2008 )第29號驗資報告，截至2008年1月15 日，向日葵有限已收到香港優(yōu)創(chuàng)以貨幣繳納的新增實收資本合計3,250萬美元。2008年1月21日，向日葵有限取得了變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照4、2009年2月

18、新增注冊資本1154萬美元經(jīng)2009年2月8日董事會審議同意注冊資本1,154萬美元，由浙江鴻盛等8家新增投資方以1.5:1溢價認(rèn)購。2009102號關(guān)，向日葵有限注冊2009年2月23日，根據(jù)浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳浙外經(jīng)貿(mào)資函于浙江向日葵光能科技有限公司增資并變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)的批復(fù)資本增加至5,561萬美元，由浙江鴻盛等8家新增投資者以現(xiàn)金投入。2009年2月23日，向日葵有限取得了變更后的批準(zhǔn)證書。紹興宏泰會計師事務(wù)所有限公司對上述增資進行了審驗并于2009年2月27日出具了驗資報告。2009年2月27日，向日葵有限取得了變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照5、2009年5月整體變更為股份公司

19、根據(jù)浙江省商務(wù)廳浙商務(wù)外資函200934 號關(guān)于浙江向日葵光能科技有限公司整體變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)，發(fā)行人于2009年5月31日由向日葵有限整體變更設(shè)立，股份總數(shù)為40,800 萬股，每股面值1元。6、2009 年 6月公司增資5000萬2009年6月18日，公司管理層及員工骨干共71名自然人對公司增加注冊資本5,000萬元。2009年6月23日，根據(jù)浙江省商務(wù)廳浙商務(wù)外資函200975 號關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司增資的批復(fù)，發(fā)行人增加股本5,000萬元，股本總額由40,800萬元增至45,800 萬元。根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司驗資報告，截至2009年6月23日發(fā)行人

20、已收到新增股東以貨幣繳納的實收資本共計5,000萬元。7、2010年6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓2010年5月31日，根據(jù)浙江省商務(wù)廳浙商務(wù)資函2010175 號關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，公司股東香港優(yōu)創(chuàng)以0元價格將持有公司的32,333.32 萬股中的20,608.52 萬股轉(zhuǎn)讓給吳建龍。六三網(wǎng)絡(luò)（002467）二六三網(wǎng)絡(luò)初始的紅籌結(jié)構(gòu)2005年二六三網(wǎng)絡(luò)擬于境外（美國）申請上市并于上市前進行了一輪海外私募，鑒于境內(nèi)對增值電信行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策限制,六三網(wǎng)絡(luò)以通過以“新浪模式”命名的“協(xié)議控制”方式建立了相關(guān)境外上市、返程投資的架構(gòu)。二六三網(wǎng)絡(luò)為了海外上市，搭建了堪稱模板式的紅籌架構(gòu)：先

21、在維爾京群島設(shè)立BVI公司“ NET263 ”，然后在境內(nèi)設(shè)立全資子公司“二六三信息”；二六三信息再與二六三網(wǎng)絡(luò)簽訂包括顧問服務(wù)、股權(quán)質(zhì)押等一系列控制協(xié)議,以使得二六三網(wǎng)絡(luò)的收益順利轉(zhuǎn)移到二六三信息；同時NET263 （ BVI）向四家海外投資機構(gòu)進行了私募；接著在開曼群島設(shè)境外擬上市主體“二六三控股”，換股收購NET263（ BVI）。二六三網(wǎng)絡(luò)搭建完紅籌架構(gòu)的權(quán)益結(jié)構(gòu)如下:四名海外機構(gòu) 投資者skyscalermanegment其他投資者111.45%19.65%9.04%263控股100%北京浩天信業(yè) 技術(shù)有限公司北京海誠電訊 技術(shù)有限公司北京智誠網(wǎng)業(yè) 計算機技術(shù)有限公司其他投資者NET

22、263 Ltd63.64%15.00%12.61%8.75%100%263信息服務(wù)*2263網(wǎng)絡(luò)通信股通過關(guān)聯(lián)交易協(xié)議合并報表有限公司份有限公司六三網(wǎng)絡(luò)紅籌架構(gòu)的廢止1二六三控股股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整2007年5月，二六三控股分別與四家海外機構(gòu)投資者簽署股份回購協(xié)議，對四家海外機構(gòu)投資者的股份進行了回購，回購和轉(zhuǎn)讓之后海外投資者不再持有二六三控股任何股份。二六三控股在贖回海外機構(gòu)投資者所持股份的同時，對部分自然人股東的股份進行了回購, 股股份轉(zhuǎn)讓給李小龍等 12個自然人各自100%控制的12家公司。并向部分自然人新發(fā)股份。同時，二六三控股的大股東Skyscaler Ltd.將其持有的二六三控2.境內(nèi)交

23、易安排的終止由于二六三網(wǎng)絡(luò)紅籌架構(gòu)采取了協(xié)議控制的模式,因此在還原的過程中交易安排終止的處理就顯得尤為重要。2006年8月，二六三網(wǎng)絡(luò)股東大會作出決議，決定公司與二六三信息之間簽署的有關(guān)服務(wù)、資產(chǎn)租賃等協(xié)議均不再繼續(xù)履行，公司不再向二六三信息支付任何服務(wù)及許可費用。同時，二六三網(wǎng)絡(luò)分別兩次與二六三信息簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，二六三信息將其所有的辦公設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、軟件著作權(quán)和商標(biāo)按照賬面價值轉(zhuǎn)讓給二六三網(wǎng)絡(luò);二六三信息將其所有的包括新聞系統(tǒng)軟件在內(nèi)的48件軟件按照賬面價值轉(zhuǎn)讓給二六三網(wǎng)絡(luò)。上述交易完成后,二六三網(wǎng)絡(luò)自主擁有進行正常生產(chǎn)經(jīng)營所需要的設(shè)備、無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。3.股份公司的股權(quán)調(diào)整為了還原真實的股權(quán)構(gòu)成，2007年6月，二六三網(wǎng)絡(luò)股份公司進行了股權(quán)調(diào)整，由昊天信業(yè)、海誠電訊與智誠網(wǎng)業(yè)將其持有的本公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李小龍、陳晨等12個自然人、利平科技、武漢星彥、兆均創(chuàng)富及其他自然人。4.境外上市、返程投資涉及主體的處置2007年8月，二六三控股（開曼）董事會及股東大會、NET263 （ BVI ）的董事會及股東大會、二六三信息的唯一股東NET263 （ BVI）分別作出了關(guān)于清算二六三控股（開曼）NET263 （ BVI ）及二六三信息的決定。根據(jù)三個公司的控股結(jié)構(gòu)，二六三網(wǎng)絡(luò)計劃先注銷二六三信息，再注銷其股東公司NET263 （ BVI