加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項

1、/.加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項各上市公司：為切實(shí)貫徹落實(shí)全國金融工作會議和全國證券期貨監(jiān)管工作會 議精神， 加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)， 推進(jìn)上市公司適應(yīng)新修訂的公司法、證券法實(shí)施和股權(quán)分置改革后新的形勢和要求，提高 上市公司質(zhì)量，我會擬在上市公司中開展加強(qiáng)上市公司治理專項活 動。為順利推進(jìn)此項工作，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：一、加強(qiáng)上市公司治理專項活動的重要意義和主要目標(biāo)2002 年 1 月上市公司治理準(zhǔn)則頒布后，經(jīng)過各方持續(xù)的努 力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立， 上市公司治理走 上了規(guī)范化的發(fā)展軌道， 上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭 兵。但在實(shí)際運(yùn)作中， 上市公司治

2、理結(jié)構(gòu)中還存在一些亟待解決的薄 弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義 上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距， 在一定程度上對資本市場基礎(chǔ)性 制度建設(shè)造成了影響。 因此，在現(xiàn)階段開展加強(qiáng)上市公司治理專項活 動是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作， 提高上市公司質(zhì)量的重要舉措， 也是固 本強(qiáng)基，促進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。加強(qiáng)上市公司治理專項活動的總體目標(biāo)是： 上市公司獨(dú)立性顯著 增強(qiáng)，日常運(yùn)作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社 會公眾對上市公司的治理水平廣泛認(rèn)同。具體目標(biāo)為：一）上市公司能依據(jù)公司法 、上市公司治理準(zhǔn)則 、上市公司股東大會規(guī)范意見 、上市公司章程指引等法律

3、法規(guī)以及關(guān) 于提高上市公司質(zhì)量的意見等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn) 作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況；二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機(jī)制；三）上市公司股東大會職責(zé)清晰， 有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排， 在重大事項上 采取網(wǎng)絡(luò)投票制；四）上市公司董事會職責(zé)清晰， 有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事（包括獨(dú)立董事）切實(shí)履行職責(zé)；五）上市公司監(jiān)事會職責(zé)清晰， 有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)；六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責(zé)清晰并正確

4、履行職責(zé)；七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對 內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估，并披露相關(guān)信息；八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制， 各個事項有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事 項；九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度， 明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。二、加強(qiáng)上市公司治理專項活動的基本原則一）各上市公司要高度重視這一活動，認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密組織，認(rèn)真安排，董事長作為第一責(zé)任人要切實(shí)履行職責(zé)，加強(qiáng)對此項工作的領(lǐng)導(dǎo)。二）各上市公司

5、要弘揚(yáng)求真務(wù)實(shí)精神，把加強(qiáng)公司治理專項活動與增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平和整體競爭力相結(jié)合， 認(rèn)真查找公司治理 結(jié)構(gòu)中存在的不足， 制訂并落實(shí)整改措施， 注重制度建設(shè)， 務(wù)求實(shí)效， 防止形式主義和走過場。三）各上市公司要將工作安排、 工作進(jìn)展以及遇到的問題和困難及時與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所進(jìn)行溝通， 并積極向地方政府及相 關(guān)部門匯報，保障工作順利進(jìn)行。三、加強(qiáng)上市公司治理專項活動的總體安排一）加強(qiáng)上市公司治理專項活動分 3 個階段進(jìn)行：第一階段為自查階段： 各上市公司要對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及 自查事項（見附件），認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不 足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客

6、觀、實(shí)事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。 自查報告和整 改計劃經(jīng)董事會討論通過后， 報送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所， 并在中 國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。第二階段為公眾評議階段： 投資者和社會公眾對各公司的治理情 況和整改計劃進(jìn)行分析評議， 上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議， 也可以聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司 改進(jìn)治理工作。上市公司接受評議時間不少于 15 天。證監(jiān)局對上市 公司治理情況進(jìn)行全面檢查。 證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資 者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據(jù)日常監(jiān)管情況、 公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對

7、各上市公司的治理狀 況進(jìn)行綜合評價，并提出整改建議。第三階段為整改提高階段： 各上市公司根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、 證券交 易所提出的整改建議和投資者、 社會公眾提出的意見建議落實(shí)整改責(zé) 任，切實(shí)進(jìn)行整改，提高治理水平。整改報告經(jīng)董事會討論通過后， 報送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所， 并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上 予以公布。上市公司應(yīng)在 10 月底前完成全部 3個階段的工作。二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃的， 須按照以下時間要求執(zhí)行本通知：1. 已獲得中國證監(jiān)會無異議的上市公司， 須在下列時間前完成全 部 3 個階段的工作。1）已召開股東大會，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成；2）已召開股東大會

8、，但未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成；3）未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成；4）未召開股東大會，且未發(fā)召開股東大會通知，需要發(fā)出股東大會通知前完成。2. 已向中國證監(jiān)會申報材料，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公 司，應(yīng)在獲得中國證監(jiān)會無異議之前完成全部 3 個階段的工作。3. 未向中國證監(jiān)會正式申報材料的上市公司， 原則上應(yīng)在向中國 證監(jiān)會正式報送材料前完成全部 3 個階段的工作。四、加強(qiáng)上市公司治理專項活動的監(jiān)管措施 一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實(shí)效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫。 對自查報 告和整改報告中

9、有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的， 除按照有關(guān) 法律法規(guī)進(jìn)行處理外， 公司、 董事長及董事會秘書相關(guān)情況也將在上 市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫中予以記載。二）上市公司在報送股權(quán)激勵材料時， 應(yīng)同時報送公司自查報告、整改計劃、 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價 以及整改建議、整改報告。三）對于治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司， 中國證監(jiān)會將在各方面予以支持，對好的公司治理經(jīng)驗(yàn)及時宣傳推廣， 切實(shí)體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原 則。對于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司， 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采 取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發(fā)關(guān)注函、以書面形式進(jìn)行 內(nèi)部通報批評、 通報地方政府和相關(guān)部門等措施

10、， 并督促公司切實(shí)整 改，同時，加強(qiáng)對公司高級管理人員的培訓(xùn)和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運(yùn) 作水平，強(qiáng)化高級管理人員誠信意識。對于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公 司，中國證監(jiān)會將不受理其股權(quán)激勵申報材料。對于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司以及嚴(yán)重影響上市公司獨(dú)立 性、侵害上市公司利益的控股股東及實(shí)際控制人， 中國證監(jiān)會將對其 再融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等行為進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。特此通知。附件：“加強(qiáng)上市公司治理專項活動”自查事項二oc七年三月九日主題詞：上市公司 公司治理 通知 抄送：中國證監(jiān)會各省、 自治區(qū)、直轄市、 計劃單列市監(jiān)管局， 上海、 深圳證券監(jiān)管專員辦、 各證券、期貨交易所，

11、中國證券登記結(jié)算公司， 中國證券投資者保護(hù)基金公司， 中國期貨保證金監(jiān)控中心公司， 中國 證券業(yè)、期貨業(yè)協(xié)會。分送：會領(lǐng)導(dǎo)。會內(nèi)各部門，存檔。共印 90 份附件加強(qiáng)上市公司治理專項活動”自查事項上市公司應(yīng)本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對照公司法 、證券法等有關(guān)法 律、行政法規(guī)，以及公司章程 、董事會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下 問題進(jìn)行自查。、公司基本情況、股東狀況 一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實(shí)際控制人；三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請 說

12、明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競 爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響；六）公司章程是否嚴(yán)格按照我會發(fā)布的上市公司章程指引（ 2006年修訂）予以修改完善。、公司規(guī)范運(yùn)作情況 一）股東大會1. 股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；2. 股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；3. 股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；4. 有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；5. 是否有單獨(dú)或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提

13、案的情況？如有，請說明其原因；6. 股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披 露；7. 公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請說明原因；8. 公司召開股東大會是否存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形。二）董事會1. 公司是否制定有董事會議事規(guī)則 、獨(dú)立董事制度等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；2. 公司董事會的構(gòu)成與來源情況；3. 董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān) 督的情形；4. 各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；5. 各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況

14、；6. 各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面 發(fā)揮的專業(yè)作用如何；7. 兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司 是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；8. 董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；9. 董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；10. 董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況；11. 董事會會議記錄是否完整、 保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；12. 董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；13. 董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果

15、的情況；14. 獨(dú)立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；15. 獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；16. 獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、 人員 的配合；17. 是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前 , 無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰 當(dāng)處理；18. 獨(dú)立董事的工作時間安排是否適當(dāng)， 是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況；19. 董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；20. 股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法， 是否得 到有效監(jiān)督。三）監(jiān)事會1. 公

16、司是否制定有監(jiān)事會議事規(guī)則或類似制度；2. 監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；3. 監(jiān)事的任職資格、任免情況；4. 監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；5. 監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；6. 監(jiān)事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司 財務(wù)報告的不實(shí)之處， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、 總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行 為；7. 監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全， 會議決議是否充分及時披露；8. 在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。四）經(jīng)理層1. 公司是否制定有經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度；2. 經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、 招

17、聘，是否通過競爭方式選出， 是 否形成合理的選聘機(jī)制；3. 總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；4. 經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制；5. 經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；6. 經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制， 在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何， 是否有一定的獎懲措施；7. 經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理 層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；8. 經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；9. 經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù) , 維護(hù)公司和全體股東的最大 利益，未能忠實(shí)履行職務(wù) , 違背誠信義務(wù)的 , 其行為是否得到懲

18、處；10. 過去 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況， 如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。（五）公司內(nèi)部控制情況1. 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地貫徹執(zhí)行；2. 公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；3. 公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效 執(zhí)行；4. 公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；5. 公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持 獨(dú)立性；6. 公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司 經(jīng)營有何影響；7. 公司如何實(shí)現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子

19、公司有效管理和控制，是否 存在失控風(fēng)險；8. 公司是否建立有效的風(fēng)險防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險；9. 公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；10. 公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查， 對 保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；11. 審計師是否出具過管理建議書 ，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價， 公司整改情況如何。12. 公司是否制定募集資金的管理制度；13. 公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計劃效益；14. 公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；15. 公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資

20、金、 侵害上市公 司利益的長效機(jī)制。三、公司獨(dú)立性情況1. 公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及 其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；2. 公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；3. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、 人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性， 是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；4. 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶 的情況；5. 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；6. 公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立；7. 公司商標(biāo)注冊與使用情況如何， 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；8. 公司財

21、務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨(dú)立性如何；9. 公司采購和銷售的獨(dú)立性如何；10. 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營， 對公司生產(chǎn)經(jīng)營的 獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；11. 公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性， 對公司生產(chǎn)經(jīng)營 的獨(dú)立性影響如何；12. 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；13. 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易， 主要是哪些 方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；14. 關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少， 對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立 性有何種影響；15. 公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴， 公司如何防 范其風(fēng)險；16. 公司內(nèi)部各項決策是否獨(dú)立于控股股東。四、公司透明度情況1. 公司是否按照上市公司信息披露管理辦法建立信息披露事務(wù)管理制 度，是否得到執(zhí)行。2. 公司是否制定了定期報