IPO審核內(nèi)部手冊完整版

1、【收藏】IPO審核內(nèi)部手冊完整版 2015-10-06 FMBA 1主體資格1對于實際控制人的認定的審核關(guān)注點是什么？（1）實際控制人認定的出發(fā)點是保持報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。（2）股份代持原則上不作為認定依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。（3）共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。（4）股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過多（50個人）很難判斷為一致行動，關(guān)鍵點是股權(quán)穩(wěn)定，無實際控制人也可以。如確實股權(quán)分散，要做一些保障股權(quán)的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。（5）多人共同控制的

2、，高管團隊報告期要穩(wěn)定；如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關(guān)依據(jù)，不能任意認定。（6）另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。2對于擬上市企業(yè)的股權(quán)要求及財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關(guān)注點是什么？（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關(guān)注入股的真實原因及合理性。報告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細核查；股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有主管部門確認的，要關(guān)注其是否有權(quán)限；股權(quán)中沒有代持，無特殊的利益安排；保險公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股（公務(wù)員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等）。（2）同時，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)需完善、合法、合規(guī)；出資方面的產(chǎn)權(quán)

3、轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司的，要重點關(guān)注發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權(quán)益，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？以上問題均可構(gòu)成潛在的實質(zhì)性障礙。3擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應(yīng)如何進行處理？歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。出資不實的，事后經(jīng)規(guī)范整改的，必須如實進行信息披露且執(zhí)行以下規(guī)定：（1）問題出資占當(dāng)時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月；（2）問題出資占當(dāng)時注冊資本比20%50%的，規(guī)范后運行12個月；（3）問題出資占當(dāng)時注冊資本

4、比20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙?？毓勺庸镜某鲑Y也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。抽逃出資數(shù)額較小，且在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要規(guī)范后運行36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。4擬上市企業(yè)的技術(shù)出資審核關(guān)注點是什么？（1）技術(shù)出資問題，要關(guān)注是否屬于職務(wù)成果。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細核查是否是職務(wù)成果。（2）技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。（3）重點關(guān)注控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進入發(fā)行人；關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)

5、的法律風(fēng)險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。（4）發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會體現(xiàn)在專利的質(zhì)量。審核中會重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型，關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟效益的金額及比例。5紅籌架構(gòu)的審核要點是什么？（1）如果實際控制人、控股股東本身為境內(nèi)自然人或法人，發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司架構(gòu)去除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)移回境內(nèi)。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰。（2）控制權(quán)必須回境內(nèi)，境內(nèi)控制人必須直接持有發(fā)行人股權(quán)，不得以香港公司持有發(fā)行人股權(quán)；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權(quán)在境外有可能被認可，否則，不認可。（3）要關(guān)注盡調(diào)

6、是否受限，能否做到充分盡調(diào)。（4）對于紅籌架構(gòu)回歸首要標(biāo)準(zhǔn)就是股權(quán)清晰、股權(quán)架構(gòu)透明，因為境外架構(gòu)是有很大風(fēng)險的且境內(nèi)中介機構(gòu)核查很難到位。（太子奶案例，援引：2010年第五、六期保代培訓(xùn)資料）6國有股轉(zhuǎn)讓和集體股轉(zhuǎn)持的不規(guī)范行為是否需要確認和核查？國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。7發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的關(guān)注點是什么？關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。8股東人數(shù)超過200人應(yīng)如何處理？目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構(gòu)應(yīng)對清理過程、清理的真實性和合法性、是

7、否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查；在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設(shè)立的公司，股東人數(shù)合并計算。對于合伙企業(yè)性質(zhì)的股東，正常情況下被認為是1個股東，合伙企業(yè)作為股東應(yīng)注意的問題有：（1）不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。（2）要關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。（3）對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進行詳細、全面核查。2獨立性9發(fā)行審核中對資金

8、占用問題的關(guān)注點是什么？如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時間、資金用途等。10擬上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否僅需參考30%的標(biāo)準(zhǔn)？不可以，關(guān)聯(lián)交易參考30%標(biāo)準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核中作實質(zhì)判斷，比如：（1）業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)或重要環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是依賴關(guān)聯(lián)方；（2）業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾?？如果發(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也構(gòu)成發(fā)行障礙。11關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的監(jiān)管要求

9、有哪些？（1）招股書要做詳細披露；（2）保薦機構(gòu)和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等；（3）關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，清算的要關(guān)注相應(yīng)的資產(chǎn)人員是否已清理完畢；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，

10、審核會更加嚴格。12對于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)注點有哪些？（1）整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。（2）界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴：不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進行綜合考慮。（3）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。（4）控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)

11、聯(lián)業(yè)務(wù)的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進行整合。若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標(biāo)等）的，可考慮不納入發(fā)行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。（5）雖然實際控制人承諾不進行同業(yè)競爭，但仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實質(zhì)問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質(zhì)問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu)成同業(yè)競爭。（6）創(chuàng)業(yè)板，與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。若存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)財務(wù)獨立性存在缺陷

12、。§ 發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易”。此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時予以考慮。§ 報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。3規(guī)范運行13關(guān)于人員兼職的審核標(biāo)準(zhǔn)是什么？（1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。（2）控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔(dān)任重要管理職務(wù)，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責(zé)，如何維護發(fā)行人及其

13、他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。相關(guān)人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構(gòu)、律師專項核查并發(fā)表意見。（3）對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。14在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因為證監(jiān)會并不是稅務(wù)征管部門，沒有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒有權(quán)力，會里只是需要企業(yè)詳細披露有關(guān)情況，然后認定行為的性質(zhì)。（2）如果偷漏稅行為嚴重到構(gòu)成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務(wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件（1000

14、萬元以上的應(yīng)該是在國稅總）。（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關(guān)注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。15董監(jiān)高重大變動的判斷標(biāo)準(zhǔn)是什么？（1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；（2）重大變化沒有量化的指標(biāo)。一個核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化；（3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生

15、產(chǎn)經(jīng)營的影響；（4）1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。16證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應(yīng)更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；（2）董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。17發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)的審核要點是什么？（1）發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設(shè)立公司，要求清理。（2）與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。18

16、對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關(guān)注點是什么？（1）董監(jiān)高任職資格要進行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰（特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等）；監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。（2）董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。（3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由

17、家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。19對于最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定？（1）報告期內(nèi)控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構(gòu)成障礙。（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù)職務(wù)行為、個人行為、犯罪的性質(zhì)、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企業(yè)）

18、的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。20對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么？（1）關(guān)注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；（2）關(guān)注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；（3）關(guān)注對董監(jiān)高、核心技術(shù)人員有重大影響的刑事訴訟；（4）發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。訴訟問題應(yīng)看訴訟的性質(zhì)、標(biāo)的進行判斷，如對發(fā)行條件無實質(zhì)影響，披露即可；如涉及核心產(chǎn)品、技術(shù)、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個要求可能影響公

19、司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關(guān)注訴訟失敗的影響。（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復(fù)議或提起行政訴訟的，在復(fù)議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。（6）對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機構(gòu)一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應(yīng)及時如實披露、持續(xù)關(guān)注。4財務(wù)會計21申報報表和原始報表存在差異的審核關(guān)注點是什么？差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業(yè)會計基礎(chǔ)差。證監(jiān)會遇到一些原始財務(wù)報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監(jiān)會認為其業(yè)績不能連續(xù)計算。

20、22研發(fā)支出資本化的審核關(guān)注點是什么？研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如：是否形成專利？是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品？產(chǎn)品檔次明顯提升？23發(fā)行人業(yè)績真實性的審核關(guān)注點是什么？重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為，比如：放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長問題；費用的不合理壓縮問題等。24IPO的財務(wù)審核中，關(guān)于防范財務(wù)操縱方面有哪些需要關(guān)注的事項？第一，首先是關(guān)注企業(yè)的財務(wù)報表編制是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。收入確認方式是否合理，能否反映經(jīng)濟實質(zhì)。其中，在審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認需從嚴審核；財

21、務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式相符合，比如農(nóng)林牧副漁行業(yè)，其確認收入、盤點存貨的體現(xiàn)方式要進行關(guān)注。這類企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業(yè)績。第二，毛利率的合理性、會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響、前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商是否合理等都是重點關(guān)注的內(nèi)容。25關(guān)于報告期內(nèi)會計政策、會計估計的變更的審核要點是什么？報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計應(yīng)務(wù)必慎重。理論上可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比自身調(diào)整之前、比同行業(yè)更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業(yè)進行橫向比較。26如何界定發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴？（1

22、）關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）對于符合國家法律法規(guī)的，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠下一年度應(yīng)不存在被終止情形。（3）對于越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益。且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件的。（4）對于不符合國家法律法規(guī)的越權(quán)審批，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。（5）若所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠，但是要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。報告期內(nèi)對稅收優(yōu)惠的依賴最好能呈現(xiàn)

23、出越來越輕的趨勢。27目前對擬上市主體分離、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)的審核要點是什么？一般不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)涉及主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化；二是剝離沒有標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，需要運行滿3年。28關(guān)于業(yè)務(wù)合并，審核關(guān)注點是什么？（1）存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴把握。（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣

24、計量基礎(chǔ)改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）有一項達到合并前20%50%的，需要運行一個完整會計年度；達到50%100%的，需要運行24個月；100%以上的，需要運行36個月。29發(fā)行人利潤主要來源于子公司的審核關(guān)注點是什么？發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內(nèi)母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：（1）發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)子公司分紅情況；

25、（2）發(fā)行人補充披露子公司財務(wù)管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發(fā)行人未來具備分紅能力；（3）保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力發(fā)表意見。30中外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理？（1）公司補繳以前年度已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號會計政策、會計估計變更和差錯更正規(guī)范的內(nèi)容；（2）所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當(dāng)期，不作追溯調(diào)整，這樣處理符合謹慎性原則；（3）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調(diào)整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業(yè)在將補繳的減免所得稅計入繳

26、納當(dāng)期的同時，應(yīng)當(dāng)將該項費用支出列入非經(jīng)常性損益。5其他重點問題31現(xiàn)有審核中對上市前入股鎖定期的具體要求是什么？（1）全體股東所有股東（不區(qū)分大股東和小股東，也不區(qū)分增資進入的股東和受讓股份進入的股東），上市之后均應(yīng)鎖定12個月。該12個月期限自上市之日起計算。（2）控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方該等股東在上市之后應(yīng)鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。（3）高管股東該等股東除應(yīng)遵守前述兩條限售規(guī)則之外，還應(yīng)遵守每年減持不得超過25%的規(guī)定。（4）上市前以增資擴股方式進入的股東· 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定申報材料前6個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定36個月。該36個月期

27、限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。申報材料前6個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。· 中小板規(guī)定刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算?？钦泄梢庀驎涨?2個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。根據(jù)目前中小板通常79個月的審核節(jié)奏來看，上述“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報材料前35個月內(nèi)”。但需要特別指出的是：A、并非所有審核人員都認可將“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”換算為“申報

28、材料前35個月內(nèi)”的作法。部分審核人員認為，應(yīng)將“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”從嚴理解為“申報材料前12個月內(nèi)”。B、關(guān)于如何界定“12月內(nèi)”的審核標(biāo)準(zhǔn)，未來還可能會發(fā)生變化。（5）上市前以受讓股份方式進入的股東· 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定申報材料前6個月內(nèi)受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。申報材料前6個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。· 中小板規(guī)定刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定36個月

29、。該36個月期限自上市之日起計算?？钦泄梢庀驎涨?2個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。本段所述“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”的提法同樣也可以換算表述為“申報材料前35個月內(nèi)”。32創(chuàng)業(yè)板對擬上市公司一年內(nèi)新增股東有哪些新要求？披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展方面），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。33對賭協(xié)議的審核要點是什么？不允許存在對賭協(xié)議，可能造成股權(quán)或經(jīng)營不穩(wěn)

30、定，要求上會前必須終止執(zhí)行。存在對賭協(xié)議的，不予認可；對于公司章程中、議事規(guī)則中存在與公司法相抵觸、有違公平原則的，均應(yīng)消除，如一票否決權(quán)等。35如何理解創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市管理暫行辦法關(guān)于“發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的規(guī)定？（1）同一種類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，如與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)關(guān)系；或者源自同一核心技術(shù)或同一原材料（資源）的業(yè)務(wù)；面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)的業(yè)務(wù)。（2）發(fā)行人在一種主要業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個會計年度合并報表計算同時符合以下標(biāo)準(zhǔn)，其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額不超過30%，其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超過30%，視對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)影響情況，提

31、示風(fēng)險。以上口徑同樣適用于募集資金運用的安排。35擬上市公司社保公積金的披露與補繳的審核關(guān)注點有哪些？社保公積金，發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補繳，說明補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。社保和公積金問題只要不影響到發(fā)行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成實質(zhì)性障礙。36擬上市公司的商業(yè)機密可以豁免披露嗎？除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原

32、則上不予豁免，審核中從嚴把握。38發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的審核關(guān)注點有哪些？（1）境內(nèi)上市直接或間接控制發(fā)行人（分拆創(chuàng)業(yè)板上市），要求如下：A. 上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；B. 上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；C. 上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立；D. 上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%；E. 上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%；F. 上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方（應(yīng)理解為不含擬分拆主體本身的相關(guān)人員，除非其也在關(guān)聯(lián)方任職）直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。（2）境內(nèi)上市公司曾經(jīng)直接或間接控股發(fā)行人的，報告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不控股：A. 充分披露