北京市工商局章程范本

1、制定有限責(zé)任公司章程須知一、根據(jù)中華人民共和國公司法第律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的二十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載項目，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理明下列事項：機關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬（一）公司名稱和住所；于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項（二）公司經(jīng)營范圍；審批的，經(jīng)工商管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審（三）公司注冊資本；批機關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營（四）股東的姓名或者名稱；項目，本公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后自主選擇（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。（六）股東的出資方式和出資額；（二）本章程中的各項條款與法律、法（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；規(guī)、規(guī)章不符

2、的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)（八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職定為準(zhǔn)。權(quán)、議事規(guī)則；三、為方便企業(yè)，北京市工商行政管理（九）公司的法定代表人；局制作了有限責(zé)任公司章程參考格式。股東（十）公司的解散事由與清算辦法；可以參照參考格式制定章程，也可以根據(jù)實（十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。際情況自行制定，但章程中必須具備本須知二、本市工商行政管理機關(guān)對有限責(zé)第一、第二條所列事項。任公司章程實行備案制。按照章程備案制四、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。規(guī)定，章程中應(yīng)當(dāng)載明下列條款：五、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用 A4（一）本公司依法開展經(jīng)營活動，法規(guī)格紙張打印。附：有限責(zé)任公司章程參考格式版）BEIJ

3、ING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCEI 亠、 亠_ k (2004 年Jing北M京Tra市N工R iNDUsT行aN政Om管理! /局有限責(zé)任公司章程（參考格式）第一章總 則第一條法規(guī)的規(guī)定,下簡稱公司）依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以特制定本章程。第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不 經(jīng)營；需要前置許可的項目，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)注冊后, 方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商 行政管理機關(guān)登記

4、注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營項目， 本公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。第三條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī) 章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第四條公司名稱：第五條住所：郵政編碼：第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī) 定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。（注：企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在 營業(yè) 執(zhí)照明示的經(jīng)營項目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項目在經(jīng) 營范圍中明確標(biāo)明。例如；餐飲；零售藥品。）第四章公司注

5、冊資本第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資 本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第九條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:股東姓名或名稱出資數(shù)額出資方式設(shè)立時繳付數(shù)額一期二期數(shù)額期限數(shù)額期限（注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設(shè)立時股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最 低注冊資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次 性繳付的，

6、應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立 之日起六個月內(nèi)繳付其未繳部分的50%第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。 股東應(yīng)根據(jù)實際情況如實設(shè)定本條款內(nèi)容。）第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條股東享有如下權(quán)利：參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；（四）（五）（六）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七）公司

7、終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。第十三條股東履行以下義務(wù)；（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。（注：由兩個股東共同出資設(shè) 立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意； 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn) 讓。第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的

8、姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán): 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、變更

9、公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以定期會議每 （年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之第十八條第十九條第二十條前通知全體股東 一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東 會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）第二

10、十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表 分之以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分 之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出 席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第1（條中的“過半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其出資比例來行使。第二十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董 事會

11、設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表； 董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）董事會行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）（五）（六）（七）（八）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任

12、或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職 務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以 提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由 分之以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記 錄上簽名。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部

13、管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席 董事會會議。（注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)）第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 :。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任 期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二十八條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一

14、）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。第二十九條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第九章公司的法定代表人年，由董事會選舉產(chǎn)生,第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期 任期屆滿，可連選連任。第三條 董事長行使下列職權(quán)；（一）主持股東會和召集主持董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;代表公司簽署有關(guān)文件；（四）和處置權(quán)，告；（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本

15、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報條款及董事會職權(quán)。）第十章 財務(wù)、會計制度、利潤分配及勞動制度第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年日前送交各股東。第三十三條公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營業(yè)期限年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司有下列情況之一的，可以解散: 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； 股東會決議解散；第三十六條因公司合并或者分立需要解散的;（四）（五）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；宣告破產(chǎn)。第三十七條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算小組，對公司資 產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股