股權(quán)收購協(xié)議書

1、股權(quán)收購協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(“協(xié)議”)于2015年 07月02日由下列各方在 簽訂:甲方：法定代表人：地址：以上各方合稱為“甲方”或“收購方”。乙方：住址: 身份證號: 以上稱為“乙方”或“原股東”。丙方：*有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”）法定代表人：地址：鑒于：1. 丙方*有限公司是一家根據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的法人，持有經(jīng)營許可證合法資質(zhì)。2. 乙方合計持有丙方100%的股權(quán)。3. 根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，以及甲方業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，經(jīng)協(xié)商，甲方有意向乙方購買其持有的全部丙方公司合計100%的股權(quán)，乙方均同意向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的該公司股權(quán)。經(jīng)甲、乙、丙方（以下合稱為各方）友好協(xié)商后，達(dá)

2、成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1. 根據(jù)本協(xié)議約定，乙方將其持有的丙方公司目標(biāo)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方（“收購事宜”）。目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成后，甲方將持有公司100%股權(quán)（公司股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見附件一）。1.2. 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。甲乙雙方在此一致同意，目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為：人民幣 萬元整（￥ ）。轉(zhuǎn)讓款將依照乙方各自然人所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例進(jìn)行分配，由乙方委托其代理機(jī)構(gòu)【大通天成（北京）投資咨詢有限公司】依照本第2.5條的約定支付到乙方指定賬戶（原股東之間的款項分配與甲方無關(guān)）。1.3. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系以滿足下列條件為前提，各方可自主決定書面放棄下列一項或多項先決條件的要求：1.3.

3、1. 公司已向甲方如實、完整地提交對公司盡職調(diào)查所需的全部文件，包括但不限于法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營文件等及甲方認(rèn)為必要的文件資料和信息；1.3.2. 乙、丙方在本協(xié)議項下作出的所有聲明和保證均是（且始終是）真實、準(zhǔn)確、完整且不具有誤導(dǎo)性的；1.3.3. 本協(xié)議符合各方注冊/所在地相關(guān)法律法規(guī)，本協(xié)議涉及的交易事項所需的各方注冊/所在地政府批準(zhǔn)手續(xù)（如需要）均已辦理完畢，并獲得了所需的批準(zhǔn)文件的。1.4. 支付方式。目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將分三期支付，具體如下：1.4.1. 定金：甲方看完丙方的資質(zhì)證明當(dāng)日向乙方支付定金 萬元人民幣（大寫： 人民幣）。1.4.2. 第一期：收購的 個工作日內(nèi)，甲方向乙方指

4、定的銀行賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即 萬元人民幣（大寫： 人民幣）。1.4.3. 第二期：全部股東及法定代表人變更的工商登記手續(xù)完成（目標(biāo)公司獲頒新的營業(yè)執(zhí)照之日）后 個日歷日內(nèi)，甲方向乙方指定的銀行賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即 萬元人民幣（大寫： 人民幣），同時甲方正式接管目標(biāo)公司經(jīng)營管理權(quán)。1.4.4. 除本協(xié)議另有約定外，如甲方未能按本協(xié)議的規(guī)定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則每遲延一天應(yīng)支付協(xié)議總價款5%作為違約金，甲方向乙方支付。1.5. 自本協(xié)議簽署之日起，甲乙雙方應(yīng)盡最大努力在30天內(nèi)完成公司的股權(quán)工商的變更登記手續(xù)。甲方負(fù)責(zé)聘請合格的代理機(jī)構(gòu)辦理完成股權(quán)變更手續(xù)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)配合進(jìn)行公司的股權(quán)變更手續(xù)、工

5、商營業(yè)執(zhí)照變更和其他公司證件的變更。1.6. 如工商登記在甲方支付2.4.2條約定的購股款后1個月內(nèi)仍未完成(已獲得工商部門出具的工商變更受理通知書的情況除外)且雙方未能達(dá)成一致同意延期的，乙方及丙方將在甲方提出要求后并在甲方可以與本協(xié)議其他各方簽署終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方應(yīng)在終止協(xié)議簽署后的 個工作日內(nèi)無條件全額退還甲方所支付全部費(fèi)用，逾期按中國人民銀行當(dāng)時公布的1年期以下同期商業(yè)貸款利率計息。1.7. 乙方應(yīng)自收到各期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日后的二日內(nèi)向甲方提供已收到相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面證明文件。1.8. 協(xié)議各方應(yīng)按中國法律之規(guī)定，各自繳納與自身經(jīng)營有關(guān)之任何稅款。若因乙方未履行納稅義務(wù)而使稅務(wù)機(jī)

6、關(guān)對甲方強(qiáng)制執(zhí)行扣繳稅款的，甲方有權(quán)向乙方進(jìn)行追償。2. 承諾和保證2.1. 陳述和保證。為履行本協(xié)議的目的，乙方作為公司原股東以及業(yè)務(wù)的經(jīng)營負(fù)責(zé)人，乙方茲向甲方連帶地陳述并保證如下：2.1.1. 乙方保證已根據(jù)公司章程的規(guī)定及時、完整地完成出資，并保證公司自完成出資后一直保持其出資的完整性并未出現(xiàn)任何抽回注冊資金或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。2.1.2. 乙方共同并分別地保證截止本協(xié)議簽訂之日公司的經(jīng)營情況及風(fēng)險已全部并完整地向甲方披露，且不存在任何將導(dǎo)致甲方受損的或有事項或風(fēng)險，截至甲方接管公司管理權(quán)日，丙方名下沒有其他任何子公司或者投資、參股的公司。2.1.3. 乙方為履行本協(xié)議向甲方提供所列的文

7、件、資料和信息，乙方保證前述文件、資料和信息均真實、完整和準(zhǔn)確地反映了公司的財務(wù)狀況以及在相應(yīng)期間經(jīng)營的結(jié)果。2.1.4. 除已經(jīng)向甲方作出書面披露的事項之外，公司對向甲方已披露之其名下的財產(chǎn)和債權(quán)享有完整、充分的所有權(quán)。公司財產(chǎn)上未設(shè)立任何其他形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利。2.2. 協(xié)議各方的承諾。自本協(xié)議生效日起，每一方應(yīng)：2.2.1. 一旦察覺任何違反本協(xié)議規(guī)定的任何陳述與保證，即應(yīng)立即以書面形式披露給另一方。2.2.2. 乙方承諾截止本協(xié)議簽訂之日公司的經(jīng)營情況及債權(quán)債務(wù)已全部并完整地向甲方披露，并已公允的列示于相

8、關(guān)的財務(wù)報表及其補(bǔ)充資料中。本協(xié)議生效日之前的債權(quán)、債務(wù)均由乙方享有或承擔(dān)，甲方不承擔(dān)乙方和公司的任何債務(wù)，若由此導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。2.2.3. 公司擁有的固定資產(chǎn)及與固定資產(chǎn)相關(guān)的任何問題，由乙方自行處置和解決，不移交給甲方。若由于固定資產(chǎn)的處理產(chǎn)生的任何問題，應(yīng)由乙方承擔(dān)一切責(zé)任。3. 員工留任3.1. 甲方正式接管公司管理權(quán)后，甲方?jīng)Q定留任的員工（如有），由公司或甲方指定方與其重新簽訂勞動合同及保密與競業(yè)禁止合同；甲方?jīng)Q定不留任的員工，由乙方負(fù)責(zé)安排或遣散，相關(guān)的任何離職費(fèi)用應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)。4. 保密義務(wù)4.1. 除非法律、政府或者法院的要求或者本協(xié)

9、議各方的同意，本協(xié)議各方及公司不得向本協(xié)議以外的任何個人、企業(yè)、單位、政府機(jī)構(gòu)披露、泄露本協(xié)議任何內(nèi)容，與本協(xié)議有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，公司的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密；4.2. 本協(xié)議各方和公司為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文件、資料和信息不違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)：4.2.1. 公司章程、股東持股經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；4.2.2. 本協(xié)議各方內(nèi)部為參與本協(xié)議項下的交易而向必須獲得上述文件、資料和信息的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員及雇員進(jìn)行的披露；4.2.3. 在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進(jìn)行的披露；4.2.4. 在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其

10、他各方同意，為咨詢專業(yè)問題而向有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)和人士進(jìn)行的披露；4.2.5. 上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機(jī)構(gòu)保守秘密；以及4.2.6. 本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他各方的利益。4.3. 本條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或者終止后仍應(yīng)對本協(xié)議各方具有約束力。5. 違約責(zé)任5.1. 違約賠償。任何一方違反本協(xié)議的約定，在收到守約方通知后30個工作日內(nèi)違約狀況仍未改變的，違約方應(yīng)當(dāng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失、損害、責(zé)任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟/仲裁費(fèi)用、公證費(fèi)和律師費(fèi)。5.2. 除本協(xié)議各方另有約定

11、外，若本協(xié)議終止的，乙方和丙方公司應(yīng)在協(xié)議終止之日起30日內(nèi)將甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金和/或相關(guān)款項返還給甲方，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)原狀，否則，每逾期一日，乙方和丙方公司應(yīng)按逾期返還金額的 向甲方支付違約金。5.3. 在乙方遵守本協(xié)議約定情況下，除本協(xié)議另有約定以外，若甲方未履行本協(xié)議約定，未能按本協(xié)議條款支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日應(yīng)當(dāng)按照未付款項的萬分之三向乙方支付違約金。在收到乙方書面催告通知后30日內(nèi)仍未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商手續(xù)已辦理完畢，則乙方可要求甲方將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方，恢復(fù)本協(xié)議簽署前的狀態(tài)。5.4. 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，并不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或者救濟(jì)。本

12、協(xié)議所規(guī)定各方的義務(wù)是特殊、特定、且非一般性的，因此在任何一方違約時，損害賠償如不足以彌補(bǔ)損失，非違約方有權(quán)要求違約方實際履行。6. 終止6.1. 如果發(fā)生下述任何一種情況， 可以通過向 出具書面終止通知的方式立即終止本協(xié)議：6.1.1. 不可抗力；6.1.2. 乙、丙方嚴(yán)重違反了本協(xié)議的規(guī)定；6.1.3. 本協(xié)議附件中適用于乙方陳述與保證及乙方披露的任何條款在任何方面是虛假的、誤導(dǎo)的有欺騙性的；6.1.4. 由于法律的變化，完成本協(xié)議所述交易成為非法；或者在任何法院或仲裁庭有針對公司產(chǎn)品、域名、網(wǎng)站或其他知識產(chǎn)權(quán)有未決的或可能提起的重大訴訟、仲裁或其他法律程序且乙方未披露給甲方；6.1.5.

13、 各方協(xié)商一致書面同意終止。6.2. 如果本協(xié)議終止，一方應(yīng)將另一方根據(jù)本協(xié)議提交的任何有關(guān)記錄、文件和材料，全部退還給提交方，而無論前述記錄、文件和材料是在本協(xié)議簽字之前提交的還是簽字之后提交的。6.3. 如果本協(xié)議終止，公司將退回到本協(xié)議生效日之前的狀態(tài)：乙方仍持有公司100%的股權(quán)；乙方應(yīng)在協(xié)議終止后十（10）個工作日內(nèi)返還甲方已支付的全部款項。6.4. 如果本協(xié)議因一方違約導(dǎo)致合同終止的，則違約方應(yīng)按照第6條之規(guī)定賠償守約方損失，損失包括但不限于守約方的直接損失（如評估費(fèi)、律師費(fèi)、辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的費(fèi)用、差旅費(fèi)等）。在必要的情況下，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定共同履行有關(guān)終止本協(xié)議的登

14、記手續(xù)；若將甲乙雙方之間及與公司或有關(guān)方之間的關(guān)系恢復(fù)至本協(xié)議簽訂前的狀態(tài)，需要各方另行簽署任何協(xié)議、文件，各方均應(yīng)配合簽署。本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的準(zhǔn)備、履行、終止所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于已就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付的稅費(fèi)、政府費(fèi)用、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，若存在違約方，全部由違約方承擔(dān)；若不存在違約方，則由各方分別承擔(dān)。6.5. 本協(xié)議項下的各項違約賠償責(zé)任并不因本協(xié)議的終止而解除。7. 爭議的解決7.1. 若因本協(xié)議引起的糾紛，各方應(yīng)盡量協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均應(yīng)向 申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。7.2. 本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、解釋及爭議的解決均應(yīng)適用中國法律。8. 其他8.1. 本

15、協(xié)議未盡事宜，各方應(yīng)協(xié)商一致以書面形式達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。8.2. 為辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)，各方應(yīng)按主管的工商行政管理部門提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件版本以及本協(xié)議內(nèi)容，簽署專門用于辦理工商變更登記手續(xù)的文件，但該等專門文件的內(nèi)容應(yīng)符合本協(xié)議的內(nèi)容。因履行本協(xié)議而須向政府部門（包括但不限于工商局）所簽署的協(xié)議、合同或章程等內(nèi)容，若與本協(xié)議有沖突或不一致的，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。8.3. 通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給另一方的書面通知或其他文件應(yīng)以中文書寫，可經(jīng)專人遞交，或以（預(yù)付郵資的）航空掛號信件、或以公認(rèn)的快遞服務(wù)、或傳真形式發(fā)到另一方的下述地址。書面通知或文件的被視為送達(dá)日期應(yīng)按如下方法確定：(a)專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達(dá)；(b)以（預(yù)付郵資的）航空掛號信件發(fā)出的書面通知或文件，應(yīng)在寄出日（以郵戳為憑）后第七（7）日視為有效送達(dá)；(c)以快遞發(fā)送的書面通知或文件應(yīng)于交予公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)送后的第三（3）日視為有效送達(dá)；(d)以圖文傳真發(fā)出的書面通知或文件，在傳送日后的第一（1）個工作日視為有效送達(dá)。各方的通訊地址如下：甲方地址： 指定收件人： 電話：乙方：電話：地址： 丙方： 地址： 電話： 8.4. 本協(xié)議自各方簽字蓋章后生效。本協(xié)議 ，各方各執(zhí)壹份，其余用于遞交有關(guān)工商部門進(jìn)行變更所用。（本行以下無正文）11股權(quán)收購協(xié)議股權(quán)