合資有限公司章程(詳細版)

1、有限公司程第一章總則有限公司（以下簡稱甲方）、有限公司（以下簡稱乙方）和有限公司（以下簡稱丙方），根據(jù)中華人民共和國中外合營經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣州市共同投資舉辦合資經(jīng)營有限公司。為保障各方利益，特訂立本章程。第二章合營各方第一條合營方及法定代表人：甲方：有限公司法定代表人：法定地址：乙方：有限公司法定代表人：法定地址：丙方：有限公司授權代表：法定地址：上述內容的任何變化均應及時通知，否則，另一方對此引起的任何后果不負法律責任第三章成立合資經(jīng)營公司第二條合營各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關法規(guī)，同意在建立

2、合資經(jīng)營企業(yè)。第三條合營公司的名稱為：有限公司（以下簡稱合營公司）合營公司的法定地址為：。第四條合營公司是中國的企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定。合營公司的合法權益受中國法律保護。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營公司以其全部財產(chǎn)為限對債務承擔責任，合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司的債務承擔責任。第四章經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條合營公司的經(jīng)營目的是：本著平等互利的原則，通過引進資金和先進的管理模式,充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，并使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。第七條合營公司的經(jīng)營范圍是：第五章投資總額與注冊資本第八條該項目的投資總額為萬元人民幣。注冊資本為

3、萬元人民幣，其中：其中:甲方認繳萬元人民幣，占注冊資本的%;乙方認繳萬元人民幣，占注冊資本的%丙方認繳相當于萬元人民幣的等值外匯，占注冊資本的%所有的注冊資本均以現(xiàn)匯投入合營公司，注冊資本以外投資總額以內的部分由合營公司籌措解決。第九條自合營公司的營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起三個月內，合營各方須認繳注冊資本的20%全部的注冊資本須于工商營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起兩年內認繳完畢。注冊資本以外投資總額以內的部分由合營公司籌措解決。第十條合營各方按合同規(guī)定的期限、方式及時如數(shù)認繳各自出資額。第十一條合營各方繳付任何一期出資額后十五日內，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起

4、三十日內向出資方出具出資證明書。第十二條注冊資本、投資總額的調整應報原審批機構批準。合營期內，合營公司不得減少注冊資本。第十三條任何一方轉讓其全部或部分出資額時，應征求另兩方意見，在同等條件下，另兩方享有優(yōu)先購買權。第十四條合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后報原審批機構批準，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第六章董事會第十五條合營公司設立董事會。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。合營公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日，為董事會成立之時。第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名。董事長名，由甲方委派，副董事長名，由乙方委派。董事任期三年

5、，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另兩方，并向登記部門備案。第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。第十八條董事會決定合營公司的一切重大事項，包括：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止、解散；（三）合營公司注冊資本的增加、減少和轉讓；（四）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并或分立；（五）合營公司的資產(chǎn)抵押；（六）合營公司分支機構的設立；（七）合營公司年度稅后利潤的分配；（八）三項基金的提取；（九）重大的財務支出；（十）合營公司年度及長期的發(fā)展計劃；（十一）合營公司的基本部門結構，包括管理人員職位的設立；（十二）合營公司內部的規(guī)章制度；

6、（十三）高層管理人員的聘任、解聘、報酬；（十四）注冊會計師、審計師、律師等的聘用；（十五）合營公司提起的訴訟或仲裁；（十六）合營公司固定資產(chǎn)的出售；（十七）其他需要由董事會決定的事項。第十九條下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止、解散；（三）合營公司注冊資本的增加、減少和轉讓；（四）合營公司和其他經(jīng)濟組織的合并或分立；（五）合營公司的資產(chǎn)抵押；對于其他事宜，須經(jīng)五分之三的董事通過，方可作出決定。第二十條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。第二十一條董事長可行使以下

7、職權：（1）主持董事會會議；（2）監(jiān)督董事會各項決議的落實情況并向董事會匯報；（3）經(jīng)董事會各項決議授權的其他權力。第二十二條董事會會議每年至少召開一次年會，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng)名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。第二十三條召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。第二十四條會議記錄歸檔保存。第二十五條董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉每名董事享有一票表決權。行。第二十六條董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托

8、他人代表其出席會議。第二十七條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。第二十八條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會7日內不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。第二十九條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少450內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如則應視為被通知人棄權，在通知人即使出席該

9、董事會特別會議果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。董事不出席董事會會議又不委托他人代表其出席，視為出席董事會會議并在表決中棄權。第三十條需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過。第三十一條不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。第三十二條與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。第三十三條合

10、營各方不論委派還是撤換董事，均應書面通知董事會，并向工商行政管理部門備案。第七章監(jiān)事會第三十四條公司設監(jiān)事會，成員人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推進一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十五條監(jiān)事由產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第三十六條監(jiān)事會行使下列職權：1. 檢查公司財務；2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事、高級管理人員提出罷免的建議；3. 當董事、高級管理人員的行為損害公

11、司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4. 提議召開臨時董事會會會議，在董事會不履行召集和主持董事會會議職責時召集和主持董事會會議；5. 向董事會會議提出提案；6. 依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第三十八條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十九條監(jiān)事會每年度召開次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

12、監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔第四十條合資企業(yè)董事長、董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任合資企業(yè)監(jiān)事第八章經(jīng)營管理機構第四十一條合營公司設立經(jīng)營管理機構負責公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，總經(jīng)理由甲方推薦，My總經(jīng)理由乙方推薦。總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)董事會聘任可以連任。第四十二條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權范圍由董事會討論決定。經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責

13、企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭行為。第四十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第四十六條合營公司的部門及部門結構設置由總經(jīng)理和副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理和副總經(jīng)理決定。第四十七條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。第四十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。第九章財務與會計第四十九條合營公司的財務

14、制度，按照企業(yè)會計制度和中國的有關規(guī)定，根據(jù)本企業(yè)的具體情況制定，并報經(jīng)管財稅部門備案。第五十條合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的十二月三八一日止。第五十一條合營公司的一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫并保存。用外文書寫的，應加注中文。第五十二條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯價計算。第五十三條合營公司應在經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶。第五十四條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十五條合營公司財務會計帳冊應記載如下內容：(i合營公司所有的

15、現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；(2)合營公司所有的物資出售及購入情況；(3) 合營公司的注冊資本及負債情況；(4) 合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況；第五十六條合營公司按照有關的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況依照有關規(guī)定討論決定。第五十七條在依法納稅及提取本合同規(guī)定的各項基金后，合營公司剩余的利潤將按照董事會批準的分配方案，根據(jù)合營各方按合同規(guī)定的比例進行分配，以往年度虧損未彌補前，不得分紅。第五十八條每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一會計年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)中國注冊的會計師審核后，提交董事會會議審

16、查通過，報經(jīng)管財稅部門。第五十九條合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。第六十條合營公司應依照中國的稅法和有關條例的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第六十一條合營公司的外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關的規(guī)定辦理。第六十二條合營公司聘請中國的注冊會計師對年度財務進行審計、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。第六十三條如一方認為需要聘請其他國家的會計師對年度財務進行審查，另兩方應予以同意。其所需要一切費用由聘請方自付。第六十四條合營公司按中華人民共和國個人所得稅法交納個人所得稅。合營公司應向當?shù)囟悇詹块T及時申報納稅收入，

17、依法納稅。第六十五條丙方從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，依法納稅后經(jīng)有關部門批準可以匯往國外。第六十六條合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。第六十七條外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，依法納稅后，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。第六十八條本公司應當依照中華人民共和國統(tǒng)計法及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第十章利潤分配第六十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的15%勺前提下，由董事會決定。第七十條合營各方按其出資比例承擔風險和

18、分配利潤。第七十一條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度公布利潤分配方案及各方應分的利潤。第七十二條在每個會計年度結束后4個月內，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定利潤分配方案。第七十三條合營公司上一會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第十一章保險第七十四條合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十二章勞動管理第七十五條合營公司職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護等事宜，按照中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其

19、實施辦法辦理。第七十六條合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，擇優(yōu)錄用。第七十七條合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第七十八條合營公司有權對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。第七十九條合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第八十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下工作。第十三章工會組織第八十一條合營公司的職工有

20、權依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第八十二條合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。第八十三條合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第八十四條合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，合營公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。第八十五條合營公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提

21、供必要的場所，用于辦公、開會、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第八十六條合營公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第八十七條合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第十四章期限、終止、清算第八十八條合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之第八十九條合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議,應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第九十條除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同，提前解散合營公司：(1)

22、 合同的任何一方成為無償債能力或破產(chǎn)，或成為清算、訴訟主體，或停止營業(yè)；(2) 任何一方遭受合同所描述的不可抗力的情況或后果，或合營公司遭受類似情況，時間持續(xù)超過180天，致使合同無法履行；(3) 合營公司的全部或部分資產(chǎn)被政府征收；(4) 合營公司的累計虧損超過合營公司注冊資本的百分之五十(50%);致使合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；(5) 合同任何一方嚴重違反或數(shù)方實質性違反合同約定的，使合同沒有可能繼續(xù)履行的；(6) 合營各方一致認為合營公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；(7) 合營各方一致同意終止合營經(jīng)營符合各方最大利益時。第九十一條合營公司的解散，由董事會提出申請書，報原審批機構

23、批準。但因一方或數(shù)方董事兩年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機構申請解散企業(yè)。第九十二條合營公司終止應當進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。第九十三條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面的清算。清算委員會依據(jù)有關規(guī)定對合營公司進行清算。合營公司的財產(chǎn)評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進行。第九十四條清算委員會行使下列職權：(一)召集債權人會議；(二)接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；(三)提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；(四)制定清算方案；(五)收回債權和清償債務；(六)追回股東應繳而未繳的款項；(七)分配剩余財產(chǎn)；第九十五條清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。第