有限責(zé)任公司公司章程范本

1、年月第一章總那么第一條為標(biāo)準(zhǔn) XXXXXX 有限責(zé)任公司以下簡稱公司行為,保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)?中華人民共和國公司法?制定本章程.第二條公司按自愿組合、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的原那么組建,實行權(quán)責(zé)清楚,治理科學(xué),激勵和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部治理體制.第三條公司的一切經(jīng)濟(jì)、經(jīng)營活動遵守國家的法律法規(guī),接受政府和社會公眾的監(jiān)督.第四條公司經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)登記注冊后,具有法人資格,擁有獨立的財產(chǎn)、獨立的組織機(jī)構(gòu),能夠獨立承當(dāng)民事責(zé)任.第二章名稱和住所第五條本公司名稱經(jīng)全體股東簽署同意,經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為：？.第六條公司住所：公司：第三章經(jīng)營范圍第七條本公司經(jīng)營范圍：第八條本公司經(jīng)營范圍以登記

2、機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn),變更經(jīng)營范圍,須經(jīng)股東會通過,根據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理變更登記.第九條公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn).第四章注冊資本第十條公司的注冊資本為萬元.第十一條本公司已按期足額繳納出資,并由依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具驗資證實.第十二條公司向股東簽發(fā)出資證實書,出資證實書有公司蓋章,載明以下事項：1 1、公司名稱；2 2、公司成立日期；3 3、公司注冊資本；4 4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5 5、出資證實書的編號.第十三條公司注冊登記后,注冊資本如增加或減少,將按?公司法?和?公司登記治理條例?有關(guān)規(guī)定辦理.第五章股東的姓名名稱及其權(quán)利和

3、義務(wù)第十四條本公司股東全部為自然人,包括：第十五條本公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇治理者等權(quán)利.第十六條股東在公司登記后,須一次繳足出資額,不得抽回出資,并以此出資額對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任第六章股東的出資額、出資方式及轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條出資情況：序號股東姓名身份證號出資額萬元出資方式出資比例貨幣合計第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部和局部股權(quán).第十九條股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股

4、權(quán)；不購置的,視為同意轉(zhuǎn)讓.第二十條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,公司其他股東有優(yōu)先購置權(quán).兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán).第二十一條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán).其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購置權(quán).第二十二條有以下情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司根據(jù)合理的價格收購其股權(quán)：1 1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合?公司法?規(guī)定的利潤分配條件的；

5、2 2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3 3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的.第二十三條自公司股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟.第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,重新編制新的股東名冊,并于三十日內(nèi)去公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記.第七章公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第二十五條本公司股東會由全體股東組成,它是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照?公司法?和本章程的規(guī)定行使職權(quán).第二十六條本公司股東會職權(quán)是：1 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2

6、 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3 3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；4 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8 8、對發(fā)行公司債券作出決議；9 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；1010、修改公司章程；1111、其他職權(quán)注：由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除.對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章.第二十七

7、條股東會會議分為定期會議和臨時會議.本公司股東會定期會議每年一次,于每年月日召開.代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.第二十八條本公司董事長為法定代表人.董事長由公司股東會選舉產(chǎn)生.第二十九條股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán).第三十條股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持.第三十一條本公司設(shè)立董事會,由人擔(dān)任.董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任.第三十二條本

8、公司董事會對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：1 1、召集股東會會議,并向股東會報告工作；2 2、執(zhí)行股東會的決議；3 3、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8 8、決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；1010、制定公司的根本治理制度；1111、本公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第三十三條董事會應(yīng)當(dāng)對所議

9、事項作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.董事會決議的表決,實行一人一票.第三十四條董事會不能履行或者不履行召集股東會會議責(zé)任的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持.第三十五條本公司設(shè)立監(jiān)事會,由人擔(dān)任.包括股東代表和公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一.第三十六條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.監(jiān)事長負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議.第三十七條監(jiān)事的任期每屆為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任.第三十八條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：1

10、 1、檢查公司財務(wù)；2 2、對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；3 3、當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正；4 4、提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議責(zé)任時召集和主持股東會會議；5 5、向股東會會議提出提案；6 6、依照?公司法?的有關(guān)規(guī)定,對董事、高級治理人員提起訴訟.監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議.第三十九條公司設(shè)經(jīng)理一名,經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘.經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：1 1、主持

11、公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議；2 2、組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3 3、擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 4、擬訂公司的根本治理制度；5 5、制定公司的具體規(guī)章；6 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級治理人員；7 7、決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的治理人員；8 8、董事會授予的其他職權(quán).經(jīng)理列席董事會會議.第四十條公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級治理人員義務(wù)：1 1、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級治理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù).2 2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級治理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,

12、不得侵占公司的財產(chǎn).3 3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級治理人員違反?公司法?規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有.4 4、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任.第八章公司財務(wù)、會計第四十一條本公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定,建立公司的財務(wù)、會計制度.公司除法定的會計帳冊外,不等另立會計帳冊,對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲.第四十二條本公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計.至少每半年將財務(wù)會計報告送交各股東.第四十三條本公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十

13、列入法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取.第四十四條公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損.公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金.第四十五條股東會、董事會違反規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司.第四十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本.但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之.第九

14、章解散、清算第四十七條公司因以下原因解散：1 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2 2、股東會決議解散；3 3、因公司合并或者分立需要解散；4 4、依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5 5、人民法院依照?公司法?的有關(guān)規(guī)定予以解散.第四十八條公司宣告解散時,應(yīng)當(dāng)自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算.清算組由股東組成.逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算.第四十九條清算組在清算期間行使以下職權(quán)：1 1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)

15、的業(yè)務(wù)；4 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5 5、清理債權(quán)、債務(wù)；6 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7 7、代表公司參與民事訴訟活動.第五十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于日內(nèi)在報紙上公告.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起日內(nèi),向清算組申報其債權(quán).第五十一條債權(quán)人申報債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證實材料.清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記.在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償.第五十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)編制清算方案,并報股東會或者人民法院確認(rèn).第五十三條公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會

16、保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),公司根據(jù)股東的出資比例分配.第五十四條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動.公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前,不得分配給股東.第五十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn).公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院.第十章附那么第五十六條本章程用語釋義：1 1、高級治理人員：是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員.2 2、關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實際限制人、董事、監(jiān)事、高級治理人員與其直接或者間接限制的企業(yè)之間的關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系.3 3、忠實義務(wù)：即信托義務(wù),是指董事、監(jiān)事和高級治理人員在執(zhí)行公司事務(wù)時,應(yīng)以公司利益為最高準(zhǔn)那么,不得以損害公司利