有限責(zé)任公司章程(七)

1、有限責(zé)任公司章程（七）-企業(yè)文規(guī)第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制泄本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)左 為準(zhǔn)。第二章公司冬稱和住所第三條公司名稱：第四條公司住所：郵政編碼：第三章公司經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第五條公司經(jīng)營范國：以營業(yè)執(zhí)照上登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第六條公司經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣。第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做岀決議。公司減少注冊資本， 還應(yīng)當(dāng)

2、自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記手續(xù)。第五章股東的姓名、出資方式、出資額以及出資時間第九條股東的姓需、出資方式、出資額、出資時間第十條各股東以其全部岀資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十一條公司成立后向股東簽發(fā)岀資證明書。岀資證明書應(yīng)載明公司需稱、公司成立 日期、公司注冊資本、股東的姓名、繳納的出資額和岀資日期、出資證明書的編號和日期。 出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng) 立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條股東享有如下權(quán)利：（-）參加或推選代表出席股東會并按

3、照苴岀資比例行使表決權(quán)：（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況：（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事：（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)圮獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額：（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資：（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本：（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)：（A）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告：（九）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第十三條股東履行以下義務(wù)；（一）遵守公司章程：（二）按時繳納所認(rèn)繳的出資：（三）以其所認(rèn)繳的全部岀資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分

4、或全部出資。（注：由兩個股東共同出資設(shè)立的 有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就 其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書而通知英他股東征求同意，苴他股東自接到書而通知之日起滿三十日未答 復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)：不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購 買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確左自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記

5、 載于股東名冊。第十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（-）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃：（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決左有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換監(jiān)事，決龍有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告：（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案：（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案：（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議：（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議：（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清

6、算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程。第十九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條股東會會議分為泄期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知 全體股東。左期會議每年召開一次。臨時會議由執(zhí)行董事提議召開。股東岀席股東會議也可 書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第二十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持。第二十三條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代半數(shù)以上表決權(quán)的股東表 決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修 改公司章程所作岀的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的

7、股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所 議事項(xiàng)的決泄作出會議記錄，岀席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽爼。第二十四條公司設(shè)執(zhí)行董事一劃，由擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。 執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除英職務(wù)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（-）負(fù)責(zé)召集、主持股東會，并向股東會議報告工作：（二）執(zhí)行股東會的決議：（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案：（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案：（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案：（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置：（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，

8、以下簡稱經(jīng)理）、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報 酬事項(xiàng)：（十）制定公司的基本管理制度。第二十五條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使 下列職權(quán)：（-）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議：（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案：（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案：（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章：（六）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第二十六條公司設(shè)監(jiān)事一需，由擔(dān)任。監(jiān)事的任期每屆為五年，任期屆滿，可連選連 任。第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（-）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者

9、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督：（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。第二十八條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第九章公司的法定代表人第二十九條執(zhí)行董事為公司的法泄代表人，任期5年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿， 可連選連任。第三十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（-）召集、主持股東會：（二）檢查股東會議的落實(shí)情況，并向股東會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件：（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處垃權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第十章財(cái)務(wù)、會計(jì)制度、利潤分配及勞動制度第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)

10、和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)泄建立本公司的 財(cái)務(wù)會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報告，經(jīng)審查臉證后送交各股東。第三十二條公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)泄 執(zhí)行。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)龍執(zhí)行。第十一章公司的解散事由與淸算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限長期，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十五條公司有下列情況之一的，可以解散：（-）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿：（二）股東會決議解散：（三）因公司合并或者分立需要解散的：（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時：（六）宣告破產(chǎn)。第三十六條公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立淸算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行淸 算。淸算結(jié)朿后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作淸算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公 司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可