企業(yè)上市流程

1、第一章 國(guó)內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般流程一般而言，目前國(guó)內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股( A 股)的一 般流程包括如下幾個(gè)階段：一、準(zhǔn)備階段準(zhǔn)備階段的主要工作內(nèi)容包括以下方面：a) 確定保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)b) 確定律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；c) 成立 IPO 工作小組；d) 確定發(fā)行時(shí)間表；e) 與各監(jiān)管部門進(jìn)行預(yù)溝通。在這一階段， 確定保薦機(jī)構(gòu)及其他的中介機(jī)構(gòu)是最為首要的 事項(xiàng)，特別是保薦人，保薦人在整個(gè)上市過(guò)程中的責(zé)任尤其重大， 主要包括：a) 與發(fā)行人進(jìn)行溝通，組織各中介機(jī)構(gòu)有序工作；b) 開展充分的盡職調(diào)查， 幫助公司設(shè)計(jì)最佳上市結(jié) 構(gòu)，挖掘投資亮點(diǎn)；c) 開展輔導(dǎo)工作，

2、 對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行培訓(xùn)， 對(duì)公司治 理及規(guī)范運(yùn)作情況實(shí)施整改；d) 撰寫招股說(shuō)明書及其他相關(guān)文件， 制作全套申請(qǐng) 文件；e) 與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行充分有效的溝通， 完成反饋意見回復(fù)并持續(xù)溝通；f) 確保盡快通過(guò)發(fā)審會(huì)審核并封卷；g) 在發(fā)行環(huán)節(jié)為發(fā)行人安排協(xié)調(diào)多方工作， 確保最優(yōu)定價(jià)以及發(fā)行工作的順利完成；h) 持續(xù)督導(dǎo)期限為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩/ 三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。在確定了相應(yīng)的保薦人之后， 公司即可以開始聘請(qǐng)有關(guān)的中 介機(jī)構(gòu)(包括但不限于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī) 構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu))參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施等。同時(shí)，在這一階段， 公司需要逐步建立起符合要求的現(xiàn)代化公司治理結(jié)

3、構(gòu)， 建立股東大會(huì)、 監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)并建立相應(yīng)的會(huì)議和決議制度。需要注意的是，根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市 管理辦法、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 的規(guī) 定，董事會(huì)下必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)， 其他委員會(huì)可視公司需要設(shè) 定。此外，公司一般還需要設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門 根據(jù)要求，董事 會(huì)中獨(dú)立董事至少要占 1/3 ，且獨(dú)立董事至少必須有一名會(huì)計(jì)專 業(yè)人士。二、盡職調(diào)查和輔導(dǎo)階段 這一階段的主要目的是對(duì)公司進(jìn)行整改， 掃除可能妨礙公司 的上市目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的障礙。一個(gè)完整的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)涵蓋以下內(nèi) 容：a) 公司的基本情況， 包括公司的歷史沿革、 重大股 權(quán)變動(dòng)及重組情況；股東情況、下屬子公司參股情況； 員工

4、勞動(dòng)及社保情況等等；b) 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查， 包括行業(yè)發(fā)展及發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng) 情況；主營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)模式，相關(guān)資產(chǎn)情況等；核心技 術(shù)研發(fā)情況等；c) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況；d) 董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員的任職資格及相關(guān)情況等；e) 法人治理結(jié)構(gòu)的情況，包括組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況；獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況；內(nèi)部控制情況f) 財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)制度的情況， 包括財(cái)務(wù)報(bào)告、 審計(jì)報(bào) 告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料的提供和分析等等；g) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的調(diào)查和闡述；h) 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)；i) 成長(zhǎng)性及自主創(chuàng)新能力。為了完成以上各個(gè)方面的盡職調(diào)查工作， 各個(gè)中介機(jī)構(gòu)需要各自完成以下各個(gè)方面的工作：保薦機(jī)構(gòu)的工作包括

5、：a) 協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案；b) 協(xié)助企業(yè)確定募集資金的使用方向。律師的工作包括：a) 規(guī)范性文件；b) 法律性文件的審核審計(jì)師的工作包括：a) 內(nèi)部控制；b) 財(cái)務(wù)。除了以上各個(gè)方面的工作之外， 保薦機(jī)構(gòu)同時(shí)可在此階段開始對(duì)公司進(jìn)行上市輔導(dǎo)，為最終上市進(jìn)行準(zhǔn)備。三、前期審批階段在完成相應(yīng)的盡職調(diào)查和上市輔導(dǎo)工作之后， 上市工作即可 進(jìn)入前期審批階段，在這一階段需要完成的主要工作包括：a) 公司召開董事會(huì)， 通過(guò)關(guān)于同意上市等相關(guān)事項(xiàng) 的董事會(huì)決議；b) 公司召開股東大會(huì)， 通過(guò)關(guān)于同意上市等相關(guān)事 項(xiàng)的股東會(huì)決議；c) 募投項(xiàng)目、環(huán)保核查等項(xiàng)目的審批(如需) ；d) 國(guó)有股管理及轉(zhuǎn)持等項(xiàng)目

6、的審批(如需) 。四、文件準(zhǔn)備及申報(bào)階段在完成了前期審批之后， 上市流程即進(jìn)入文件準(zhǔn)備及申報(bào)階 段，這一階段主要的工作內(nèi)容是準(zhǔn)備相應(yīng)的文件， 所需要的文件 主要包括：a) 發(fā)行人文件， 如發(fā)行人的董事會(huì) / 股東大會(huì)決議、 發(fā)行人的申請(qǐng)書、同意招股說(shuō)明書的確認(rèn)書等等；b) 保薦機(jī)構(gòu)文件， 如發(fā)行保薦書、 發(fā)行保薦工作報(bào) 告、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議等等；c) 律師文件，包括法律意見書、律師工作報(bào)告等；d) 審計(jì)師文件， 包括財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告等；e) 招股說(shuō)明書。在以上所有需要準(zhǔn)備的文件中， 一份高質(zhì)量的招股說(shuō)明書無(wú) 疑是其中的重中之重。 對(duì)公司來(lái)說(shuō)， 招股說(shuō)明書可

7、以說(shuō)是整個(gè)上 市過(guò)程中最重要的法律文件， 也是每一個(gè)潛在的投資者了解公司 的最直接、 最全面的途徑。 而一份好的招股說(shuō)明書應(yīng)在推介效果 和信息披露的充分性中取得很好的平衡， 既要對(duì)公司的信息進(jìn)行 全面、真實(shí)和無(wú)任何誤導(dǎo)的披露，又要符合法律、法規(guī)的要求，并且，最重要的，是要能起到吸引投資者的效果。在備齊包括招股說(shuō)明書在內(nèi)的以上所有文件之后， 保薦機(jī)構(gòu) (主承銷商)需要對(duì)文件進(jìn)行內(nèi)部審核，經(jīng)內(nèi)部審核無(wú)誤后，向 證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)材料。五、核準(zhǔn)階段根據(jù)證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 、首 次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法等法律法規(guī)的規(guī)定，A股上市需由證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)人進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核。審核的全過(guò)程

8、如 下：首先由辦公廳行政許可申請(qǐng)?zhí)幨芾砩暾?qǐng)材料； 然后由發(fā)行監(jiān) 管部審核在境內(nèi)發(fā)行股票的申報(bào)材料； 接下來(lái)由發(fā)審委工作處組 織發(fā)審委審核； 之后由綜合處負(fù)責(zé)接收會(huì)后重大事項(xiàng)文件， 并轉(zhuǎn) 交審核一處 / 二處預(yù)審員審核 ；預(yù)審員審核會(huì)后重大事項(xiàng)無(wú)異議 后，組織發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)封卷；最后由辦公廳出具核準(zhǔn)文件。在核準(zhǔn)階段公司及相關(guān)各方主要需要完成以下工作：a) 證監(jiān)會(huì)受理材料；b) 約見公司高管及保薦代表人；c）初審，初審包括法律審核以及財(cái)務(wù)審核；d）初審反饋意見及回復(fù)；e）發(fā)審委核準(zhǔn)，發(fā)審委核準(zhǔn)包括兩方面內(nèi)容： 合法合規(guī)審核、實(shí)質(zhì)性判斷；f）發(fā)審委意見回復(fù)并封卷；g）發(fā)行方案和投資價(jià)值報(bào)告?zhèn)浒?。六、調(diào)研營(yíng)銷階段在通過(guò)了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的核準(zhǔn)之后，上市流程即進(jìn)入調(diào)研營(yíng) 銷階段，這一階段的主要工作為：a）制定營(yíng)銷策略，調(diào)動(dòng)投資者積極性；b）制作投資價(jià)值分析報(bào)告；c）與分析師、潛在投資者進(jìn)行初步溝