股權(quán)出資操作流程

1、斟一杯酒 聽聽你的感傷 苦苦的咽下那一份悲涼 在路上踟躕 走不出山高水長 斟一杯酒 寫寫你的衷腸 澀澀的回味那一段繞梁 在年輪的皺紋里 晚上的淚 清晨的霜 過去的歲月 刻下淡淡的滄桑 沒有刻骨 關(guān)于印發(fā)股權(quán)出資登記操作規(guī)程（試行）的通知各直屬局、派出分局及市局機關(guān)各相關(guān)處室: 現(xiàn)將股權(quán)出資登記操作規(guī)程（試行）下發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。附件：1、股權(quán)出資登記操作規(guī)程 2、公司設(shè)立登記（股權(quán)出資）圖表 3、公司變更登記（股權(quán)出資）圖表 4、投資人股權(quán)認繳出資承諾書二0一0年七月十五日附件1股權(quán)出資登記操作規(guī)程第一條 為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)公司法、公司登記管理條例、股權(quán)出資登記管理辦法等法律法規(guī)規(guī)章

2、的規(guī)定，制定本規(guī)程。第二條 投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司（以下稱原投資公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司（以下稱被投資公司）的登記注冊，適用本規(guī)程。本規(guī)程分為開業(yè)登記和變更登記兩類。第三條 以股權(quán)出資的公司設(shè)立登記步驟如下：1、全體投資人共同確定公司成立（出資）方案和公司章程,不采用一人公司形式,設(shè)立多人有限責任公司注冊資本為三萬元以上,貨幣出資金額不低于注冊資本的百分之三十, 以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不高于公司注冊資本的百分之七十,同時至少有一個投資人以股權(quán)出資，并分期繳付出資。2、辦理公司設(shè)立登記時，應(yīng)

3、準備如下事項:（1）到公司登記機關(guān)申請辦理名稱預(yù)先核準;（2）按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定起草、組織相關(guān)的登記材料;（3）經(jīng)營范圍中涉及前置審批的,到有關(guān)部門辦理審批手續(xù);(4)全體股東按照公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份繳納出資,其中投資人以其持有的原投資公司股權(quán)出資, 經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，確定其權(quán)屬和價值，并簽署股權(quán)認繳出資承諾書。3、公司全體股東繳納的出資經(jīng)會計師事務(wù)所進行驗資,會計師事務(wù)所出具的驗資報告應(yīng)載明，全體股東的首次出資額不低于注冊資本的百分之二十，同時不低于法定的注冊資本最低限額，投資人以其持有的原投資公司股權(quán)出資的僅認繳出資，暫不實繳出資，分期出資期限

4、為一年。4、公司設(shè)立登記申請被核準，公司領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，被投資公司成立。此時原投資公司、被投資公司兩公司具有同一出資人。5、原投資公司申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，投資人將其持有的原投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司,被投資公司作為企業(yè)法人股東持有原投資公司股權(quán)。6、被投資公司向公司登記機關(guān)申請辦理實收資本變更登記，投資人實繳出資，將評估后的股權(quán)經(jīng)會計師事務(wù)所進行驗資，說明股權(quán)出資實繳情況，出具驗資報告。經(jīng)公司登記機關(guān)核準，被投資公司注冊資本實繳到位，變更后注冊資本與實收資本一致,同時變更投資人實際繳納出資額和出資時間。第四條 以股權(quán)出資的被投資公司（增加注冊資本）變更登記步驟如下：1、被投資公

5、司全體股東共同確定公司變更(增資)方案和公司章程,并通過股東大會決議,內(nèi)容包括:增加注冊資本貨幣出資金額不低于注冊資本的百分之三十, 以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不高于公司注冊資本的百分之七十,其中至少有一個股東以其持有的原投資公司股權(quán)增加出資。2、辦理被投資公司變更(增加注冊資本、實收資本)登記時，應(yīng)準備如下事項:（1）按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定起草、組織相關(guān)的登記材料;（2）被投資公司全體股東按照公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份繳納出資,其中股東以其持有的原投資公司股權(quán)出資。3、股東將其持有的原投資公司股權(quán)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，確定其權(quán)屬和價值,

6、并準備依法將持有的原投資公司股權(quán)過戶到被投資公司名下。4、原投資公司向公司登記機關(guān)申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，股東將其持有的原投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司,被投資公司作為企業(yè)法人股東持有原投資公司股權(quán)。5、被投資公司全體股東繳納增加注冊資本的出資經(jīng)會計師事務(wù)所進行驗資,會計師事務(wù)所出具的驗資報告應(yīng)載明，增加注冊資本貨幣出資金額不低于注冊資本的百分之三十, 以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不高于公司注冊資本的百分之七十,股東以其持有的原投資公司股權(quán)出資已實際繳付。6、被投資公司向公司登記機關(guān)申請辦理增加注冊資本、實收資本變更登記，股東實繳出資，經(jīng)公司登記機關(guān)核準，被投資公司注冊資

7、本實繳到位，注冊資本與實收資本一致, 同時核準有關(guān)股東的姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。第五條 全體股東以股權(quán)作價出資，辦理注冊登記的應(yīng)當注意問題如下： 1、用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；（三）已被依法凍結(jié)；（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；（五）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；（六）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。2、除投資人以持有的公司股權(quán)實際繳納出資按上述步驟辦理外, 投資人以持有的股份

8、有限公司股權(quán)實際繳納出資,出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的，應(yīng)當按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。3、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定投資人或股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當依法經(jīng)過批準。第六條 本規(guī)程自公布之日起實施。附件2公司設(shè)立登記(股權(quán)出資)圖表注：投資人或股東由A代表原投資公司由公司B代表被投資公司由公司C代表C公司設(shè)立登記（股權(quán)出資）第一步：全體投資人制定公司成立方案（包括以股權(quán)方式分期出資），其中投資人A以其持有B公司(有限公司)股權(quán)僅認繳出資，暫不實繳出資，分期出資期限一年。第二步：投資人A將其持有的B公司

9、股權(quán)進行資產(chǎn)評估，確定其價值。全體投資人繳納出資經(jīng)會計師事務(wù)所驗資（第一次），首次出資額不低于注冊資本的20%，并出具驗資報告。第三步：全體投資人向公司登記機關(guān)提交公司設(shè)立登記申請，經(jīng)核準公司領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，C公司成立。投資人A成為C公司股東。第四步：B公司申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，其投資人A將其持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司。第五步：:C公司申請變更實收資本，股東A實繳出資，將評估后的股權(quán)進行驗資（第二次），同時變更股東出資時間，實繳出資數(shù)額。附件3公司變更登記(股權(quán)出資)圖表注：股東由A代表原投資公司由公司B代表被投資公司由公司C代表C公司增資變更登記（股權(quán)出資）第一步：C公司增加注冊資本、實收資本，股東A以其持有的B公司（有限公司）股權(quán)出資，經(jīng)股東會表決通過。第二步：股東A將所持有的B公司股權(quán)進行資產(chǎn)評估，確定其價值。第三步:公司B申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，股東A將持有該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司第四步：C公司申請變更注冊資本、實收資本，股東A將其持有B公司股權(quán)實繳出資，將評估后的股權(quán)進行驗資，同時變更股東出資時間，出資方式，實繳出資數(shù)額。附件4投資人股權(quán)認繳出資承諾書投資人已知股權(quán)出資登記管理辦法及公司登記事項的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以依法持有的（股權(quán)公司） （萬元/萬股）的股權(quán)，投資于 （被投資公司），作出如下承諾：用作出資的股權(quán)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)