董事會議事規(guī)則2

1、董事會議事規(guī)則年 月 日有限責任公司董事會通過第一章總則第一條為了規(guī)范有限公司董事會的工作秩序和行為方式,保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責，承擔義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有限公司章程（以下簡稱公司章程），特制定本規(guī)則。第二條 公司董事會是公司法定代表機構(gòu)和決策機構(gòu)， 是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，對股東會負責并向其報告工作。第三條公司董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。第四條董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長為公司的法定代表人。第二章董事會的職權(quán)與義務(wù)第五條 根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會依法

2、行使下列職權(quán):（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作;（二）執(zhí)行股東會決議;（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;（四）制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案;（五）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案;（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案;擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置;（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬等事項;（十）制定公司的基本管理制度;（十一）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;決定公司職工的工資、福利、獎懲方案;制定公司章程的修改方案;（十四）聽取總經(jīng)

3、理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;（十五）法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六條董事會承擔以下義務(wù):（一）向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況;（二）承擔向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。第七條審批權(quán)限的劃分:（一）投資權(quán)限。萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由 董事會決定。重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準。（二）收購或出售資產(chǎn)。1. 被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評 估報告）占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上;2. 與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計 的財務(wù)報表或

4、評估報告）占公司最近經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上;3. 收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈 資產(chǎn)總額的百分之十以上。符合上述標準之一的經(jīng)董事會批準，相對數(shù)字占百分之五十以上 的經(jīng)股東大會批準。（三）關(guān)聯(lián)交易。1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為至萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會批準;萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會批準。2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù) 12個月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達萬元以上，由董事會批準。（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批準。（五）提取資產(chǎn)

5、減值準備和損失處理。核銷和計提資產(chǎn)減值準備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準；超過 公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股 東大會報告。第三章董事會會議第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不 能履行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。 委托時, 應(yīng)當出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。第九條 董事會會議的召集，應(yīng)當在董事會會議舉行十日前通知 各董事，但遇到緊急情況時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須送達全體董事。第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。第十一條有

6、下列情形之一的，董事長應(yīng)在個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:（一）董事長認為必要時;（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時;（三）監(jiān)事會提議時;（四）經(jīng)理提議時。第十二條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真；通知日內(nèi)。時限為如有本章第十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不 能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董 事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責 的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召 集會議。第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:（一）會議日期和地點;（二）會議期限;（三）事由及議題;（四）發(fā)出通知的日期。第十四條董

7、事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議實行多數(shù)表決原則。普通 決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過 半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。 特 別決議必須由三分之二以上董事出席會議， 出席會議的表決權(quán)超過半 數(shù)同意方為有效。第十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下， 可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。第十六條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限, 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的

8、董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未 出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投 票權(quán)。第十七條董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第十八條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng) 當在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事 有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存,年內(nèi)任何人不得銷毀。第十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:會議召開的日期、地點和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 （代理會議議程;董事發(fā)言要點;（五）每一決議

9、事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、 反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承 擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭 受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 但經(jīng)證明在表決時曾 表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。第四章董事第二十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第二十二條 具有公司法第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關(guān)申請進行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。董事在任期屆滿以前，股東

10、大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期 從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第二十四條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定, 忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益 相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證:（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財產(chǎn);（六）不得挪用資金或者將

11、公司資金借貸給他人;（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬 戶儲存;（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔 保;（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意， 不得泄露在任職期 間所獲得的涉及本公司的機密信息。 但在下列情形下，可以向法院或 者其他政府主管機關(guān)披露該信息:1.法律有規(guī)定;2 .公眾利益有要求;3 .該董事本身的合法利益有要求。第二十五條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán) 利，以保證:（一）公司的商業(yè)行

12、為符合國家的法律、 行政法規(guī)以及國家各項 經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。（二）公平對待所有股東。（三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù) 經(jīng)營管理狀況。（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準, 得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第二十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義 行事時，在第二方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的 情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份

13、。第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出 席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤 換。第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任:（一）任期屆滿;（二）被股東大會罷免;（二）董事自動辭職。第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達三分之一時，除因?qū)脻M事由 者外，應(yīng)即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董 事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。第三十二條董事依法享有以下權(quán)限:（一）出席董事會議，參與董事會決策。（二）辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括:1 .執(zhí)行董事會

14、決議委托的業(yè)務(wù);2 .處理董事會委托分管的日常事務(wù)。（三）以下特殊情況下代表公司:1.申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán);2 .申請募集公司債券的代表權(quán);3 .在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人, 但經(jīng)董事會許可的除外。第三十四條 董事必須承擔以下責任:（一）當董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時， 若董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程致使公司遭受損害時，參與決議的董 事應(yīng)對公司負損害賠償責任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面 聲明可資證明者，不負其責任。（二）當董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時， 如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負損害賠償責

15、任。應(yīng)對（三）當董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時,公司負損害賠償責任。（四）董事為自己或他人進行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時,該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得， 并形成 董事會決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù)， 轉(zhuǎn)移該行為所 取得的權(quán)利。第五章 董事長第三十五條董事長是公司法定代表人。董事長任期年,可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。第三十六條董事長行使下列職權(quán):（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議;（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;（五）行使法定代表人的職權(quán);（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事 會和股東大會報告;（七）董事會授予的其他職權(quán)。第三十七條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長 代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時，由董事長指定 董事一人代行。第三十八條董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會休會 時，董事長有依照法