上市公司的股權(quán)分置改革與完善

1、文庫粘品文檔上市公司的股權(quán)分置改革與完善內(nèi)容摘要：股權(quán)分置是在我國經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中形成的特殊問題，隨著我國資本市場的設(shè)訃者：XXX時間；2020年文檔類型：word文庫精品文檔，歡迎下載使用。Word精品文檔，可以編輯修改，放心下載迅速發(fā)展9開始越來越強烈地影響證券市場的穩(wěn)定和融資功能，使公司治理缺乏共同的利 益基礎(chǔ)，嚴(yán)重影響了我考慮到影響股權(quán)分置改革的一些因素，然后要構(gòu)建一個穩(wěn)定的市場 環(huán)境，使我國證券市場充分發(fā)揮投資與融資的作用。本文從我國社會主義市場經(jīng)濟體制出 發(fā)，研究我國上市公司股權(quán)分置改革的意義及必然性。關(guān)鍵詞 股權(quán)分置改革流通股非流通股 全流通在中國股票市場上有一種獨特的制度安排

2、，那就是“股權(quán)分置”。當(dāng)前，中國資本市 場發(fā)展中最重要的問題就是股權(quán)分置改革。在股權(quán)分置的1W況下，非流通股股東有巨大的 收益卻沒有相應(yīng)的風(fēng)險，而流通股股東有巨大的風(fēng)險卻只有較小的收益，違背了收益與風(fēng) 險匹配性原則，從而使上市公司以及整個資本市場失去了發(fā)展的動力。股權(quán)分置改革是要 從制度層面上改造中國股票市場。2005年4月29日中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知,宣布啟動股權(quán)分置改革試點工作，迄今已經(jīng)取得了股改決定性的勝利。截至2007年4月20日，滬深兩市己完成或者進(jìn)入改革程序的上市公司共1290家，占應(yīng)股改上市公司的96%超過三分之一的省（自治區(qū)、直轄市）轄區(qū)內(nèi)公司

3、已經(jīng)全部股改。僅剩50余家公司未股 改，其中有13家公司為股改方案未獲通過。股權(quán)分置試點方案是我國證券市場制度的一大創(chuàng)舉，具有劃時代的意義。首先，股權(quán) 分置問題的解決將促進(jìn)證券市場制度和上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善，有助于市場的長期健康 發(fā)展；其次，股權(quán)分置問題的解決，可實現(xiàn)證券市場真實的供求關(guān)系和定價機制，有利于 改善投資環(huán)境，促使證券市場持續(xù)健康發(fā)展，利在長遠(yuǎn)；第三，保護(hù)投資者特別是公眾投 資者合法權(quán)益的原則使得改革試點的成功成為可能，這將提高投資者信心，使我國證券市 場擺脫U前困境，避免被邊緣化。那么我國為什么會出現(xiàn)流通股和非流通股并存的獨特格局，股改的必要性何在，股改 進(jìn)程如何，股改有什么重

4、大意義，改革中有哪些方法，各種方法的優(yōu)缺點。這些問題都值 得我們?nèi)ヌ骄?。股?quán)分置的概念及成因股權(quán)分置是指我國A股市場的上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區(qū)分為非 流通股和流通股份，這是我國經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中形成的特殊問題。股權(quán)分置問題是山于我國證券市場建立初期，改革不配套和制度設(shè)計上的局限所形成 的制度性缺陷。股權(quán)分置扭曲了資本市場定價機制，制約了資源配置功能的有效發(fā)揮：在 股權(quán)分置的狀態(tài)下，公司股價難以對大股東、管理層形成市場化的激勵和約束，流通股和 非流通股的利益實現(xiàn)機制存在持久差異，公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)：同時，股票市場 存在非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和流通股競價交易兩種價格，資本運營缺

5、乏市場化操作基礎(chǔ)。股權(quán) 分置造成上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理、不規(guī)范，表現(xiàn)為：上市公司股權(quán)被人為地割裂為 非流通股和流通股兩部分，非流通股股東持股比例較奇，約為三分之二，并且通常處于控 股地位。其結(jié)果是，同股不同權(quán)。使上市公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷，容易產(chǎn)生“一股獨 大”、其至“一股獨霸”現(xiàn)象。由于持股的成本有巨大差異，造成了非流通股股東和流通 股股東二類股東之間的嚴(yán)重不公，使流通股股東特別是中小股東的合法權(quán)益遭受損害。作為歷史遺留的制度性缺陷，股權(quán)分置在諸多方面制約中國資本市場的規(guī)范發(fā)展和國 有資產(chǎn)管理體制的根本性變革。而且，這一問題隨著新股發(fā)行上市不斷積累，對資本市場 改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的不利

6、影響也日益突出。股權(quán)分置帶來的不利影響(1) 扭曲證券市場定價機制。股權(quán)分置格局下，股票定價除包含公司基本面因素外,還包括三分之二股份暫不上市流通的預(yù)期。三分之二股份不能上市流通，客觀上導(dǎo)致單一 上市公司流通股本規(guī)模相對較小，股市投機性強，股價波動較大和定價機制扭曲。(2) 導(dǎo)致公司治理缺乏共同利益基礎(chǔ)。非流通股東與流通股東，大股東與小股東的利益沖突相互交織。非流通股股東的利益關(guān)注點在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益 關(guān)注點在于二級市場的股價波動，客觀上形成了非流通股東和流通股東的利益分置r(3) 不利于深化國有資產(chǎn)管理體制改革。國有股權(quán)不能實現(xiàn)市場化的動態(tài)估值，形不成對企業(yè)強化內(nèi)部管理和增

7、強資產(chǎn)增值能力的激勵機制。(4) 不利于上市公司并購重組。以國有股份為主的非流通股轉(zhuǎn)讓市場是一個參與者有限的協(xié)議定價市場，交易機制不透明，價值發(fā)現(xiàn)不充分，嚴(yán)重影響了國有資產(chǎn)順暢流轉(zhuǎn) 和估值水平。制約著資本市場國際化進(jìn)程和產(chǎn)品創(chuàng)新。不利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期。股權(quán)分置改革現(xiàn)狀股權(quán)分置改革是為非流通股可上市交易作出的制度安排。2005年開始的證券市場股權(quán) 分置改革，是中國證券市場上一項最重要的變革。解決股權(quán)分置問題是一個改革的概念, 其本質(zhì)是要把不可流通的股份變?yōu)榭闪魍ǖ墓煞?，真正實現(xiàn)同股同權(quán)，這是資本市場基本 制度建設(shè)的重要內(nèi)容。而且，解決股權(quán)分置問題后，可流通的股份不一定就要實際進(jìn)入流 通，它與

8、市場擴容沒有必然聯(lián)系。明確了這一點，有利于穩(wěn)定市場預(yù)期，并在保持市場穩(wěn) 定的前提下解決股權(quán)分置問題。截止2004年12月底，我國股票市場1 377家上市公司擁有總股本數(shù)為7 149.43億股，其中已流通股份為2 255億股，僅為總股本的1/3,總股本中另外2/3為非流通股。這種對股票分割性的制度安排如果說在中國股票市場建立初期是歷史的必然與需要的話, 那么隨著證券市場在我國經(jīng)濟地位的確立，巨量的非流通股已對證券市場運行造成巨大的 壓力，嚴(yán)重影響了我國證券市場的效率，成了完善資本市場基礎(chǔ)制度的重大障礙。因此, 這個問題必須妥善解決。經(jīng)過長時間的理論研究與實踐探索之后，2005年4月29日，經(jīng) 國

9、務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知，這 標(biāo)志著解決我國證券市場股權(quán)分置問題的丄作正式啟動。股權(quán)分置改革的意義作為資本市場的一項基本制度的改革，解決股權(quán)分置問題在本質(zhì)上是推動資本市場的 機制轉(zhuǎn)換，消除非流通股與流通股的流通制度差異，強化市場對上市公司的約束機制。(1) 從宏觀上講：股權(quán)分置改革的U標(biāo)是穩(wěn)定市場預(yù)期，完善價格形成基礎(chǔ)，為其他各項改革的深化和市場創(chuàng)新創(chuàng)造條件，謀求資本市場的長期穩(wěn)定發(fā)展。(2) 從微觀上講：股權(quán)分置改革U標(biāo)是完善公司治理結(jié)構(gòu)和資本運營機制。解決股權(quán)分置問題將改變非流通股股東與流通股股東利益取向不一致的公司治理狀況，有助于鞏 固全體股東

10、的共同利益基礎(chǔ)，促進(jìn)上市公司治理進(jìn)一步完善，減少公司重大事項的決策成 本。有利于高成長性企業(yè)利用資本市場進(jìn)行并購重組，有利于從整體上提高上市公司的質(zhì) 量，增強社會公眾股東的持股信心。(3) 從對上市公司以及非流通股東現(xiàn)實慮義上講：股權(quán)分置改革意義在于:在股權(quán)分置格局下，非流通股東持有的股權(quán)處于靜止或有限流動狀態(tài)，股權(quán)價值只具有賬面童義而非現(xiàn)實意義。而股改完成后，非流通股份可以上市流通，股權(quán)價值在實現(xiàn)自山變現(xiàn)和流動 的同時，非流通股東財e也實現(xiàn)進(jìn)一步增值。股權(quán)分置改革需要考慮的因素 非流通股與流通股之間的差異(1) 流通股與非流通股之間存在價值差異。流通股與非流通股的價值不一樣，原因主要有：認(rèn)購

11、權(quán)。非流通股相比于流通股缺乏一項可供公眾認(rèn)購的權(quán)利。山期權(quán)的思想 可知，市場中每一項權(quán)利都是有其價值的。一項資產(chǎn)的價值等于附加的權(quán)利減去義務(wù)，因 為缺少一項權(quán)利，非流通股的價值低于流通股。流通權(quán)。這里的流通權(quán)其實是繼認(rèn)購權(quán) 之后的一項權(quán)利，因為股票只有在認(rèn)購后才能流通。所以非流通股還缺少了一項流通權(quán)?？刂茩?quán)。非流通股往往在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占有較大比例。因而相比于相對分散的流通股, 其具有對公司的控制管理權(quán)。這種權(quán)利一定程度上提升了非流通股的價值。但是要求非流 通股參與流通股勢必要削弱這種控制權(quán)，乂造成非流通股價值的進(jìn)一步降低。(2) 流通股與非流通股之間存在價格差異。非流通股在形成過程中是絕對低

12、價，而流通股在形成過程中是絕對高價。1996年至今，流通股股票的發(fā)行價格平均為& 0元左右,而非流通國有股的折股價格卻僅為L 12元左右。社會投資者以絕對髙價認(rèn)購流通股，是以非流通股不流通為前提的，至少有不流通的預(yù)期，否則，社會投資者是不會以絕對高價 認(rèn)購的，這樣反過來社會普通投資者以高溢價投資后乂制約了非流通股的市場流通。國有股按照非市場規(guī)則進(jìn)入市場流通由于在我國股份經(jīng)濟產(chǎn)生和發(fā)展的過程中，一直是以國有經(jīng)濟的內(nèi)部規(guī)則來制約股份 經(jīng)濟的市場規(guī)則的，而且國有股一直是按照國有經(jīng)濟的內(nèi)部規(guī)則進(jìn)入市場的，所以在考慮 國有股權(quán)流通問題時，必須按照非市場規(guī)則進(jìn)入市場流通，必須充分考慮到歷史的因素,

13、 從保護(hù)中小投資的利益出發(fā)，制定出積極穩(wěn)妥的實施方案，否則就會造成對流通股股東權(quán) 益的侵犯。市場的既有規(guī)則與照顧市場各方的既有利益相結(jié)合山于非流通股流通方案的設(shè)計與實施在本質(zhì)上是非流通股與流通股的博弈過程9因而 妙弈中的任何一方都不可能出現(xiàn)全贏或全輸?shù)木置?，否則，就會出現(xiàn)要么方案通不過，要么市場拒絕接受的局面，其結(jié)果必然導(dǎo)致非流通股的流通被無限期擱置。比較現(xiàn)實的選擇 是在充分既有規(guī)則的前提下，必須充分考慮到市場各方特別是中小投資者的利益，必須嚴(yán) 格遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，以尋求一個既能夠被市場各方接受乂易于實施的平穩(wěn)解決方案。市場的供求狀況據(jù)統(tǒng)訃，截止2004年12月底，我國股票市場1 377家上市

14、公司中非流通股為總股本的2/3,約有4 900億股。國有非流通股的規(guī)模如此巨大，如果用市價辦法進(jìn)入流通，那將需要兒萬億元的資金，這樣大的資金規(guī)模，市場顯然是難以承受的。而且國有股、法人 股等非流通股的不流通一直是既有規(guī)則，因而這種規(guī)則的改變必將給市場帶來巨大沖擊, 從而成為市場中的最大變數(shù)，并會在相當(dāng)大的程度上導(dǎo)致市場預(yù)期機制的紊亂。因此，必 須考慮穩(wěn)定市場與穩(wěn)定預(yù)期，從而在穩(wěn)定的環(huán)境中逐步實現(xiàn)非流通股流通的機制轉(zhuǎn)換。股權(quán)分置改革的后續(xù)發(fā)展股權(quán)分置改革是一項復(fù)朵艱巨且涉及面很廣的系統(tǒng)工程，這項改革將牽涉到廣大投資 者的切身利益、上市公司的未來發(fā)展就景以及我國整個資本市場的發(fā)展前 景。股權(quán)分置改

15、 革作為一項制度性變革，對證券市場將產(chǎn)生重大的影響，短期內(nèi)對股市會造成一定的沖擊, 因此需要構(gòu)建一個穩(wěn)定的市場環(huán)境來支持股權(quán)分置改革，盡量降低制度變遷的成本。在股 權(quán)分置改革的后續(xù)發(fā)展中就必須要構(gòu)建穩(wěn)定的市場環(huán)境。(1)管理層要積極采取措施，增加市場需求、緩解擴容壓力，維護(hù)市場穩(wěn)定。實施全流通后，根據(jù)口前非流通股與流通股的比例il算，市場將出現(xiàn)雙倍的擴容壓力。因此首 先要增加市場的需求，吸引更多的資金入市，構(gòu)造多元化的投資基金群體，在政策上應(yīng)進(jìn) 一步放寬對社?；?、各類商業(yè)保險基金、養(yǎng)老基金、住房基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者的入市 限制，引入合格的境外機構(gòu)投資者。其次要發(fā)展投資品種，對證券市場的產(chǎn)品結(jié)

16、構(gòu)進(jìn)行優(yōu) 化，創(chuàng)新金融工具9拓寬投資渠道，加快市場產(chǎn)品和制度的創(chuàng)新，吸引投資者。第三在“新 老劃斷”實施之前，應(yīng)暫停新股審批；在“新老劃斷”實施之后，要嚴(yán)格控制新股上市節(jié)奏。(2)切實維護(hù)公眾投資者特別是中小投資者的利益。股權(quán)分置改革必須站在以人為本、構(gòu)建和諧社會的高度，切實維護(hù)公眾投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，給投資者 以必要的、適當(dāng)?shù)难a償。從而非流通股獲得流通權(quán)，流通股股東的利益也得到了一定的保護(hù)，實現(xiàn)非流通股股東和流通股股東的雙贏。一是要抓緊完善和落實保護(hù)流通股股東權(quán)益 的法律法規(guī)，完善社會公眾股股東對公司fi大事項的表決機制。二是管理層應(yīng)在調(diào)查摸底、 適度統(tǒng)一的基礎(chǔ)上9規(guī)定非流通股

17、股東給流通股股東的對價補償?shù)拙€。三是構(gòu)建非流通股 股東與流通股股東之間溝通協(xié)商的平臺，賦予流通股股東提案權(quán)。四是盡快建立和完善證 券市場投資者保護(hù)基金，從制度層面上保護(hù)投資者的利益。(3) 重塑中國股票市場的功能：山“融資主導(dǎo)型”向“投資主導(dǎo)型”和“資源配置型”過渡。在上市公司整體效益不佳，廣大投資者的信心嚴(yán)巫受挫的整體形式下，不應(yīng)再 過分強調(diào)股票市場的融資功能，而應(yīng)大力發(fā)展其投資功能、資源配置功能和制度創(chuàng)新功能, 把企業(yè)素質(zhì)、業(yè)績和潛在發(fā)展能力作為公司能否上市的笫一標(biāo)準(zhǔn)，提高上市公司的質(zhì)量, 以此提高股票市場的投資價值。讓有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)成為國民經(jīng)濟和股票市場的基礎(chǔ)，強 化股票市場的投資功能

18、和資源配置功能，使股票市場成為市場經(jīng)濟條件下配置資源的重要 要素市場。(4) 解決股權(quán)分置應(yīng)當(dāng)與資本市場的各項基礎(chǔ)性建設(shè)互為依托。以股權(quán)分置改革為契機，推動上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司質(zhì)量和盈利水平，保證公司運作符 合廣大股東的利益，增強投資者的信心。切實解決控股股東占用上市公司資金問題，遏制 上市公司違規(guī)對外擔(dān)保，禁止利用非公允關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為。(5) 創(chuàng)造良好的法制環(huán)境。積極推動證券法、公司法和刑法等法律的修訂，研究擬定證券公司監(jiān)管條例、證券公司風(fēng)險處置條例和上市公司監(jiān)管條 例等行政法規(guī)。調(diào)整和完善與積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革不相適應(yīng)的政策法規(guī)。為資本 市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展創(chuàng)造&好的法制環(huán)境。(6) 新聞媒體引導(dǎo)輿論，多做正面引導(dǎo)丄作，營造有利于推進(jìn)改革的輿論氛圉。(7) 控制節(jié)奏打擊違法，依法維