TCL集團(tuán)換股合并其上市子公司TCL通訊匯編

1、TCL 集團(tuán)換股合并其上市子公司 TCL 通訊，首開(kāi)非上市公司換股合并上市公司 之先河。 TCL 集團(tuán)的創(chuàng)新性并購(gòu)方案具有很強(qiáng)的示范效應(yīng)，可以預(yù)見(jiàn)，其方案 將有越來(lái)越多的其他上市公司援為先例。我國(guó)上市公司換股合并的財(cái)務(wù)信息披露：思考與建議中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院栗煜霞引言1999 年 6 月，清華同方換股并購(gòu)魯穎電子拉開(kāi)了上市公司換股合并非上市 公司的序幕，此后，先后有 12家上市公司換股合并非上市公司。 2003年 9月30 日， TCL 集團(tuán)公布換股合并其上市子公司 TCL 通訊的合并預(yù)案，首開(kāi)非上市公 司換股合并上市公司之先河。各方專業(yè)人士認(rèn)為 TCL 集團(tuán)的創(chuàng)新性并購(gòu)方案具 有很強(qiáng)的示范效

2、應(yīng)，其方案將有越來(lái)越多的其他上市公司援為先例。TCL 集團(tuán)換股合并 TCL 通訊的出現(xiàn)，意味著上市公司和非上市公司相互之 間的換股合并呈現(xiàn)出多樣性和復(fù)雜性的特征。 而上市公司和非上市公司相互之間 的換股合并由于牽涉到很多二級(jí)市場(chǎng)投資者的利益， 因此及時(shí)、 準(zhǔn)確、規(guī)范的財(cái) 務(wù)信息披露顯得十分必要。 而我國(guó)現(xiàn)時(shí)在換股合并的財(cái)務(wù)信息披露方面沒(méi)有完整 的信息披露規(guī)則和指南， 這就造成了多家上市公司換股合并的財(cái)務(wù)信息披露極不 規(guī)范，進(jìn)而影響到投資者的價(jià)值判斷。本文通過(guò)對(duì)時(shí)間較近的 6 家上市公司換股合并案例在財(cái)務(wù)信息披露方面的 情況分析， 指出這些公司在財(cái)務(wù)信息披露方面的不足， 并在此基礎(chǔ)上提出規(guī)范上

3、市公司換股合并財(cái)務(wù)信息披露的建議。換股合并案例的財(cái)務(wù)信息披露分析筆者選取了時(shí)間較近的 6 家上市公司換股合并案例， 對(duì)這些公司的財(cái)務(wù)信息 披露從財(cái)務(wù)信息披露的時(shí)效性、 盈利預(yù)測(cè)情況的披露、 模擬財(cái)務(wù)信息的披露三個(gè) 方面進(jìn)行了分析。一、合并雙方財(cái)務(wù)信息披露的時(shí)效性 1合并預(yù)案中合并雙方財(cái)務(wù)信息披露的時(shí)效性。如表 1 所示：合并預(yù)案中披露的合并雙方財(cái)務(wù)信息都是截止合并基準(zhǔn)日的最 近 3 年又一期的財(cái)務(wù)報(bào)告。從披露的時(shí)效性看， 6 家案例最近一年或最近一期的 財(cái)務(wù)信息截止日距合并預(yù)案公告日時(shí)間間隔最短的為 TCL 集團(tuán)合并 TCL 通訊， 時(shí)間為 3 個(gè)月，最長(zhǎng)的是同濟(jì)科技合并山東萬(wàn)鑫，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)一年

4、零十個(gè)月， 6家 案例當(dāng)中有 3 家時(shí)間間隔超過(guò)了一年。2合并報(bào)告書(shū)中合并雙方財(cái)務(wù)信息披露的時(shí)效性。6 家公司從披露合并預(yù)案到披露合并報(bào)告書(shū)的時(shí)間長(zhǎng)短不太一致，時(shí)間最短 的為 4個(gè)月，最長(zhǎng)的為 8個(gè)月（ TCL 集團(tuán)合并 TCL 通訊因尚未披露合并報(bào)告書(shū) 未包括在內(nèi)）。雖然時(shí)間間隔較長(zhǎng)，但 5 家公司中僅有兩家在合并報(bào)告書(shū)中補(bǔ)充了新的財(cái)務(wù)信息，其余3家公司仍引用了合并預(yù)案中的財(cái)務(wù)信息。青島雙星換股合并青島華青在合并報(bào)告書(shū)中補(bǔ)充財(cái)務(wù)信息期間為1998年至2000年，即換股合并基準(zhǔn)日所在年度的期初至合并報(bào)告書(shū)披露日之間所經(jīng)歷的 完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。魯西化工換股合并魯平化工在合并報(bào)告書(shū)中補(bǔ)充財(cái)務(wù)

5、 信息期間為2001年，即合并基準(zhǔn)日所在年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。二、盈利預(yù)測(cè)信息的披露6家換股合并案例中只有陜西金葉換股合并湖北玉陽(yáng)提供了被合并方合并基 準(zhǔn)日后兩年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和審核報(bào)告（見(jiàn)表1）。表1合并雙方財(cái)務(wù)信息和盈利預(yù)測(cè)信息披露情況案例合并預(yù)案 披露日合并報(bào)告 書(shū)披露日合并 基準(zhǔn)日合并方財(cái)務(wù) 信息期間被合并方財(cái)務(wù) 信息期間被合并方盈利 預(yù)測(cè)期間青島雙星 換股合并 青島華青1999.11.172001.07.061998.09.30合并預(yù)案：1995年1月至1998年9月合并報(bào)告書(shū)：補(bǔ)充 1998 2000年合并預(yù)案：1995年1月至1998年9月合并報(bào)告書(shū)：補(bǔ)充 1998 2000年沒(méi)有披露

6、亞盛集團(tuán) 換股合并 山東龍喜2000.09.082001.04.191999.12.311997 1999 年19971999 年沒(méi)有披露同濟(jì)科技 換股合并 山東萬(wàn)鑫2000.10.312001.06.141998.12.311996 1998 年19961998 年沒(méi)有披露魯西化工 換股合并 魯平化工2002.07.192002.12.312001.06.30合并預(yù)案：1998 年1月至2001年 6月合并報(bào)告書(shū)：補(bǔ)充2001年合并預(yù)案：1998年1月至2001年6月合并報(bào)告書(shū)：補(bǔ)充2001年沒(méi)有披露陜西金葉 換股合并 湖北玉陽(yáng)2002.12.312003.04.152001.12.3119

7、99 2001 年1999-2001在合并預(yù)案中披露2002-2003的盈 利預(yù)測(cè)信息。合并 報(bào)告書(shū)中沒(méi)有補(bǔ)充新的盈利預(yù)測(cè) 信息。TCL集團(tuán) 換股合并TCL通訊2003.09.30未公布2003.06.302000年1月至2003年6月2000年1月至2003年6月沒(méi)有披露資料來(lái)源：根據(jù)上市公司在巨潮資訊網(wǎng)（ ）上的公開(kāi)披露資料整理。三、模擬財(cái)務(wù)信息的披露1. 合并預(yù)案中模擬財(cái)務(wù)信息的披露如表2所示，6家換股合并案例均提供了合并基準(zhǔn)日的模擬資產(chǎn)負(fù)債表、合并基準(zhǔn)日所在年度的期初至合并基準(zhǔn)日的模擬利潤(rùn)表及模擬利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表。2. 合并報(bào)告書(shū)中模擬財(cái)務(wù)信息的披露5家換股合并案例（不包括TCL

8、集團(tuán)換股合并TCL通訊）中，只有青島雙星換股合并青島華青補(bǔ)充披露了 2000年度的模擬會(huì)計(jì)報(bào)表，即合并基準(zhǔn)日至合 并報(bào)告書(shū)披露日之間所經(jīng)歷的完整會(huì)計(jì)年度的模擬會(huì)計(jì)報(bào)表，其他幾家均未披露合并基準(zhǔn)日至合并報(bào)告書(shū)日之間的模擬會(huì)計(jì)報(bào)表。四、模擬財(cái)務(wù)信息的會(huì)計(jì)處理方法及審核情況披露根據(jù)公開(kāi)資料分析，6家換股合并案例均采用了權(quán)益聯(lián)合法的合并會(huì)計(jì)處理 方法，但只有TCL集團(tuán)換股合并TCL通訊在合并預(yù)案中明確注明采用權(quán)益聯(lián)合 法，并披露了采用此方法的依據(jù)及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)采用此方法的專項(xiàng)意見(jiàn)，其余五家案例披露材料中沒(méi)有出現(xiàn)權(quán)益聯(lián)合法的字眼， 也沒(méi)有披露采用權(quán)益聯(lián)合法的依 據(jù)及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)。此外，6家案例中僅青

9、島雙星換股合并青島華青的模擬會(huì)計(jì)報(bào)表未經(jīng)會(huì)計(jì)事 務(wù)所審核。表2模擬財(cái)務(wù)信息披露情況案例合并預(yù)案披露內(nèi)容合并報(bào)告書(shū)披露內(nèi)容審核情況合并會(huì)計(jì)方法披露青島雙星 換股合并 青島華青合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表， 期初至合并 基準(zhǔn)日的利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表， 期初至 合并基準(zhǔn)日的現(xiàn)金流量表。補(bǔ)充披露2000年12月31 日的資產(chǎn)負(fù)債表，2000年的 利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配表，2000 年的現(xiàn)金流量表。未經(jīng)審核從編制的模擬合并報(bào)表 看，采用權(quán)益聯(lián)合法，但 沒(méi)有明確指出，也沒(méi)有披 露采用此種方法的依據(jù)。亞盛集團(tuán) 換股合并 山東龍喜合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表， 期初至合并 基準(zhǔn)日的利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表， 期初至 合并基準(zhǔn)日的現(xiàn)金流

10、量表。與合并預(yù)案披露一致經(jīng)審核從編制的模擬合并報(bào)表 看，采用權(quán)益聯(lián)合法，但 沒(méi)有明確指出，也沒(méi)有披 露采用此種方法的依據(jù)。同濟(jì)科技 換股合并 山東萬(wàn)鑫合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表， 期初至合并 基準(zhǔn)日的利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表， 期初至 合并基準(zhǔn)日的現(xiàn)金流量表。與合并預(yù)案披露一致經(jīng)審核從編制的模擬合并報(bào)表 看，采用權(quán)益聯(lián)合法，但 沒(méi)有明確指出，也沒(méi)有披 露采用此種方法的依據(jù)。魯西化工 換股合并 魯平化工合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表， 期初至合并 基準(zhǔn)日的利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表， 期初至 合并基準(zhǔn)日的現(xiàn)金流量表。與合并預(yù)案披露一致經(jīng)審核從編制的模擬合并報(bào)表 看，采用權(quán)益聯(lián)合法，但 沒(méi)有明確指出，也沒(méi)有披 露采用此種方

11、法的依據(jù)。陜西金葉 換股合并 湖北玉陽(yáng)合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表， 期初至合并 基準(zhǔn)日的利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表， 期初至 合并基準(zhǔn)日的現(xiàn)金流量表。與合并預(yù)案披露一致經(jīng)審核從編制的模擬合并報(bào)表 看，采用權(quán)益聯(lián)合法，但 沒(méi)有明確指出，也沒(méi)有披 露采用此種方法的依據(jù)。TCL集團(tuán) 換股合并TCL通訊合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表， 期初至合并 基準(zhǔn)日的利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表， 期初至 合并基準(zhǔn)日的現(xiàn)金流量表。未公布經(jīng)審核明確披露采用權(quán)益聯(lián)合 法，并披露采用此方法的 依據(jù)資料來(lái)源：根據(jù)上市公司在巨潮資訊網(wǎng)(httP：/ )上的公開(kāi)披露資料整理。換股合并財(cái)務(wù)信息披露的現(xiàn)實(shí)思考一、合并雙方財(cái)務(wù)信息披露的思考從上述6家換股合并案

12、例披露的合并雙方財(cái)務(wù)信息可以看出，合并雙方在合并預(yù)案和合并報(bào)告書(shū)中提供的財(cái)務(wù)信息披露截止日距離信息披露日時(shí)間間隔普 遍較長(zhǎng)。財(cái)務(wù)信息是具有時(shí)效性的，如果財(cái)務(wù)信息披露的過(guò)晚，參考價(jià)值就會(huì)減 弱甚至喪失。因此，為財(cái)務(wù)信息設(shè)定一個(gè)合理的有效期， 即選擇一個(gè)恰當(dāng)?shù)男畔?披露截止日非常重要。1合并預(yù)案中合并雙方財(cái)務(wù)信息的披露截止日選擇。上述6家換股合并案例中無(wú)一例外地選擇合并基準(zhǔn)日作為財(cái)務(wù)信息披露截 止日。合并基準(zhǔn)日只不過(guò)是合并雙方為確認(rèn)換股比例而共同議定的一個(gè)基準(zhǔn)時(shí)點(diǎn) 而已（胡春元， 2002）。只有在合并基準(zhǔn)日距離合并預(yù)案披露日較短（我們認(rèn)為 應(yīng)當(dāng)短于 6 個(gè)月）的情況下，可以以合并基準(zhǔn)日作為披露截

13、止日。 如果合并基準(zhǔn) 日距離合并預(yù)案披露日長(zhǎng)于 6 個(gè)月的情況下，以合并基準(zhǔn)日作為財(cái)務(wù)信息披露截 止日將會(huì)導(dǎo)致所披露的財(cái)務(wù)信息時(shí)效性較弱，參考價(jià)值不強(qiáng)。因此，為了保證財(cái)務(wù)信息的時(shí)效性，建議將財(cái)務(wù)信息的有效期定為六個(gè)月， 即披露截止日可以選擇合并預(yù)案披露日之前不超過(guò) 6個(gè)月的某一個(gè)時(shí)間點(diǎn)。 這樣 提供的財(cái)務(wù)信息才能真實(shí)地反映合并雙方目前的經(jīng)營(yíng)情況和準(zhǔn)確地預(yù)測(cè)合并雙 方的發(fā)展趨勢(shì)，具有較強(qiáng)的參考價(jià)值。2合并報(bào)告書(shū)中合并雙方財(cái)務(wù)信息是否需要更新？ 一般來(lái)說(shuō)，由于合并報(bào)告書(shū)在換股合并經(jīng)過(guò)監(jiān)管部門審核通過(guò)后才能公布， 其一般比合并預(yù)案的公布時(shí)間晚 48 個(gè)月（見(jiàn)表 2）。如果合并報(bào)告書(shū)中披露的 財(cái)務(wù)信息

14、仍引用合并預(yù)案中所披露的內(nèi)容， 那么其時(shí)效性將進(jìn)一步下降。 而實(shí)際 上，上述 5 家換股合并案例的合并報(bào)告書(shū)中有 3家引用了合并預(yù)案中合并雙方的 財(cái)務(wù)信息，也就是有 3 家案例的合并報(bào)告書(shū)中所披露的財(cái)務(wù)信息仍是截至一、 兩 年前的財(cái)務(wù)信息，合并基準(zhǔn)日后到合并報(bào)告書(shū)披露日合并雙方的經(jīng)營(yíng)狀況如何投 資者無(wú)從知曉，這必然會(huì)對(duì)投資者的判斷造成影響。因此，我們認(rèn)為合并報(bào)告書(shū)中合并雙方的財(cái)務(wù)信息不應(yīng)引用合并預(yù)案中的財(cái) 務(wù)信息，而應(yīng)當(dāng)對(duì)合并雙方的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行更新， 而且最近一期或一年的財(cái)務(wù)信 息距離合并報(bào)告書(shū)披露日應(yīng)當(dāng)不超過(guò) 6 個(gè)月。綜上分析， 為了保證財(cái)務(wù)信息的時(shí)效性， 我們認(rèn)為合并雙方財(cái)務(wù)信息的有效

15、期應(yīng)當(dāng)定為 6 個(gè)月，也就是無(wú)論是合并預(yù)案還是合并報(bào)告書(shū)所披露的財(cái)務(wù)信息截 至日與披露日之間的時(shí)間間隔不能超過(guò) 6 個(gè)月。二、盈利預(yù)測(cè)信息披露的思考1要不要披露盈利預(yù)測(cè)信息？我們注意到，上述 6 家案例中只有陜西金葉換股合并湖北玉陽(yáng)在合并預(yù)案中 提供了被合并方合并基準(zhǔn)日后兩年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和審核報(bào)告。 實(shí)際上，盈利預(yù) 測(cè)信息是公司基于其生產(chǎn)計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)環(huán)境而編制的反映公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、 經(jīng)營(yíng) 業(yè)績(jī)等的前瞻性財(cái)務(wù)信息。 盈利預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)信息的公開(kāi)披露能夠使投資者和債權(quán)人 了解公司未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況， 并據(jù)此作出合理有效的投資決策， 從而防范和化 解投資風(fēng)險(xiǎn)。 鑒于盈利預(yù)測(cè)信息的上述功能， 筆者認(rèn)為換股

16、合并中應(yīng)當(dāng)披露盈利 預(yù)測(cè)信息。2披露合并雙方的盈利預(yù)測(cè)信息還是只披露被合并方的盈利預(yù)測(cè)信息？ 陜西金葉換股合并湖北玉陽(yáng)只披露了被合并方湖北玉陽(yáng)的盈利預(yù)測(cè)信息， 那 么對(duì)于盈利預(yù)測(cè)信息披露到底是披露合并雙方的盈利預(yù)測(cè)信息還是僅披露被合 并方的盈利預(yù)測(cè)信息呢？我們認(rèn)為， 合并雙方的盈利預(yù)測(cè)信息均應(yīng)當(dāng)披露， 因?yàn)?換股合并涉及合并雙方股東的利益， 不僅合并方股東需要通過(guò)被合并方的盈利預(yù) 測(cè)信息了解被合并方發(fā)展前景， 被合并方股東也需要了解合并方的盈利預(yù)測(cè)信息 以判斷換股以后的風(fēng)險(xiǎn)和收益。 如果只披露被合并方的盈利預(yù)測(cè)信息對(duì)于被合并 方的股東來(lái)說(shuō)是不公平的。3盈利預(yù)測(cè)信息是在合并預(yù)案中披露還是在合并報(bào)

17、告書(shū)中披露？我們認(rèn)為，合并預(yù)案是董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)換股合并做出決議的重要文件，盈利預(yù)測(cè)信息是雙方股東判斷換股合并的風(fēng)險(xiǎn)和收益的重要依據(jù)，因此盈利預(yù)測(cè)信息應(yīng)該是合并預(yù)案的不可或缺的一部分。 合并預(yù)案中披露了盈利預(yù)測(cè)信息，合 并報(bào)告書(shū)中是否有必要披露盈利預(yù)測(cè)信息？我們注意到，陜西金葉換股合并湖北玉陽(yáng)的合并報(bào)告書(shū)中沒(méi)有披露盈利預(yù)測(cè)信息。一般來(lái)說(shuō)，由于合并報(bào)告書(shū)在換股合并經(jīng)過(guò)監(jiān)管部門審核通過(guò)才能公布，其一般比合并預(yù)案的公布時(shí)間晚4-8個(gè)月（見(jiàn)表2），在合并報(bào)告書(shū)公告日合并預(yù)案中的盈利預(yù)測(cè)信息的假設(shè)條件也許 已經(jīng)發(fā)生了變化，因此有必要在合并報(bào)告書(shū)中提供新的盈利預(yù)測(cè)信息，這有利于投資者更加準(zhǔn)確地判斷換股合

18、并實(shí)施后的風(fēng)險(xiǎn)和收益。4 盈利預(yù)測(cè)期間的長(zhǎng)短鑒于盈利預(yù)測(cè)信息的披露是為了使投資者對(duì)于合并雙方企業(yè)未來(lái)一段時(shí)間 內(nèi)可能的經(jīng)營(yíng)狀況有所了解，因此，盈利預(yù)測(cè)期間不宜太短，一般不宜短于6個(gè)月。我們認(rèn)為，盈利預(yù)測(cè)期間的確定可以分兩種情況：（1）如果合并雙方的財(cái) 務(wù)信息披露截止日在會(huì)計(jì)年度的前 6個(gè)月，則為自財(cái)務(wù)信息披露截止日至該會(huì)計(jì) 年度結(jié)束時(shí)止的期間。（2）如果合并雙方的財(cái)務(wù)信息披露截止日在會(huì)計(jì)年度的后 6個(gè)月，則為財(cái)務(wù)信息披露截i口牽不超過(guò)卜一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的期間，三、模擬會(huì)計(jì)信息披露的思考1.模擬會(huì)計(jì)信息的披露載體和披露期間上述6家換股合并案例在合并預(yù)案中披露的模擬財(cái)務(wù)信息是合并基準(zhǔn)日的模擬合

19、并報(bào)表。模擬會(huì)計(jì)報(bào)表的編制與合并基準(zhǔn)日無(wú)關(guān)，實(shí)際上合并基準(zhǔn)日只不過(guò)是合并雙方為確認(rèn)換股比例而共同議定的一個(gè)基準(zhǔn)時(shí)點(diǎn)而已。合并基準(zhǔn)日既非合并起始日，亦非合并完成日，并不需要編制合并報(bào)表（胡春元，2002）。通常應(yīng)該在合并計(jì)劃日和合并計(jì)劃獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)后正式實(shí)施日編制模擬財(cái)務(wù)信 息。與合并計(jì)劃日和合并正式實(shí)施日對(duì)應(yīng)的兩次信息披露是合并預(yù)案和合并報(bào)告 書(shū)披露，因此應(yīng)當(dāng)在合并預(yù)案和合并報(bào)告書(shū)中披露模擬財(cái)務(wù)信息。模擬會(huì)計(jì)信息的披露期間的選擇要考慮模擬財(cái)務(wù)信息的功能。美國(guó)證監(jiān)會(huì)在其 Regulation S-X Article 11 中提到 模擬財(cái)務(wù)信息（pro forma finan cial in

20、formation ），是指為了給投資者提供某些特定交易影響的信息，即這些交易在 早些時(shí)候發(fā)生，對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生過(guò)哪些影響。要反映交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響， 則必須使信息前后可比和連續(xù)，因此模擬某一個(gè)時(shí)點(diǎn)的財(cái)務(wù)信息是不可能達(dá)到上 述目的的，必須要有足夠的時(shí)間段。以3年為一觀測(cè)窗口，并假定重大的吸收合 并這一事項(xiàng)在3年前發(fā)生，從而反映上市公司的財(cái)務(wù)狀況、 盈利水平，是能向投 資者反映上市公司未來(lái)的盈利趨勢(shì)的（胡春元，2002） 0因此模擬會(huì)計(jì)信息的披露期間應(yīng)為3年，即從合并計(jì)劃日（或董事會(huì)召開(kāi)日）和合并報(bào)告書(shū)披露日所在 的年度往前追溯3年2 模擬會(huì)計(jì)信息的會(huì)計(jì)處理方法披露根據(jù)上述6家換股合并案例列

21、示的模擬合并會(huì)計(jì)分錄及關(guān)于合并所披露的公開(kāi)資料，會(huì)計(jì)合并方法實(shí)際上均采用了權(quán)益結(jié)合法， 但是我們注意到6家案例中僅TCL集團(tuán)合并TCL通訊案例對(duì)合并所采用的會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行了說(shuō)明。其說(shuō)明主要包括：采用的會(huì)計(jì)處理方法；采用該方法的依據(jù)；申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)會(huì)計(jì)處 理方法發(fā)表的專項(xiàng)意見(jiàn)。由于我國(guó)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則尚未出臺(tái)，權(quán)益結(jié)合法的使用條件沒(méi)有明確的規(guī)定， 因此 TCL 集團(tuán)換股合并 TCL 通訊中的依據(jù)和申報(bào)會(huì)計(jì)師的專項(xiàng)意見(jiàn)中沒(méi)有提及 權(quán)益結(jié)合法是否符合我國(guó)的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 該案例中所披露的幾點(diǎn)依據(jù)的 參照標(biāo)準(zhǔn)是什么不得而知， 申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表的意見(jiàn) “本次會(huì)計(jì)處理方法符合中國(guó) 現(xiàn)在的處理方法”也比較含

22、糊。我們認(rèn)為，對(duì)于模擬會(huì)計(jì)信息編制所采用的會(huì)計(jì)處理方法一定據(jù)實(shí)詳細(xì)披 露，至少應(yīng)當(dāng)包括以下幾點(diǎn)：（1）應(yīng)當(dāng)明確注明所采用的會(huì)計(jì)處理方法；（2）披露采用此方法的依據(jù)，要就合并準(zhǔn)則中所規(guī)定的采用會(huì)計(jì)方法的條 件逐一說(shuō)明；（3）注冊(cè)會(huì)計(jì)師要對(duì)企業(yè)采用的合并會(huì)計(jì)方法是否符合企業(yè)合并準(zhǔn)則中的 有關(guān)條件發(fā)表明確意見(jiàn)。2模擬會(huì)計(jì)信息的審核意見(jiàn)披露上述 6 家案例中有一家案例的模擬會(huì)計(jì)信息未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核， 筆者認(rèn)為 模擬合并報(bào)表的信息屬于對(duì)投資者有重大影響的會(huì)計(jì)信息， 應(yīng)該經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù) 所審核。上述 5 家案例的模擬會(huì)計(jì)信息的審核報(bào)告中均述及： “我們認(rèn)為，模擬 合并的XX公司的合并符合財(cái)政部財(cái)會(huì)字（1

23、995）11號(hào)文件 關(guān)于合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫 行規(guī)定”。實(shí)際上，財(cái)政部的規(guī)定中只有購(gòu)買法，并未允許采用權(quán)益結(jié)合法，實(shí) 務(wù)中這種做法顯然是欠妥當(dāng)?shù)摹?看來(lái)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確的審核意見(jiàn)還有賴于 合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相應(yīng)的審計(jì)準(zhǔn)則的出臺(tái)。 改善我國(guó)換股合并財(cái)務(wù)信息披露的政策建議一、盡快制定企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 迄今為止，我國(guó)尚未制定企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 目前出臺(tái)的有關(guān)合并的法規(guī)主 要有企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題暫行規(guī)定 、合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定 和關(guān) 于執(zhí)行具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和股份有限公司會(huì)計(jì)制度有關(guān)會(huì)計(jì)問(wèn)題的解答 ，從這 些法規(guī)的規(guī)范內(nèi)容來(lái)看， 我國(guó)允許企業(yè)所采用的合并會(huì)計(jì)處理方法實(shí)質(zhì)上是購(gòu)買 法，但我國(guó)上市公司發(fā)生十幾起換股合并無(wú)一例外地采用了權(quán)益結(jié)合法。 權(quán)益結(jié) 合法在我國(guó)換股合并中的運(yùn)用， 實(shí)在是制度之外的創(chuàng)新行為， 是監(jiān)管者的一種默 許（陳信元， 2001）。 由于缺乏企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，造成公司無(wú)法明確披露會(huì)計(jì) 處理方法，更無(wú)法解釋采用會(huì)計(jì)處理方法的依據(jù)， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)表的審核意