新舊公司法對照表

1、昭八、 、目錄新舊公司法條文對照表舊公司法條文新公司法條文第一章總則第一章總則第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織 和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序， 促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán) 人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展， 制定本法。第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé) 任公司和股份有限公司。第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé) 任公司和股份有限公司。第三條有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額

2、為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以 其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份 為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn) 權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； 股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者 的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán) 利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。第四條公司股東依法

3、享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管 理者等權(quán)利。第五條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以 提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。第五條 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守 社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承 擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第六條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的 內(nèi)部管理體制。第七條 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清 理債權(quán)債務(wù)，評(píng)估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)

4、構(gòu)。第八條 設(shè)立有限責(zé)任公司、 股份有限公司， 必須符合本法規(guī) 定的條件。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份 有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或 者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記 前依法辦理審批手續(xù)。第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。 符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任 公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記 為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登 記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記

5、事項(xiàng)，公司登記機(jī) 關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資 本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更 登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第九條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo) 明有限責(zé)任公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有 限公司字樣。第八條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo) 明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有 限

6、公司或者股份公司字樣。第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī) 定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限 責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更 為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。第十 條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對 公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范 圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍

7、內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。公司依照法定程 序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。第十 條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 公司章程對公司、 股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公 司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第十二條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、 執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng) 辦理變更登記。第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登 記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司

8、不具有法人資格，其民事 責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司， 子公司具有法人資格， 依法獨(dú)立承擔(dān)民 事責(zé)任。第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、 股份有限公司投資， 并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī) 定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn) 的 50%50%在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額 不包括在內(nèi)。第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定 外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公 司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股

9、東大會(huì)決議；公司章程對投 資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得 超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必 須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不 得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持 表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格， 其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承 擔(dān)民事責(zé)任。第十四條 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德， 加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵

10、犯。第十五條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí) 現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提 高職工素質(zhì)。第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞 動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)， 提高職工素質(zhì)。第十六條 公司職工依法組織工會(huì)，幵展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工 的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有 投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定， 通過職工代表大會(huì)和其他形式，實(shí)行民主管理。第十八條 公司職

11、工依照中華人民共和國工會(huì)法 組織工會(huì)， 幵展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必 要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、 福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他 形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他 形式聽取職工的意見和建議。第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn) 黨章程辦理。第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國 共產(chǎn)黨的組織，幵展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的

12、活動(dòng)提供必要 條件。第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依 法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利 益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng) 依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)， 嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十 條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違 反法律、行政

13、法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反 法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股 東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求， 要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的， 人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記 機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第十八條 外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資 經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用 其規(guī)定。第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)

14、立第一節(jié)設(shè)立第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（二）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。第二十條 有限責(zé)任公司由 2 2 個(gè)以上 5050 個(gè)以下股東共同出資設(shè) 立。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國 有獨(dú)資的有

15、限責(zé)任公司。第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。第二十 條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè) 立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國 有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為前條第一款 規(guī)定的有限責(zé)任公司。國有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規(guī) 定。第二十二條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方

16、式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。（四） 股東的姓名或者名稱；（五） 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六） 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記 的全體股東實(shí)繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣 5050 萬元；（

17、二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣 5050 萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣 3030 萬元；（四）科技幵發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣1010 萬元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限 額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記 的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注 冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余 部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬兀。法律、行 政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)

18、 定。第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得 高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī) 的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公 司注冊資本的 20%20%國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出 資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高

19、估 或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百 分之三十。第二十五條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立 的有限責(zé)任公司在銀行幵設(shè)的臨時(shí)賬戶；以頭物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專 利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出 資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限 責(zé)任公司在銀行幵設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)

20、當(dāng)依法辦理 其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第一十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn) 資并出具證明。第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn) 資并出具證明。第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全 體股東指定的代表或者共冋委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立 登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請?jiān)O(shè)立 登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。公司登記機(jī)關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營 業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條

21、件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。第三十條股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由 全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公 司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工 業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所 定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其 他股東對其承擔(dān)連帀責(zé)任。第三十 條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的 非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付 該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)

22、任。第二十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就 所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公 司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。第二十條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；第三十二條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明 書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。（一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本；（

23、四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。第三十條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登 記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更 登記的，不得對抗第三人。第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記

24、錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告。第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿 的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股 東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒 絕提供杳閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù) 股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)， 股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資 本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳

25、的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股 東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資 的除外。第二十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。第二十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同 意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓 的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有 優(yōu)先購買權(quán)。第二十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的姓名 或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第三十七條 有限責(zé)任公

26、司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是 公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十七條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是 公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（一）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

27、作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（一）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、 分立、 變更公司形式、 解散和清算等事項(xiàng)作 出決議；（十）修改公司章程；項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程。（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款

28、所列事項(xiàng)股東以書面形式 致表示冋意的，可以不召幵 股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋 早。第二十九條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的 以外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者 變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/32/3 以上表決權(quán)的股東通過。第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng) 代表 2/2/3 3以上表決權(quán)的股東通過。第四十 條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第四十二條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第二十九條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持， 依照

29、本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召幵。代表1/41/4 以上表決權(quán)的股東，1/31/3 以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召幵臨時(shí)會(huì)議。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事 長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董 事長或者其他董事主持。第四十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召幵。代表十分之一以 上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的 公司的監(jiān)事提議召幵臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召幵臨時(shí)會(huì)議。第四十 條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事 會(huì)

30、召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上董事共冋推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主 持。重事會(huì)或者執(zhí)仃重事不能履仃或者不履仃召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé) 的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或 者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行 召集和主持。第四十四條 召幵股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召幵 1515 日以前通知 全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第四十一條 召幵股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召幵十五日以

31、前通 知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除 外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但 是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的 外,由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 3 3 人至 1313 人。 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè) 立的有限責(zé)任

32、公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì) 中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長 1 1 人，可以設(shè)副董事長 1 1 至 2 2 人。董事長、副 董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。 本法第五十一條另有規(guī)定的除外。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè) 立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有 限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工 代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選 舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副

33、董事長的 產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第四十六條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理） 據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào) 酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第四十七條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 3 年。董事任期屆滿，連選可

34、以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第四十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊 原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和 主持。1/1/3 3以上董事可以提議召幵董事會(huì)會(huì)議。第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì) 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，董事仍應(yīng)當(dāng)按照法 律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十七條董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一） 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司

35、的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方 案;（七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（四）（五）（六）（七，根（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能 履行職務(wù)或者不履

36、行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召 集和主持。第四十九條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的 以外，由公司章程規(guī)定。召幵董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召幵1010 日以前通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng) 理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以

37、外的負(fù)責(zé)管經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第五十一條 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可 以設(shè) 1 1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程 規(guī)定。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第五十二條 有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)， 其成員不得少于3 3 人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選1 1 名召集人監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例第四十九條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的 外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

38、董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者 解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì) 會(huì)議。第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可 以設(shè)一名執(zhí)行

39、董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。第五十二條有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以設(shè)一至二名監(jiān)事, 不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1 1 至 2 2 名（四）（五）（六）（公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為 3 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可 以連任。第五十四條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律

40、、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召幵臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職 工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事 會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他 形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席 召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十三條_監(jiān)事的任期每

41、屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可 以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì) 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照 法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第五十四條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理 人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董 事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四） 提議召幵臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召 集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和

42、主持股東會(huì)會(huì)議；（五） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六） 依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員 提起訴訟；（七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十五條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng) 提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可 以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用 由公司承擔(dān)。第五十六條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召幵 次會(huì)議，監(jiān)事可以提議 召幵臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī) 定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

43、第五十七條監(jiān)事會(huì)、 不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必 需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以 及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取 公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第五十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的 規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第五十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、 經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未

44、逾 5 5 年；（二）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、 經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 3 年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 3年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該 選舉、委派或者聘任無效。第五十八條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第五十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行 職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私 利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理

45、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第六十條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸 給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義 幵立賬戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù) 提供擔(dān)保。第六十 條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職 公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或 者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司 訂立合同或者進(jìn)行交易。第六十一條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì) 同意外，不得泄露公司秘密。第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行

46、公司職務(wù)時(shí)違反法律、行 政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。第二節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第五十八條一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié) 規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱 人有限責(zé)任公司，是指只有 個(gè)自然人股東或者 個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣 十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限 責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú) 資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載

47、明。第六十 條人有限責(zé)任公司章程由股東制定。第六十二條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第 三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后 置備于公司。第六十三條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編 制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立 于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二節(jié)國有獨(dú)資公司第四節(jié) 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第六十四條 本法所稱國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) 或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。第六十五條 國有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)， 適用本節(jié)規(guī)定； 本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章

48、第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司， 應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司形式。本法所稱國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地 方人民政府委托本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職 責(zé)的有限責(zé)任公司。第六十五條 國有獨(dú)資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) 或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國家授 權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。第六十六條國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十六條 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國家授權(quán)投資的機(jī) 構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)

49、， 決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā) 行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。第六十七條 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理 機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì) 行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分 立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請 破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批 準(zhǔn)。前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。第六十七條 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授 權(quán)的機(jī)構(gòu)、

50、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會(huì) 的成員不得少于 3 3 人。監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。重事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第六十八條 國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照本法第四十六、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會(huì)每屆任期為3 3 年。公司董事會(huì)成員為 3 3 人至 9 9 人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國 家授權(quán)的部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng) 有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長 1 1 人，可以視需要設(shè)副董事長。董事長、副董第六十八條國有獨(dú)資公司設(shè)立

51、董事會(huì)，依照本法第四十七條、 第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過-年。董事會(huì) 成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員 中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。重事會(huì)設(shè)重事長 人，可以設(shè)副重事長。重事長、副重事長由事長，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中 指定。董事長為公司的法定代表人。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。第六十九條 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。 經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，董事會(huì)成員 可以兼任經(jīng)理。第六十九條 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘

52、任或者解聘。 經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。第七十條 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理， 未經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他 有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。第七十條 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管 理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公 司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。第七十條 國有獨(dú)資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī) 的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門辦理審批和財(cái) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。第七十一條經(jīng)營管理制度健全、 經(jīng)營狀況較好的大型的

53、國有 獨(dú)資公司，可以由國務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。第七十 條 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職 工代表的比例不得低于二分之，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)中的 職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和 國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或 者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東

54、自 接到書面通知之日起滿二十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不 購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買 權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比 例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東 的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu) 先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購 買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第七十四條依照本法第七十二條、第七十三

55、條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并 相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公 司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第七十五條有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票 的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈 禾y,y,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成 股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)

56、會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東 資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第一節(jié)設(shè)立第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公幵募集的股本達(dá)到法定資本最低限（二）發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式

57、設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（六）有公司住所。第七十四條股份有限公司的設(shè)立，可以米取發(fā)起設(shè)立或者募第七十八條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分

58、向社會(huì)公幵募集而設(shè)立公司。股份向社會(huì)公幵募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 5 5 人以上為發(fā)起人，第七十九條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建成為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5 5 人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。第七十六條股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購其第八十條股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)

59、過國務(wù)院授權(quán)的部 門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。第七十八條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記 的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣10001000 萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法 規(guī)另行規(guī)定。第七十九條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng): 公司名稱和住所； 公司經(jīng)營范圍； 公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； 公司法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； 公司利潤分配辦法；（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）公司的

60、解散事由與清算辦法;（十二）公司的通知和公告辦法；第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資 本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體 發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由 發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年 內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的， 注冊資本為在公司登記機(jī) 關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。 法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其 規(guī)定。第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一） 公司名稱和住所；（二）