某上市公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細則

1、證券代碼： 000597證券簡稱：東北制藥公告編號：2008-0161東北制藥集團股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會工作細則（公司2008年度第一次臨時股東大會審議通過）第一章 總 則第一條 為適應(yīng)東北制藥集團股份有限公司 （以下簡稱“公司” 或“本公司”）戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，完善公司治理 結(jié)構(gòu)，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提 高重大投資決策的效益和質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民 共和國公司法、 上市公司治理準則、公司章程及其他有關(guān) 規(guī)定，公司特設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本工作細則。第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，主要 負責對公司長期

2、發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會成員由五名董事組成，其中至少包括一名獨 立董事。第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者 全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由戰(zhàn)略委員會 選舉產(chǎn)生，若公司董事長當選為戰(zhàn)略委員會委員，則由董事長擔任。2第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連 選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)， 自動失去委員資 格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資評審小組，由公司總經(jīng)理任投資評 審小組組長，另設(shè)副組

3、長12名。第三章 職責權(quán)限第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權(quán)限：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方 案進行研究并提出建議；（三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（五）對以上事項的實施進行檢查；（六）董事會授權(quán)的其他事宜。第九條 戰(zhàn)略委員會對公司董事會負責，委員會的提案提交董事 會審議決定。第四章 決策程序第十條 投資評審小組負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工 作，提供公司有關(guān)方面的資料：3（一）由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報

4、重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合 作方的基本情況等資料；（二）由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略 委員會備案；（三）公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合 同、章程及可行性報告、洽談等事項需上報投資評審小組；（四）由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委 員會提交正式提案。第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前 七天通知全體委員， 會議由主任委員主持， 主任委員不能出席時可委 托其他一名委員

5、（獨立董事）主持。第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員 的過半數(shù)通過。第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨 時會議可以采取通訊表決的方式召開，采用傳真表決方式。第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。4第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提 供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的 議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在 會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形 式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得 擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條 本細則自股東大會審議通過之日起實行。第二十二條 本細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章 程的規(guī)定執(zhí)行； 本細則如與國家日后頒布的法律、 法規(guī)或經(jīng)合