合作合同（正稿）

1、北京匯源飲料食品集團有限公司香港建技集團有限公司上海車溝實業(yè)有限公司 合 作 經(jīng) 營 合 同 北京匯源飲料食品集團有限公司 香港建技集團有限公司上海車溝實業(yè)有限公司 合作經(jīng)營企業(yè)合同第一章 總則北京匯源飲料食品集團有限公司、香港建技集團有限公司、上海車溝實業(yè)有限公司，根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法和其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利、誠實守信之原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市，共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合作各方第一條 本合同合作各方為：北京匯源飲料食品集團有限公司 （以下簡稱甲方）英文名稱:BEIJING HUIYUAN BEVERAGE&FOOD G

2、ROUP CO.,LTD法定地址: 中國北京市懷柔縣廟城鎮(zhèn)。法定代表： 姓名 朱新禮 職務(wù) 董事長 國籍 中國 。香港建技集團有限公司 （以下簡稱乙方）英文名稱:TECHGEN HOLDINGS CO.LTD法定地址: 中國香港九龍尖沙咀東部科學(xué)館道1號 。法定代表： 姓名 黃德庸 職務(wù) 董事長 國籍 中國 。上海車溝實業(yè)有限公司 （以下簡稱丙方）法定地址：上海市閔行區(qū)梅隴鎮(zhèn)車溝村法定代表：姓名 羅鳳英 職務(wù) 董事長 國籍 中國第三章 成立合作經(jīng)營公司第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國上海市閔行區(qū)梅隴鎮(zhèn)建立合作經(jīng)營企業(yè)第三條 合作公司的名稱

3、為:上海匯源食品飲料有限公司。（簡稱合作公司）。 合作公司的法定注冊地址為：中國上海市閔行區(qū)梅隴鎮(zhèn)蓮花路、向陽路口。第四條 合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條 合作公司的組織形式為有限責(zé)任公司。丙方以土地使用權(quán)作為合作條件投入合作企業(yè)，但不參于合作企業(yè)的經(jīng)營管理，不承擔(dān)債權(quán)債務(wù)，不享受企業(yè)盈利分配。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。并按其出資額以注冊資本的比例分享和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 甲、乙、丙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)

4、量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：利用蔬菜、水果的貯藏、保鮮、加工新技術(shù)，生產(chǎn)蔬菜、水果果汁,銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。第八條 合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：1、合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年產(chǎn)果蔬汁飲料15萬噸, 年產(chǎn)值5億元人民幣2、隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)果蔬汁飲料25萬噸 , 年產(chǎn)值8億元人民幣.產(chǎn)品品種將發(fā)展到九大類七十二個品種。第五章 投資總額與注冊資本第九條 合作公司的投資總額為美元2998萬元。第十條 合作公司注冊資本為美元1250萬元。其中，甲方出資937.5 萬美元等值人民幣

5、,占注冊資本75%； 乙方出資312.5萬美元,占注冊資本25 %。 丙方以120畝土地的50年使用權(quán)作為合作條件 投資總額與注冊資本的差額。全部由合作企業(yè)向境外貸款解決。第十一條 合作公司注冊資本由甲、乙方按其出資額比例分3 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：第一期: 注冊資本的15%,計187.5萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日三個月內(nèi)繳付。第二期: 注冊資本的35%,計437.5萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日兩年內(nèi)繳付。第三期: 注冊資本的50%,計625萬美元， 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日三年內(nèi)繳付。第十二條 丙方辦理完120畝土地的50年使用權(quán)相關(guān)使用手續(xù)后作為合作條件把產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)入合作公司名下。土地使用費按照上海市

6、規(guī)定由合作公司向土地管理部門繳納。第十三條 甲、乙、丙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額或合作條件，另兩方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章 合作各方的責(zé)任第十四條 甲、乙、丙三方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：一：甲方責(zé)任：1、 按第十一條規(guī)定提供出資；2、 協(xié)助合作公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；3、 組織合作公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；4、 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；5、 負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；6、 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其它事宜；二：乙方責(zé)任： 1、按第十一條規(guī)定提供出資；2、辦理合作公司

7、委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；3、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員； 4、培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員和工人。三：丙方責(zé)任 1、按照合作協(xié)議提供合作公司50年土地使用權(quán)，2、辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取 營業(yè)執(zhí)照等事宜；3、向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；4、協(xié)助甲、乙方作機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；5、協(xié)助合作公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 6、負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其它事宜。第七章 產(chǎn)品的銷售第十五條 合作公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)市場上銷售，外銷部分占20%，內(nèi)銷部分占 80 %。第十六條 產(chǎn)

8、品可由下述渠道向國外銷售：由合作公司直接向中國境外銷售的占10%由合作公司委托乙方銷售的占10 %。第十七條 合作公司內(nèi)銷產(chǎn)品由商業(yè)部門包銷或代銷，或由合作公司直銷銷售。第十八條 為了在中國境內(nèi)銷售產(chǎn)品和進行產(chǎn)品售后服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合作公司可以在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售服務(wù)的分支機構(gòu)。第八章 董事會第十九條 合作公司注冊登記之日，為合作公司董事會成立之日。第二十條 董事會由 5 名董事組成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。第二十一條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜。對于重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。第二十二條 董事長是合作公司

9、法定代表。因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十四條 合作公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 甲 方推薦?？偨?jīng)理由董事會聘請，任期 3 年。第二十五條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十六條 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。第十章 勞動管理第二十七條 合作公司職工的雇傭、辭退、工資、勞動保險、生活福利和

10、獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第二十八條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。第十一章 稅務(wù)、財務(wù)、審計第二十九條 合作公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第三十條 合作公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第三十一條 合作公司按照中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)

11、營情況討論決定。第三十二條 合作公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。第三十三條 合作企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲、丙方應(yīng)予以同意。其所需的一切費用由乙方承擔(dān)。第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第十二章 合作期限第三十五條 合作公司的經(jīng)營期限為 50 年。合作公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個

12、月前向上海市外資委（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合作期限。第十三章 合作期滿財產(chǎn)處理第三十六條 合作期滿或提前終止合作，合作公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，按以下方式分配：該土地地上建筑物及機器設(shè)備產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，土地使用權(quán)歸丙方所有，若三方均未提出異議則該項目繼續(xù)舉辦。并按國家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)。第十四章 合同的修改、變更與解除第三十七條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙、丙三方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第三十八條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司的連年虧損、無力持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合作期限和解除合同。第三十九條

13、由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)終止合同。如甲、乙、丙三方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合作公司的經(jīng)濟損失。第十五章 違約責(zé)任第四十條 甲、乙、丙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，守約一方有權(quán)按本合同第三十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十一條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十六章 不可抗力第四十二條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十七章 適用法律第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十八章 合同生效及其它第四十