2017年9月21日保代培訓會議記錄

1、2017年 9 月 21日保代培訓會議記錄9 月 30 日，證監(jiān)會公示第十七屆發(fā)審委委員的名單，而從本次發(fā)審委開始，不再區(qū)分 創(chuàng)業(yè)板和主板發(fā)審委，兩者合并后市場將本屆發(fā)審委稱為 “大發(fā)審委”。 新發(fā)審委接下來的 審核重點，成為市場關注的話題。對“大發(fā)審委” 接下來的審核理念， 或許 9 月下旬的保代培訓預告了下一階段IPO 審核重點關注的方向。9月 21日保代培訓（發(fā)行專題）第一期在北京舉行，此次培訓被業(yè)內人士稱“干貨” 滿滿。 監(jiān)管層進一步明確了三類股東、近親屬同業(yè)競爭、 處罰影響、社保及住房公積金的要 求比例、 非經常性損益判定、 股份支付適用范圍、 高新技術企業(yè)資格即將到期等問題的窗口

2、指導要求。首發(fā)審核中關注的財務問題一、 首發(fā)財務審核規(guī)則體系1、強調會后事項核查要仔細、到位，不要只套模板，舉例說明核準批文之前，某企業(yè) 獨立董事被處罰，保薦機構報的材料中沒有披露，該項目被迫停下來。2、關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中財務報告審計截止日后主要財務 信息及經營狀況信息披露指引，又稱及時性指引，主要解決業(yè)績變臉的問題。3、關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引 主要解決信息披露過于粗糙的問題， 以模具企業(yè)為例， 不同企業(yè)的差異挺大， 有些只做模具， 有的在做模具的同時還提供沖壓件，應按具體情況來分析收入和成本的確認方式。4、發(fā)行監(jiān)管問答在

3、審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰、更換等的處理 （ 2016 年 12月 9 日修訂） 第三條，不僅要復核相關人員執(zhí)業(yè)受限的情況， 還要復核出具的全部項目文 件。二、 否決、撤回、現場檢查企業(yè)財務問題分析一）現場檢查情況通報兩批現場檢查，第一次 12 家，第二次 35 家?，F場發(fā)現的問題： 沒有披露關聯資金往來交易、 貨款打到實際控制人賬戶、 收入確認方 式與實際不符、 老板與近親屬虛假轉讓股權、 賬外支付傭金、 財務人員在關聯方任職、 大額 提現到實際控制人的賬戶等。四家情節(jié)嚴重，移交稽查。（二）主要問題1、內部控制不健全。 檢查發(fā)現，采購、發(fā)貨單據存在跳號情況；大額現金收支，在零售企業(yè)中常見，

4、但沒有 現金管理制度； 不相容崗位分離沒有執(zhí)行到位；合同沒有簽署日期，甚至沒有蓋公章， 舉例 某企業(yè)檢查中， 被抽查的沒蓋章合同金額達 9000 萬， 占被抽的 20% ；檢查中發(fā)現公司使用 個人賬戶支付費用，如員工、出納、股東等，金額達1500 萬，或者使用發(fā)票報銷把現金套出來再支付費用； 檢查中發(fā)現運輸公司與發(fā)行人無業(yè)務往來， 開具發(fā)票供公司使用， 金額達 3000 多萬。2、濫用會計政策或會計估計。舉例，固定資產減值測試方法、參數頻繁發(fā)生調整。3、信息披露不合規(guī)。舉例， 關聯交易披露不充分，如發(fā)行人將工程發(fā)包給工程商，工程商轉給了個人， 該個人為老板近親屬。要重點關注重點子公司的少數股東

5、，是否幫助企業(yè)擴大規(guī)模、虛增利潤；PE進入前后發(fā)行人是否有客戶結構變化； 關注關聯方注銷前后發(fā)行人相應交易情況， 相應的資產人員的 去向。4、遺漏或者虛構交易、事項檢查辦法一般是首先梳理銀行流水。5、未嚴格遵守會計準則或會計政策。實際操作中是以有些企業(yè)實際操作比披露的更謹慎， 是好事， 但從信息披露的角度，需要統(tǒng)一起來。舉 例，施工企業(yè)會計政策披露是根據發(fā)包方或監(jiān)理方確認的工作量確認收入， 前者和自己確認的工作量孰低原則，這時信息披露情況需要調整。驗收確認還是簽收確認，看確認依據是否支撐。有些貿易企業(yè)只是起到中介作用， 不承擔貨物價格波動帶來的風險， 以凈額結算比較合 理；審核中有這樣的企業(yè)，

6、貿易公司存在沖排名的沖動，某企業(yè)最后被調減收入 1 億左右。6、會計處理不謹慎。1）長時間不確認應收賬款，在施工企業(yè)中比較常見，壓在存貨中，庫齡較長，借此不 計提壞賬準備，虛增利潤。2）長期應收款與應收賬款混淆。審核中存在這種情況，回復說明預期客戶短期不會回 款。3）股份支付準則 報告期發(fā)行人向職工（含職工持股公司）、客戶、供應商等發(fā)行新股，報告期實際控制 人向職工（含職工持股公司）、客戶、供應商等轉讓股份，會計師對其是否適用股份支付 準則發(fā)表意見。部分不適用 股份支付準則 的情形： 明晰股權， 財產分割、 繼承、贈與等， 資產重組， 持股方式轉換，向股東配售新股等。權益工具公允價值：審核原則

7、，離發(fā)行時點越遠計算較寬松，越近則要嚴。 股份支付費用一般作為非經常性損益。4）短期薪酬降低， 審核中發(fā)現發(fā)行人收入上升，員工薪酬不變，高管報告期薪酬降低， 要求比較當地水平， 關注上市后薪酬政策是否變化； 還舉例說某企業(yè)高管年薪幾萬塊是否合 適。5）安全費的計提。6）在建工程轉固的時點。7、財務獨立性不足。檢查發(fā)現， 某企業(yè)賬務管理系統(tǒng)同時存在股東的賬套，登陸名、密碼一樣，也是由發(fā)行 人員工操作。8、對存在不確定性的供應商或客戶存在重大依賴某企業(yè)，其某客戶收入占比 50%，期后該客戶自建生產線，未來自己替代生產，保薦機構應該實地察看客戶場地，發(fā)現這種風險。9、財務數據變動無法合理解釋。舉例：

8、某企業(yè)投入產出比大幅變動， 解釋合理性時稱在廠區(qū)發(fā)現 600 噸液體原材料， 直 接使用，沒做盤盈處理。10、風險因素披露不充分。某能源企業(yè)， 檢查中發(fā)現其發(fā)電上網率遠遠高于同行業(yè)， 需要充分披露其高于同行業(yè)的 機制和原因。現場檢查中發(fā)現 3000 噸過期產品，不能銷售，賬務上沒有處理。（三）與 14 號公告相關的其他問題1、存貨盤點 重點關注異地存貨、第三方保管、盤點確實有難度的，監(jiān)盤確有困難，要有替代程序； 舉例類似水產行業(yè)，保薦機構在承攬時要審慎考慮具備盤點的專業(yè)能力。檢查中發(fā)現盤點計劃與小結是同一天， 且盤點計劃滯后于實際盤點日； 詢問發(fā)現盤點計 劃是后補的。2、財務處理某企業(yè)工程服務

9、費高，高達銷售費用30%，無驗收報告或其他資料支撐。檢查發(fā)現發(fā)行人使用的 12 輛機動車不屬于發(fā)行人所有。3、重點強調“發(fā)行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關 中介機構應關注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性”。關注經銷商、加盟商布局的合理性， 定期統(tǒng)計存續(xù)情況， 關注退換貨， 上述情況應在招 股說明書中披露。部分企業(yè)采用完工百分比是否恰當，用一次性確認比較合適。三、IPO從嚴監(jiān)管情況。持續(xù)開展IPO企業(yè)現場檢查，嚴控審核質量，督促保薦機構自查自糾，日常審核和稽查聯動，加強輿論引導，傳遞從嚴監(jiān)管理念。首發(fā)審核中關注的法律問題一、首發(fā)審核的基本原則1、依法審核原

10、則； 首發(fā)辦法修改刪除了獨立性，但內化為招股說明書披露要求，要求更高了。2、審慎監(jiān)管原則。3、合理懷疑原則舉例今年上半年某被否企業(yè)， 從上市公司轉讓出來的價格與后幾個月的估值存在巨大差 異，有侵犯上市公司中小股東利益的嫌疑。4、具體問題具體分析原則。5、實質重于形式的原則。6、重大性原則。7、一貫性原則。8、集體決策原則。二、首發(fā)審核中關注的主要問題1、關于持續(xù)經營時間問題：1）設立股份公司后，持續(xù)經營 3 年以上（ 指 36 個月，不是三個完整的會計年度）；2）有限制責任公司整體變更可連續(xù)計算的，應以賬面凈資產折股，不能用評估值；3）國務院批準可豁免的情形，同時滿足：a、央企；b地方國企需要

11、具有行業(yè)地位，獨立經營滿一年。2、關于發(fā)起人資格 不能作為發(fā)起人的：職工持股會、工會；會計師事務所、審計事務所、律師事務所、資 產評估機構等；商業(yè)銀行；其他。清理不完全的，會影響審核。三類股東問題，正在積極研究，預計很快出臺3、關于董、高最近 3年是否發(fā)生重大變化沒有量化指標，需重點關注原因；不會單因為這一條否決一家企業(yè)，一般是其他方面有了問題，再加上這一條，最后否決。關注對生產經營的影響： 某倉儲物流企業(yè)過會后老板去世，其配偶在企業(yè)有任職， 更重要的是行業(yè)特點決定企業(yè)經營對老板個人依賴不大，后重新上會通過。4、新引入股東的核查及股東的合規(guī)性關注新引入股東的身份、價格、資金來源、合法合規(guī)、關聯

12、關系、親屬關系、其他利益 關系；防止“ PE腐敗”、保薦機構等入股等；對申報前兩年的新進股東要額外核查；關注背 后股東是否涉及當地官員及行業(yè)領導及關聯方，關注入股價格是否公允及資金來源是否合 理；關注產業(yè)投資者入股前后交易的價格是否公允，入股后交易放大的情況充分核查披露。舉例說明，湖南某企業(yè)上市后暴露背后股東背景；某酒類企業(yè)，中學老師入資來源存疑。5、國企改制或集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵1）是否符合當時的規(guī)則要求；2）是否存在程序瑕疵（國企要省級國資委出具意見，集體企業(yè)要省人民政府或辦公廳 出具意見）；3）是否取得有權部門的確認；要引起重視，不僅是法律問題，還是政治問題；不追原罪，主要看程

13、序完備性，有瑕疵 的需要去確認。6、股份質押凍結問題關注凍結或質押的比例。關注控股股東的股權質押，一旦被強制執(zhí)行，是否會發(fā)生控股地位變動的情形。7、重大訴訟問題1）對發(fā)行人較大影響；2）對控股股東、實際控制人重大影響；3）對董、監(jiān)、高存在重大影響；4）原則上披露，特別重大的要注意對合規(guī)性的影響。主要是披露問題。舉例說明，利潤 4000 萬，訴訟金額 7000-8000 萬，金額重大。 披露原告、被告、訴訟事由，訴訟進展。8、商標與專利權屬問題1）列表詳細披露權屬狀態(tài)（是否過期）2）披露哪些對生產經營影響重大3）正在申請的，原則上不披露4）是否存在糾紛5）商標、專利、品牌的管理制度 全面披露商標

14、和專利是否存在糾紛的， 披露多了沒毛??； 舉例說明某擬上市企業(yè)老收到 律師函，不披露，保薦機構應該把關披露；某創(chuàng)業(yè)板企業(yè)專利有效期過期了，信 息披露有 誤，被否決；某鴨脖企業(yè)商標被冒牌，反饋意見關注，答復發(fā)行人縱容類似行為，可以為發(fā) 行人打廣告，會里認為企業(yè)商標管理要合規(guī)，不要出奇招。9、出資瑕疵問題1）發(fā)生的時點，數額大小，行為性質2）是否已事后彌補3）是否構成重大違法行為，相關主管部門意見4）其他股東、債權人是否有糾紛5）一旦發(fā)生爭議，損失由誰承擔（要有承諾，不能是上市公司，一般是實際控制人）10、資產完整問題1）相對于控股股東、實際控制人：2）獨立土地、知識產權、機器設備等；3）獨立產、

15、供、銷，主要原材料和產品 獨立性問題主要發(fā)生在資產和業(yè)務方面。11、同業(yè)競爭問題1）競爭方：為控股股東、實際控制人。二、三股東不作為合規(guī)性的要求，關注對業(yè)務的影響，作為信息披露2）相同或相似業(yè)務，具有替代性3）雖不具有替代性，但共用采購或銷售渠道4）控制人近親屬從事競爭業(yè)務問題同業(yè)不競爭，不接受；拿地域和檔次來劃分，不接受；如男裝和女裝的分別，往往共用采購或銷售渠道，也不行。舉例今年上市某日化企業(yè)， 老板的兄弟也從事日化企業(yè)，主要看兩方面，一是企業(yè)是不是同源的，如是各自獨立成立發(fā)展的沒問題；二是供貨商客戶有無重疊。12、關聯交易問題1）關聯方披露要全面2）關聯交易披露要全面3）決策程序是否合規(guī)

16、4）價格是否公允5）關聯交易是否必要，是否影響公允性6）是否存在關聯交易非關聯化情況同業(yè)競爭是紅線，關聯交易要規(guī)范、減少，信息披露要充分。 舉例某擬上市企業(yè)前次存在未披露關聯交易，更換券商后進行了披露，否決，前任券商被處罰。處理方法中對于轉讓給第三方的，核查力度要加大。通過關聯交易來看發(fā)行人的獨立性。會里在審核中關注到關聯交易新的表現形式：業(yè)態(tài)；如樂視，共享生態(tài)、共享流量；如某地產公司，其物業(yè)公司申請上市，擁有同樣的客戶，共享生態(tài)和流量入口，類似的客戶和機會在市場上獲取需要大量費用，如果你的大量業(yè)務機會來自這種生態(tài)體系，價格公允性又難以說清楚，問題就比較大，這是比較新的情況，會里內部正在討論這

17、種情況；互聯網上生態(tài)更多；不是說絕對不行，如果價格、比例沒毛病也可以。13、公司章程及三會運作親屬不擔任監(jiān)事。高校院長、處長任職是否符合規(guī)定要由高校出證明。14、重大違法行為的認定1）辦法中，主板：發(fā)行人，創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行人、實際控制人。但在實際操作中同時關注 發(fā)行人、實際控制人的重大違法行為；2）受到行政處罰，情節(jié)嚴重（嚴重指罰款以上。也不是每次都要行政機關出證明；舉 例某企業(yè)受到幾十項行政處罰， 每筆都是幾百到上千塊， 需要保薦機構發(fā)表意見， 且反思內 控制度是否有效）3）起算時點：法人、自然人、持續(xù)狀態(tài)4）貪污、賄賂、侵占資產、挪用財產罪、破壞社會主義經濟秩序罪，刑罰執(zhí)行滿3 年。15、土地

18、使用合規(guī)性的審核1）通常情況下，只能用出讓地2）用地不合法，處罰風險、經濟風險、重大性判斷 個別地方允許使用集體建設土地，當地法規(guī)允許， 當地能出證明， 也可以； 如果租賃集 體土地上的房產，違法責任不在發(fā)行人，披露搬遷風險即可。16、稅收優(yōu)惠合規(guī)性的審核1）超越權限的，應由省級稅務確認，但需要有國家稅務總局批準的除外；2）不符合相關規(guī)定的，應由省級稅務確認，但國家明確禁止的除外；3）不符合規(guī)定，又不能取得省級稅務確認的，要進行風險提示（如補稅風險）、風險 承擔承諾4）緩繳、拖欠所得稅，應依法補足，并經稅務機關確認。17、社會保障合規(guī)性的審核1）欠繳社會保險費（包括住房公積金）、披露原因，是否違法，責任承擔2）初審會前，符合條件的員工應當辦理3）對發(fā)行財務指標的影響不要求補交欠