TS-股權(quán)投資意向協(xié)議

1、為討論之目的，本意向書列明了有關(guān)XXM【目標(biāo)公司全稱】擬議之投資的意向性條 款。除了 “非約束性”條款項下列明的除外條款外，本意向書對各方并無法律約束 力，亦未為任何一方創(chuàng)設(shè)簽署交易文件的義務(wù)。目標(biāo)公司【全稱】(以下簡稱“公司”)。實際控制人【名稱】，身份證號【】。投資方【XM (以下簡稱" XX')或XX所管理的基金，由XX根據(jù)具 體情況指定(以下簡稱“投資方”，與公司合稱“各方”，單 獨稱為“ 一方”)。交易結(jié)構(gòu)及估值本次交易的投資方式是【 】。公司投前估值【 】元，投資 方擬出資【】認(rèn)購公司新增發(fā)的股權(quán) /投資方擬以【】元受 讓%】股權(quán)(以下簡稱“擬議交易”)。若公司引

2、入其他新進(jìn)投資方，除非投資方事先書面同意，否則 屆時公司估值將不低于擬議交易中公司估值。交易費用投資方執(zhí)行擬議交易時所產(chǎn)生的相關(guān)費用，由投資方自行承 擔(dān)。交易文件各方將就投資方入股公司的【增資協(xié)議/股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議】以及公司的合資合同及修改后的章程等文件(前述合稱“交易文件”)進(jìn)行討論并達(dá)成一致。交割條件擬議交易的交割應(yīng)以下述條件的滿足為前提：(1) 交易文件已被各方及其他相關(guān)方簽署；(2) 擬議交易獲得各方內(nèi)有6有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)；(3) 擬議交易已獲得所有必須的政府部門或第二方的批準(zhǔn)；(4) 各方未違反其在交易文件項下的陳述、保證及承諾；(5) 各方在交易文件好約定的其他慣常交割條件。陳述、保證和

3、承諾公司應(yīng)在交易文件項下就公司情況作出慣常的陳述、保證和承 諾。擬議交易的交割發(fā)生前，應(yīng)確保公司按其過往慣例正常經(jīng)營公 司業(yè)務(wù)。投資方義務(wù)投資方將配合境內(nèi)股權(quán)、境外架構(gòu)重組及A股上市，包括但不限于：(1)簽署公司境內(nèi)股權(quán)、境外架構(gòu)重組及A股上市等的必要法律文件并配合履行相關(guān)協(xié)議；(2)根據(jù)A股上市的法律法規(guī)及市場慣例要求提供必要的投 資方信息并披露；(3)若公司擬進(jìn)行股份制改制的，則配合公司完成改制；(4)其他為完成境內(nèi)股權(quán)、境外架構(gòu)重組及A股上市所必要的行動。公司義務(wù)當(dāng)發(fā)生下述事項時，公司應(yīng)迅速以書面形式通知投資方：(1)公司喪失償債能力；(2)公司的破廠或清算事件；(3)公司的經(jīng)營狀況出現(xiàn)

4、重大惡化；(4)公司擬出售其全部或?qū)嵸|(zhì)全部資產(chǎn)；(5)公司發(fā)生控股權(quán)義更；(6)公司可能產(chǎn)生大額債務(wù)。盡職調(diào)查投資人將對公司及其關(guān)聯(lián)方做盡職調(diào)查，公司和實際控制人應(yīng) 予以積極配合，提供完整、準(zhǔn)確、真實、最新的公司相關(guān)資 料。公司、實際控制人未如實履行披露義務(wù)而給投資方造成的 全部損失，由實際控制人承擔(dān)。投資方承諾將全速高效推動盡職調(diào)查的完成。保密本意向書的內(nèi)容及擬議交易合作過程中獲知的信息是機密的， 除非適用的法律法規(guī)要求或是經(jīng)其他各方事先書面同意，任何 一方不得直接或間接地披露、泄露、透露、公開或以其他方式 告知任何人本意向書的任何內(nèi)容及其相關(guān)信息；但是每一方可 為完成擬議交易之目的向有必要

5、知悉擬議交易的該方或該方關(guān) 聯(lián)方的職員、雇員和顧問進(jìn)行披露，前提是依賴該除外規(guī)定的 一方應(yīng)對其作出披露的人士履行前述保密義務(wù)負(fù)責(zé)。管轄法律中華人民共和國法律。爭議解決如任何一方對本意向書或交易文件的解釋或履行產(chǎn)生爭議，其 應(yīng)將相關(guān)爭議提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該仲裁委 員會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁 決為終局性并對各方均有約束力。非約束性本意向書為擬議交易部分主要投資條款的提示性摘要，目的是 作為各方進(jìn)一步談判和討論的基礎(chǔ)和框架，除標(biāo)題為“盡職調(diào) 查”、“保密”、“管轄法律”、“爭議解決”和“非約束 性”的章節(jié)叫下之條款外，本意向書的其他章節(jié)及條款對各方 均無法律約束力。本意向書并不代表各方最終必須達(dá)成擬議交易的正式交易文 件。最終的交易條款以各方共同同意并簽署的交易文件為準(zhǔn)。（以下無正文）（本頁無正文，為股權(quán)投資意向