安博思華教育科技有限責(zé)任公司章程(新)-由袁軍于2017年8月修訂

1、安博思華教育科技有限責(zé)任公 司章程（新）-由袁軍于2017年8 月修訂、安博思華教育科技有限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由黃鋼、解學(xué)軍等兩方共同出資，設(shè)立安博思華教育科技有限責(zé)任公司， （以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：安博思華教育科技有限責(zé)任公司。第四條 住所：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)中興路10號A129郵政編碼：102200第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：計算機(jī)軟件、硬件開發(fā)、測試、生產(chǎn)、銷售

2、；計算機(jī)技術(shù)服務(wù)、培訓(xùn)、轉(zhuǎn)讓；承接計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程；遠(yuǎn)程電子教育軟件開發(fā)及推廣應(yīng)用；網(wǎng)絡(luò)與通訊產(chǎn)品的開發(fā)、設(shè)計、銷售及技術(shù)服務(wù)；教育信息咨詢；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)咨詢；企業(yè)投資咨詢。 （以工商局核定為準(zhǔn)）1第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間、出資方式第六條 公司注冊資本：9385萬元人民幣。第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資時間、出資方式如下:股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額 （萬元1出資時間出資方式黃鋼40002017年6月29日貨幣解學(xué)軍53852010年4月3日知識產(chǎn)權(quán)合計9385-其中貨幣出資4000第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股

3、東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；卜二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按

4、照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開 臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由

5、股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。第十五條執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

6、。第十六條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使卜列職權(quán):主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議;組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;9制定公司的具體規(guī)章;（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（八）股東會授予的其他職權(quán)。（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生;監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財務(wù);（二）對執(zhí)行董事、高級管理人

7、員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政 法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管 理人員予以糾正;（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會 議職責(zé)時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;第六章公司的法定代表人第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時有權(quán)換經(jīng)理為公司的法定 代表人。第二十條，法定代表人行使下列職權(quán)：（1） 召集和主持股東會議；（2） 檢查股東會議的落實(shí)情

8、況，并向股東會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（4） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置 權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。（5） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未 答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張 行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十三條 公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:（一）公司被依法宣告破產(chǎn);（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司 通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、